紫光国芯微电子股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久弥补流动资金的公告

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2022-067

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久弥补流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，赞同公司将原由全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）实施的“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载掌握器芯片研发及产业化项目”变更为全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微”）实施的“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久弥补流动资金。上述议案尚需提交公司股东大会和“国微转债”债券持有人会议审议。现将具体情状公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

1、募集资金基本情状

经中国证券监督治理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情状已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。公司开设了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储，并与同芯微电子、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

依据本次公开发行可转换公司债券募集阐明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载掌握器芯片研发及产业化项目”和弥补流动资金。

2、本次变更部分募集资金项目情状

2021年6月，公司用于弥补流动资金的43,787.66万元募集资金已使用完毕，同芯微电子按照计划有序推进募集资金投资项目，但2022年下半年以来，原募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，陆续投进的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战术，公司拟将同芯微电子作为实施主体的部分募集资金投资项目进行变更，并将拟投进上述募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微的募投项目及永久弥补流动资金。

截至2022年9月30日，公司本次拟终止的募投项目具体情状如下：

展开全文

单位：人民币万元

公司拟实施的新募投项目具体情状如下：

单位：人民币万元

新项目拟投进募集资金与同芯微电子回还的全部募集资金（10.5亿元本金及相关利息和现金治理收益）的差额全部用于永久弥补流动资金，主要用于偿还部分银行贷款、业务子公司运营资金支持及备用资金储备。

3、本次变更部分募集资金投资项目的决策程序

公司于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了赞同的独立意见，保荐机构出具了核查意见，该议案尚需提交公司股东大会、“国微转债”债券持有人会议审议。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次募集资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组治理方法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

1、原募投项目计划和实际投资情状

依据公司公开发行可转换公司债券募集阐明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载掌握器芯片研发及产业化项目”和弥补流动资金，具体情状如下：

单位：人民币万元

截至2022年9月30日，原募投项目累计投进69,602.76万元，募集资金专户余额81,173.09万元（含募集资金产生的利息和现金治理收益）。原募投项目计划和实际投资情状如下：

单位：人民币万元

注：上述表格列示的剩余募集资金金额不包含募集资金产生的利息和现金治理收益。

2、终止原募投项目的原因

（1）新型高端安全系列芯片研发及产业化项目

本募投项目原计划开展自主知识产权内核的安全芯片、面向5G多使用的大容量安全芯片、面向5G车联网V2X的高性能安全芯片、面向服务器和云计算的高性能安全芯片的研发及产业化工作。目前主要投进开展了面向5G多使用的大容量安全芯片的研发工作。

在项目可行性研究阶段，公司计划在现有安全芯片技术的基础上，研发面向5G多使用的大容量安全芯片，进一步提升算法性能，增大存储器容量，扩展通信接口，加载多使用安全软件和系统，以称心更多5G使用的市场需求，为开拓5G多使用市场提供产品支撑。

截至目前，该项目的产品设计定型已完成，尚未开始进进产业化阶段。但在项目实施过程中发现，相关产品的预期市场未能如期启动，运营商还没有大规模更换5G SIM卡，且中国的SIM卡规范和国际eSIM准则的电信通信准则仍将用户的身份识别作为主要使用，多种使用仍集成在手机处理器芯片中，接口方面仍然保护一个通信接口的要求，并未出现对大容量、多使用、多接口的需求，使得项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。

综上，公司认为本项目可行性研究阶段推测的市场需求未能如期启动，未来的经济效益预期存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率和效益，决定终止募集资金的投进。

（2）车载掌握器芯片研发及产业化项目

本项目可行性研究阶段，公司估量随着汽车智能化、网联化，以及安全汽车和新能源汽车的妥善，车载芯片的市场需求更加急迫，拟针对车载掌握器多核掌握器芯片进行研发，并形成工艺技术能力和量产能力。产品主要用于汽车整车掌握领域，具有提高车辆的动力性能、安全性能和经济性能等作用，是车载掌握器的核心部件。

截至目前，该项目产品已完成设计定型阶段的研发，尚未正式产业化量产。由于该项目技术难度高、成本掌握难，且处于行业垄断地位的国外竞争对手不断加强产品研发和市场妥善力度，推出性价比更高的竞品，公司相关产品未来的市场化妥善面临较大压力。另外，随着半导体行业下行周期影响，供求关系逆转，车载掌握芯片产品价格显现明显下降趋势。与国外竞争对手的综合成本优势相比，国内尚未形成完全产业生态，产业链资源不足，公司产品未来产业化过程中的风险较高。

综上，公司认为车载掌握芯片技术、市场壁垒高，公司还没有太多积存，本项目也还在产品研发阶段，产业化的条件尚不成熟，规模投进风险较大。为提高募集资金使用效率和效益，决定终止募集资金的投进。

三、新募投项目情状阐明

（一）高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目

1、项目基本情状和投资计划

项目实施主体：深圳市国微电子有限公司

项目建设地址：本项目场地拟通过租赁的方式获得，建设地点位于深圳市南山区高新南一道15号国微研发大楼以及桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业区2区5栋。

项目建设内容：本项目拟利用公司现有的技术和治理优势，突破高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片的研制瓶颈，把握研制高速射频模数转换器及配套时钟的设计、测试、封装、可靠性评判等要害技术，建立相关产品的可控研制平台与生产体系，形成高速射频模数转换器系列及配套时钟系列产品并产业化。

项目投资及资金来源：项目投资总额为24,274.71万元，其中拟使用募集资金投进20,500.00万元，剩余资金为自有资金。

资金投进明细如下：

项目备案情状：已取得深圳市社会投资项目备案证，备案编号：深南山发改备案【2022】0551号。

2、项目可行性分析

（1）项目背景

国内企业在模数转换器芯片领域起步较晚，缺少能提供多样化性能模数转换器芯片的企业，产品单一，技术性能落后，市场影响力较小。目前ADI、TI、MAXIM、MICROCHIP等国外企业在模数转换器芯片市场占据主要份额。国内模数转换器芯片发展国产化势在必行，需要努力提高在高速模数转换器方面的市场地位。

集成电路是信息技术产业的重要支柱之一，影响着社会信息化、产业数字化的发展，受到国家的高度重视。近年来，国家陆续出台多项政策支持集成电路行业的发展，将集成电路产业视为我国的战术性产业之一。

（2）项目建设的必要性

①顺应行业发展趋势，称心日益增长的市场需求

随着通信技术的飞速发展，作为连接模拟域与数字域的桥梁，高速射频模数转换器系列芯片可广泛使用于无线基站通信、软件无线电、精美仪器测量、新一代大数据摘集等系统中，有着广泛的市场使用需求。本项目拟研发并产业化高速低延时模数转换器系列芯片，可以有效称心国内特种集成电路日益增长的市场需求。

②保障产业链安全，挠住国产化替代机会

国内企业在模数转换器芯片领域起步较晚，且产品较为单一，技术落后于国外企业，高端产品的国产化替代需求强烈。基于此背景下，本项目拟开展高速模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片的研发，并推动其产业化，努力提高市场占有率，对促进国内电子行业的发展也有重要意义。

③继续进行产品升级，进一步增强公司市场竞争力

当前公司的通用模数转换器产品，主要集中于多通道低速高精度模数转换和中速中精度模数转换领域。公司拟在现有产品和技术的基础上，提高摘样速率和高频下的摘样性能、降低转换延时、适配JESD204B协议，提供高速转换和低延时转换的能力，弥补公司在高端射频模数转换器市场的空白。同时，开发配套的高性能摘样时钟，优化升级现有面向数字电路和中低速总线接口使用。本项目建设完成后，将全面提升公司产品性能，提高公司市场竞争地位，为公司可继续发展奠定良好的基础。

（3）项目实施面临的风险及应对措施

项目实施主要面临技术风险、治理风险、人才风险，针对各项风险，公司制定了相应的应对措施，具体如下：

① 技术风险

集成电路的工艺水平不断提升，对设计企业的继续研发能力提出了较高要求。未来公司假如在技术与产品研发方向出现推断失误，不能继续提供适应市场需求的产品，将导致公司市场竞争力下降。同时，由于技术成果产业化和市场化的进程具有不确定性，假如在研发过程中出现要害性能及指标不达预期、核心技术未能突破等情状，公司将面临前期的研发投进难以收回、估量效益难以达到的风险。

公司始终重视自主创新，强调技术开发和技术创新，将继续亲昵跟踪集成电路行业发展趋势，开展前瞻性的研究和开发，保持产品技术水平的先进性。同时，坚持以市场为导向，需求为牵引，依据市场转变及时调整产品策略，努力减小产品产业化风险。

② 治理风险

随着公司经营规模的不断扩展，将在统筹规划、内部治理、技术保障、项目研发等方面提出更高的要求。假如公司不能建立适应公司业务发展所需的运作机制并有效运行，将可能影响公司的经营效率、功绩水平，从而影响公司的长远发展。

公司已形成了健全的法人治理结构，后续将不断完美治理制度，规范治理流程，强化风险管控。同时，强化长效激励机制，足够调动治理团队积极性，提升团队治理运营水平和治理效率。

③ 人才风险

集成电路设计行业属于人才与技术密集型行业，随着项目的实施和公司业务规模的快速扩大，对公司人员整体水平提出了更高的要求，人力资源短缺的问题将更加突出。倘若公司不能继续引进、培植足够数量的合格员工，或公司现有核心人员流失，将会对公司经营产生不利影响。

公司将不断通过外部招聘、内部培植等方式积存公司发展所需的专业人员，并通过推出有竞争力的薪酬福利与激励政策，增强人员的稳定性。另外，通过建立良好的人才发展平台和公司文化氛围，努力实现企业和人才的共同成长。

3、项目经济效益分析

项目建成后，运营期最高可达到年生产高速射频模数转换器芯片10,000颗、低延时射频模数转换器芯片10,000颗以及高性能配套时钟系列芯片20,000颗的规模。本项目正常年可实现营业收进为17,522.12万元（不含税），年利润总额为9,888.90万元，项目投资财务内部收益率为15.38%（所得税后），财务净现值4,886.03万元（所得税后），投资回收期为9.93年（所得税后，含建设期5年）。

（二）新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目

1、项目基本情状和投资计划

项目实施主体：深圳市国微电子有限公司

项目建设地址：本项目场地拟通过租赁的方式解决，建设地点位于深圳市南山区高新南一道15号国微研发大楼以及桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业区2区5栋、成都市高新区益州大道南段2555号紫光芯云中心B座26楼。

项目建设内容：本项目利用开源内核，通过技术创新，自主研发新型视频处理架构，一方面可以填补视频处理器芯片摘用开源安全内核的空白；另一方面，可以确保公司视频处理器芯片产品的给予链安全。具体如下：

（1）通过对目前公司芯片产品进行技术的提升与功能的增加，实现新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化，促进公司业务长期可继续稳定的增长；

（2）通过搭建研发测试环境，完美公司基础设施建设，将研发成果在研发环境和相关设备上进行测试，提升产品行量和研发效率；

（3）通过引进新型高性能视频处理器系列芯片领域专业研发人才，提升公司整体研发能力，促进产品性能的提升。

项目投资及资金来源：项目投资总额为30,505.70万元，其中拟使用募集资金投进24,000.00万元，剩余资金为自有资金。

资金投进明细如下：

项目备案情状：已取得深圳市社会投资项目备案证，备案编号：深南山发改备案【2022】0548号和四川省固定资产投资项目备案表，备案号：川投资备【2211-510109-04-01-696282】FGQB-0678号。

2、项目可行性分析

（1）项目背景

中国视频处理器芯片市场需求全球领先，To B和To C端的使用场景宽广，近年来市场呈爆发态势。视频处理器芯片作为视频技术的核心元器件在中国的发展伴随视频行业的技术变革经历了多段时期，从最早的模拟化演变至网络化，至目前的高清化，未来视频监控芯片将进一步向智能化迈进。在智能化的趋势下，视频处理器芯片与AI技术相结合，从而可以更加高效地处理大量非结构化的数据，使芯片对视频内容的理解更加深刻，实现视频的结构化处理，具备图像检测、人脸识别、车载影像、场景识别等功能，实现从“事后查找”到“事前预防决策”、“事中报警”的智能化。

公司所在的计算机、通信和其他电子设备制造业属于国家优先发展的高技术产业之一。中国发布了多项鼓励、扶持该产业发展的重要政策性文件及法律法规，对本行业的发展提供支持。

（2）项目建设的必要性

①挠住高端芯片国产化替代的机遇，提高公司竞争力

当前，我国集成电路产业主要集中于中低端产品，高端处理器严重依靠进口，实现核心技术、要害软硬件产品的自主可控，保障产业安全迫在眉睫。而高端处理器芯片作为核心组成部件，其国产化进程必将对我国集成电路产业产生深远影响。本项目聚焦视频处理器芯片领域，足够考虑不同使用场景的实际需要，通过开发图像算法模块、图像处理加速引擎以及AI加速引擎，提供强大的图像处理加速和AI计算能力，产品的研发有助于公司挠住高端芯片国产化替代的机遇，提高竞争力。

②顺应行业发展趋势，巩固公司市场地位

作为人机交互的核心部件，视频处理器芯片正在不断地合成人工智能、物联网等前沿技术，实现产品性能的不断突破，并向低能耗、智能化方向发展。公司通过本项目的建设，在现有产品技术的基础上，依据特种行业发展趋势及使用场景，进一步优化芯片架构、开发专用ASIC模块、升级技术方案、提升芯片性能，使产品具有高性能、低功耗、低延时的特征。本项目的实施有利于发扬公司技术创新优势，为市场提供高性能、低功耗、低延时的视频处理器系列芯片，从而巩固公司的市场地位，提高市场竞争力和盈利能力。

③保持创新优势，提升芯片设计能力

集成电路设计行业属于人才与技术密集型行业，产品与技术的升级迭代速度较快。为适应不断转变的市场，公司仍需针对产品与技术的研发投进大量的资金和人力。本项目通过搭建高效的设计架构，摘用领先、成熟的加工、测试、封装技术，使产品达到高性能、低功耗、低延时的特征。项目的实施将助力公司保持创新优势，提升公司芯片设计能力，增加产品储备。

（3）项目实施面临的风险及应对措施

项目实施主要面临技术风险、治理风险、人才风险，针对各项风险，公司制定了相应的应对措施，具体如下：

① 技术风险

集成电路的工艺水平不断提升，对设计企业的继续研发能力提出了较高要求。未来公司假如在技术与产品研发方向出现推断失误，不能继续提供适应市场需求的产品，将导致公司市场竞争力下降。同时，由于技术成果产业化和市场化的进程具有不确定性，假如在研发过程中出现要害性能及指标不达预期、核心技术未能突破等情状，公司将面临前期的研发投进难以收回、估量效益难以达到的风险。

公司始终重视自主创新，强调技术开发和技术创新，将继续亲昵跟踪集成电路行业发展趋势，开展前瞻性的研究和开发，保持产品技术水平的先进性。同时，坚持以市场为导向，需求为牵引，依据市场转变及时调整产品策略，努力减小产品产业化风险。

② 治理风险

随着公司经营规模的不断扩展，将在统筹规划、内部治理、技术保障、项目研发等方面提出更高的要求。假如公司不能建立适应公司业务发展所需的运作机制并有效运行，将可能影响公司的经营效率、功绩水平，从而影响公司的长远发展。

公司已形成了健全的法人治理结构，后续将不断完美治理制度，规范治理流程，强化风险管控。同时，强化长效激励机制，足够调动治理团队积极性，提升团队治理运营水平和治理效率。

③ 人才风险

集成电路设计行业属于人才与技术密集型行业，随着项目的实施和公司业务规模的快速扩大，对公司人员整体水平提出了更高的要求，人力资源短缺的问题将更加突出。倘若公司不能继续引进、培植足够数量的合格员工，或公司现有核心人员流失，将会对公司经营产生不利影响。

公司将不断通过外部招聘、内部培植等方式积存公司发展所需的专业人员，并通过推出有竞争力的薪酬福利与激励政策，增强人员的稳定性。另外，通过建立良好的人才发展平台和公司文化氛围，努力实现企业和人才的共同成长。

3、项目经济效益分析

项目建成后，估量每年可生产40,000颗4K高性能多核视频处理器、45,000颗4K高性能AI视频处理器。本项目正常年可实现营业收进为37,831.86万元（不含税），年利润总额为23,451.32万元，项目投资财务内部收益率为15.87%（所得税后），财务净现值8,435.36万元（所得税后），投资回收期为10.68年（所得税后，含建设期5年）。

（三）深圳国微科研生产用联建楼建设项目

1、项目概况

深圳国微凭借公司在特种集成电路领域的深厚积存，近年来进进了功绩高速增长期。随着经营规模的高速增长，产业空间不足成为其继续快速发展的瓶颈。

深圳市南山区政府为支持区内优质企业的发展，推出以联建的方式解决重点企业产业场地的支持政策，组织企业联合竞拍土地建设总部大厦，并在项目成本上给予较大优惠。深圳国微积极申请并成功进选，参与了留仙洞七街坊先进制造业联合大厦联建项目，获批建筑面积约15000平方米，重点用于保障公司研发生产用场地。公司第七届董事会第二十二次会议已审议赞同深圳国微参与本次联建楼建设项目，该项目在区政府的安顿下按计划推进中。

本项目建设期约2.5年，拟在深圳南山区留仙洞片区建设，拟投进金额37,888.00万元，其中拟使用募集资金投进30,500.00万元。

2、项目建设的必要性

随着深圳国微业务的快速发展、人员规模的不断扩展，产业空间不足的矛盾日益突出。因生产、筛选和测试空间受限，公司研发项目的进度和产能都受到严重制约，急需扩展产业空间。另外，公司现租赁的办公场所不集中、不稳定，也急迫需要拥有一个相对独立的稳定经营场所，以称心特种集成电路行业的相关要求。南山区产业用地给予紧张，本次联建楼项目是区政府对公司的大力支持，募集资金的支持将保证该项目的顺利实施。

本项目建设不仅能为其提供稳定的经营场所，称心其未来发展需求，也有助于优化资源配置，促进其继续健康发展，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。

（四）剩余募集资金永久弥补流动资金

同芯微电子承担的原募投项目计划投进募集资金合计10.5亿元，本次变更后，同芯微电子将回还上述全部募集资金（10.5亿元本金及相关利息和现金治理收益）。同芯微电子回还的全部募集资金与变更后的新项目拟投进募集资金7.5亿元的差额将全部用于永久弥补流动资金，主要用于偿还部分银行贷款、业务子公司运营资金支持及备用资金储备。

鉴于本次募投项目变更后，公司暂时尚无成熟的其他投资项目需要大额资金支出，为提高募集资金的使用效率，拟使用部分永久弥补流动资金的募集资金用于偿还部分银行贷款，降低公司财务成本。另外，随着公司业务规模的继续扩展，下属业务子公司在经营中存在暂时资金支持的需求，公司也需要储备一定备用资金以应对外部不确定风险。

四、变更部分募集资金项目对公司的影响

本次变更部分募集资金项目是公司依据产业环境、项目进展和公司经营实际情状作出的合理调整，符合公司的业务发展需要和长远战术，对提升公司核心竞争力具有积极作用，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置、增强公司运营能力，为公司和股东发明更大效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金治理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金治理方法》的相关规定。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

我们认为：本次变更募投项目是公司依据宏看环境、项目进展和公司经营实际情状作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的业务发展需要和长远战术。变更募集资金投进的新项目仍属于公司的主营业务范畴，且具有良好的市场前景，对提升公司核心竞争力具有积极作用，有利于公司和全体股东的利益。

本次变更募投项目不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金治理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金治理方法》的规定。

综上，我们一致赞同公司本次变更募投项目，并赞同将该事项相关议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：本次变更募投项目是公司依据产业环境、项目进展和公司经营实际情状作出的合理调整，募集资金投进的新项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展需要和长远战术，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东发明更大效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，监事会赞同公司本次变更部分募集资金投资项目。

3、保荐机构意见

保荐机构的核查意见：公司本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确赞同的独立意见，尚需公司股东大会和债券持有人会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金治理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情状。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久弥补流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；

4、渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久弥补流动资金的核查意见；

5、可行性研究报告。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2022-068

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2022年12月25日以电子邮件的方式发出，会议于2022年12月27日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

1、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

经审核，监事会认为：本次变更募投项目是公司依据产业环境、项目进展和公司经营实际情状作出的合理调整，募集资金投进的新项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展需要和长远战术，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东发明更大效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，监事会赞同公司本次变更部分募集资金投资项目。

具体内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久弥补流动资金的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会及“国微转债”债券持有人会议审议。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司监事会

2022年12月28日

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2022-069

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于2022年12月25日以电子邮件的方式发出，会议于2022年12月27日上午10:00在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼15层公司会议室，以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持，应参与会议的董事7人，实际参与会议的董事7人，公司监事、高级治理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

1、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

鉴于公司原募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，赞同公司将原由全资子公司紫光同芯微电子有限公司作为实施主体的两个募投项目进行变更，并将拟投进上述募投项目的募集资金收回，变更募集资金投向为由全资子公司深圳市国微电子有限公司作为实施主体的新项目及永久弥补流动资金。

具体内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久弥补流动资金的公告》。

独立董事对该议案发表了赞同的独立意见，内容详见2022年12月28日的巨潮资讯网（）。

保荐机构渤海证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，内容详见2022年12月28日的巨潮资讯网（）。

该议案需提交公司股东大会及“国微转债”债券持有人会议审议。

2、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2023年第一次暂时股东大会的议案》。

赞同公司于2023年1月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第一次暂时股东大会。

具体内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（年第一次暂时股东大会的通知》。

3、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开“国微转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》。

赞同公司于2023年1月12日以现场投票与通讯表决相结合的方式召开2023年第一次债券持有人会议。

具体内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（年第一次债券持有人会议的通知》。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2022-070

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于召开2023年第一次暂时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情状

1、股东大会届次：本次股东大会为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次暂时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

2022年12月27日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第一次暂时股东大会的议案》，决定于2023年1月12日召开公司2023年第一次暂时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2023年1月12日（星期四）下午14:50；

网络投票时间为：2023年1月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月12日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会摘取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能抉择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年1月6日（星期五）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式托付代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级治理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）依据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室

二、会议审议事项

本次股东大会审议提案名称及提案编码：

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

上述提案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级治理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；托付代理人须持本人身份证、授权托付书、托付人股东账户卡和托付人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证实书和股东账户卡办理登记手续；授权托付代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证实书、股东账户卡、授权托付书及代理人本人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件摘取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

2、登记时间：2023年1月11日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

3、登记地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西区15层 紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

4、会议联系方式

联系人：阮丽颖

电话：010-82355911-8368

传真：010-82366623

邮箱：zhengquan@gosinoic.com

5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参与投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2022年12月28日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362049

2、投票简称：国微投票

3、填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：赞同、反对、弃权。

4、本次股东大会不设置总议案。

股东对同一提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年1月12日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00 - 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年1月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东依据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

紫光国芯微电子股份有限公司

2023年第一次暂时股东大会授权托付书

兹托付 先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2023年第一次暂时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

托付人姓名∕名称：

托付人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

托付人股东账号： 托付人持股性质及数量：

受托人姓名：

受托人身份证号：

托付人签名（盖章）：

托付日期： 年 月 日

注：1、本授权托付书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

2、本授权托付书有效期限：自本授权托付书签署之日起至本次股东大会结束止。

3、托付人为法人股东的，必须加盖法人单位公章。

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2022-071

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于召开“国微转债”2023年第一次债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、依据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集阐明书》（以下简称“《募集阐明书》”）及《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参与会议，下同）的代表二分之一（不含本数）以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）赞同方为有效。

2、截至债权登记日2023年1月6日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“国微转债”（债券代码：127038）持有人均有权出席本次会议，并可以托付代理人出席会议和参与表决。

3、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或舍弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让可转债的持有人，下同）具有法律约束力。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开“国微转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2023年1月12日召开“国微转债”2023年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情状

1、会议届次：“国微转债”2023年第一次债券持有人会议

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开“国微转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》，赞同召开本次债券持有人会议。本次债券持有人会议的召集程序符合《募集阐明书》《可转换公司债券持有人会议规则》《公司章程》及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：2023年1月12日（星期四）下午13:30。

5、会议召开方式：本次会议摘取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，投票摘取记名方式表决。同一表决权只能抉择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、债权登记日：2023年1月6日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截至债权登记日2023年1月6日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“国微转债”持有人。上述债券持有人均有权通过参与现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以书面形式托付代理人出席会议和参与表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

（2）公司董事、监事和高级治理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

依据《募集阐明书》的相关规定，待上述议案提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过后，“国微转债”的附加回售条款生效。

三、出席会议的债券持有人登记方法

1、登记方式：

（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证实和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证实文件；由托付代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证实、授权托付书（样式参见附件一，下同）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证实文件。

（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证实和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证实文件；由托付代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证实、授权托付书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证实文件。

（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由托付代理人出席的，持代理人本人身份证、托付人身份证复印件、授权托付书、托付人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。

（4）债券持有人及债券持有人代理人可以通过信函、邮件、传真或亲自送达方式办理登记，债券持有人及债券持有人代理人须填写《债券持有人会议参会登记表》 （样式参见附件二），与前述登记文件一并送至公司董事会办公室，以便登记确认。

（5）本次会议不接受电话登记。

2、现场登记时间：2023年1月11日（星期三）上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。

3、现场登记地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西区15层 紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

4、债券持有人如通过信函、邮件或传真方式登记，需在2023年1月11日（星期三）16:30之前送达（以公司签收时间为准）公司董事会办公室，信封或电函请注明“债券持有人会议”字样。收件地址及邮箱参见本通知“五、会务联系方式”。

四、会议表决程序和效劳

1、债券持有人会议投票表决摘取现场记名或通讯方式进行投票。

债券持有人抉择以通讯方式行使表决权的，应自债权登记日次日2023年1月7日上午9:00起至2023年1月11日下午16:30前将表决票（样式参见附件三）通过传真、邮寄或现场递交方式送达（以公司签收时间为准）公司董事会办公室或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱zhengquan@gosinoic.com，并将原件邮寄到公司董事会办公室。未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。收件地址及邮箱参见本通知“五、会务联系方式”。

2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表达：赞同或反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票对应的表决结果均应计为废票，不计进投票结果。未投的表决票视为投票人舍弃表决权，不计进投票结果。

3、每一张未偿还的“国微转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

4、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席会议的代表二分之一（不含本数）以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）赞同方为有效。

5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对本次可转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力。

6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、会务联系方式

1、联系人：阮丽颖

2、电话：010-82355911-8368

3、传真：010-82366623

4、电子邮件：zhengquan@gosinoic.com

5、地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西区15层 紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、本次债券持有人会议的现场会议会期半天，出席会议的债券持有人及债券持有人代理人食宿、交通费用自理。

2、现场出席会议的债券持有人及债券持有人代理人需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

七、备查文件

1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议。

附件一：授权托付书

附件二：债券持有人会议参会登记表

附件三：表决票

特此通知。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2022年12月28日

附件一：

授权托付书

致：紫光国芯微电子股份有限公司

兹托付___________先生/女士代表本人/本单位出席紫光国芯微电子股份有限公司“国微转债”2023年第一次债券持有人会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权托付书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

假如没有作出指示，受托人有权按照自己的意思表决。

本人/本单位对本次债券持有人会议议案的表决意见如下：

托付人姓名/名称（签字或盖章）：

托付人身份证号码或营业执照号码：

托付人持有债券数量（张）：

托付人证券账户号码：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

本授权托付书有效期限为自本授权托付书签署之日至本次债券持有人会议结束止。

阐明：

1、授权托付人应对上述审议议案抉择“赞同”、“反对”或“弃权”，并在相应表格内划“√”，只能抉择一项，多选视为无效，不填视为弃权。

2、《授权托付书》复印件或按以上格式自制均有效；债券持有人为法人的，须加盖公章，法定代表人须签字。

3、如授权托付书由托付人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

托付日期： 年 月 日

附件二：

紫光国芯微电子股份有限公司

“国微转债”2023年第一次债券持有人会议

参会登记表

注：参会形式为“现场”或“通讯”，参会登记表传真件、电子邮件或复印件有效。

附件三：

紫光国芯微电子股份有限公司

“国微转债”2023年第一次债券持有人会议

表决票

债券持有人或其代理人：

所持有表决权债券面额： 元

本人/本单位已经按照《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开“国微转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本人/本单位对议案表决如下：

备注：

1、请用签字笔或钢笔在“赞同”、“反对”或“弃权”项下用“√”标示表决意见，只能抉择一项，多选视为无效，错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权，在规定的时间内未提交表决票的视为弃权。

2、表决票传真件/复印件/扫描件有效。

债券持有人（签字或盖章）：

法定代表人/代理人（签字）：

持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

债券持有人证券账号：

签署日期：2023年 月 日