海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报 问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2022年5月5日收到贵所公司治理部《关于对海航投资集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第185号）（以下简称“问询函”），经公司积极组织相关方就问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就问询函回复如下：
⒈ 年报展示，你公司2021年度财务会计报告因关联担保、长期股权投资、被立案调查等事项被大华会计师事务所（以下简称“大华所”）出具保留意见的审计报告，并被出具否定意见的内部掌握审计报告。请你公司在函询大华所的基础上，阐明以下事项：
⑴ 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非准则审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，阐明保留意见涉及事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例，并阐明考虑影响金额后盈亏性质是否发生转变，并作足够风险提示。如认为提供相关事项可能的影响金额不可行，请结合类似事项处理安顿、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详尽阐明不可行的原因。
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【回复】：
㈠ 阐明保留意见涉及事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例
公司2021年度审计报告保留意见涉及事项分别是：①为关联方提供的担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，截至财务报表报出日，担保责任尚未去除；②公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，因此无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值缺失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额；③中国证监会决定对公司立案。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，无法推断立案调查结果对公司财务报表可能产生的影响。
以上保留事项影响财务报表的相关项目分别是估量负债、长期股权投资、资产减值缺失等。请见下表列示：
㈡ 分别阐明三个保留事项考虑影响金额后盈亏性质是否发生转变，并作足够风险提示；相关事项可能的影响金额不可行，请结合类似事项处理安顿、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详尽阐明不可行的原因
⒈ 就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项
⑴ 违规担保事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额和占公司对应财务报表相关项目的比例
为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）146,400.00万元借款提供担保事项，未履行董事会、股东大会等相应审批程序。该事项影响财务报表的项目为“估量负债”。依据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过往的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时称心下列条件的，应当确认为估量负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。”
因公司无法确认和计量该保留事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，所以无法推断其对公司2021年盈亏性质的影响。
⑵ 影响金额不可行，请结合类似事项处理安顿、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详尽阐明不可行的原因
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的阐明》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。依据法律法规的规定并结合最高法院、北京高院等法院的相关司法判例，违规担保类案件，法官有自由裁量权，即“依据债权人和担保人的过错程度，判决担保人在债务人不能清偿部分的0%-50%区间领域内承担责任”。
公司为推断是否具备确认估量负债的条件，收集了以下案例：①最高法院（2020）高法民终1229 号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。②北京高院（2020）京民终 44 号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的领域内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。③最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙协作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的缺失承担 20%的赔偿责任。④福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情状均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。
因14.64亿项目海航投资主动起诉龙江银行（2022）琼96民初361号，海航投资主张担保合同对海航投资不发生法律效劳，该案暂未开庭，同时结合四个类似事项的生效判决案例以及公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保事宜（以下简称“2010.54万项目”）的判决（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），海航投资在2021年报出具时无法推断在14.64亿项目中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，公司未对上述担保事项计提估量负债，符合《企业会计准则》的相关规定，最终金额需以法院的生效判决为准。
⑶ 风险提示
后续该事项假如最终涉及赔偿责任，则可能影响公司当期现金流状况，同时由于公司收到杭州云栖《承诺函》对海航物流担保事项进行了担保，公司接受关联方担保的资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性；海航投资与杭州云栖依据承诺函约定已签署房地产抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖依据相关抵押登记主管部门要求，预备相关手续素材，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请素材暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。后续公司将依据相关进展情状及时研判，依据《企业会计准则》及公司会计制度进行相应会计处理，并及时履行信息披露义务。
⒉ 不合并原子公司大连众城财务报表事项
⑴ 不合并报表事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额和占公司对应财务报表相关项目的比例
该事项影响财务报表的项目为“长期股权投资”，2021年财务报表列报金额是对大连众城的股权投资余额99,985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）。因大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）进伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，大连飞越未能成为大连众城的普通合伙人，同时公司也未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，所以公司在2021年度未将大连众城纳进合并领域。
公司无法确认和计量该保留事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，无法推断其对公司2021年盈亏性质的影响。
⑵ 影响金额不可行，请结合类似事项处理安顿、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详尽阐明不可行的原因
公司确定纳进合并领域的依据是依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定：合并财务报表的合并领域应当以掌握为基础加以确定。掌握是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；同时依据“监管规则适用指引一一会计类第1号”关于对标的公司拥有权力的认定。在推断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。
公司在2019年度将大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）纳进合并领域。依据是全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在2019年12月出资人民币100,000.00万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 99.9890%。在2019年审期间，年审会计师依据合伙协议等资料推断公司承担了大连众城大部分风险；同时依据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：自大连飞越进伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博（现名“芜湖奥博”）须赞同且无条件配合办理相关手续。所以在2019年度公司将大连众城纳进合并领域。
2021年度因大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）进伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，大连飞越未能成为大连众城的普通合伙人，同时公司也未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，所以公司在2021年度未将大连众城纳进合并领域。
⑶ 风险提示
目前公司正在积极沟通执行合伙人芜湖奥博，督促其尽快提供大连众城的审计报告、评估报告等资料，公司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规定，对其进行会计处理。但何时能收到审计报告、评估报告存在不确定性；如收到审计报告、评估报告，依据报告内容是否会对公司当期及以前年度的财务状况、经营成果造成影响，存在不确定性。公司也不清除聘请第三方中介机构对大连众城进行审计和评估工作。
⒊ 中国证监会对海航投资公司立案事项
⑴ 立案事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额和占公司对应财务报表相关项目的比例
公司于2021年12月16日收到了中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0212021001号），因涉嫌信息披露违法违规，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海航投资公司立案。2022年8月25日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号）。
依据《行政处罚事先告知书》的处罚决定，对公司2021年报告期内财务状况、经营成果和现金流量不存在影响。截止目前，公司尚未收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，最终对公司财务状况、经营成果和现金流量结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
⑵影响金额不可行，请结合类似事项处理安顿、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详尽阐明不可行的原因
公司不存在类似事项。因中国证监会出具的《行政处罚决定书》是在2022年度发生的，所以不影响公司2021年度财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定。
⑶ 风险提示
依据《告知书》认定的情状，公司推断本次收到的《告知书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法逼迫退市情形。最终结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
⑵ 结合问题 ⑴，进一步阐明保留意见涉及事项对你公司财务报表不具有广泛性影响、未导致发表无法表达意见的理由和依据。
【回复】：
经公司询函公司年报审计机构大华会计师事务所，保留意见涉及的事项对财务报表项目产生的影响不具有广泛性，并不是财务报表的主要组成部分，具体理由和依据分析如下：
㈠ 《中国注册会计师审计准则》及相关监管规则
⒈ 依据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
⑴ 在获取足够、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
⑵ 注册会计师无法获取足够、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
2. 大华会计师事务所依据情形二发表保留意见，主要原因为无法获得足够适当的审计证据情形，包括：
⑴ 为关联方提供的担保，截至财务报表报出日，担保责任尚未去除。其中，为海航物流集团有限公司146,400.00万元借款提供的担保，相关诉讼尚未判决，公司无法估量担保事项产生的财务影响。
⑵ 截止2021年12月31日，对大连众城的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，由于公司未能取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，因此目前无法确定对报告期内公司财务状况的影响。
⑶ 公司于2021年12月16日收到了中国证券监督治理委员会《立案告知书》（证监立案字 0212021001 号），因涉嫌信息披露违法违规，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海航投资公司立案。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，我们无法推断立案调查结果对公司财务报表可能产生的影响。
㈡ 保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的情形
依据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性”是描述错报影响的术语，用以阐明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取足够、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。依据年审会计师的推断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
⒈ 不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
⒉ 虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
⒊ 当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
㈢ 上述保留意见涉及事项对海航投资公司2021年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
⒈ 保留意见涉及的事项仅影响财务报表的估量负债、长期股权投资减值预备等项目，故不存在广泛性⑴的情状；
⒉ 保留意见涉及的事项对财务报表项目产生的影响，但并不是财务报表的主要组成部分：
⑴为海航物流提供的14.64亿元担保事项，因无法确定其对财务报表的影响金额，依据法院确认龙江银行的申报债权金额及海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值，并参考前述四个生效判决案例以及公司2010.54万项目的判决（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司可能承担的责任如下：
结合上述公司可能承担责任的区间数据，公司为海航物流提供的14.64亿元担保事项对财务报表项目产生的影响具体金额尚不可行，参考四个生效判决案例以及公司2010.54万项目的判决（承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司承担赔偿责任区间0-3.826亿元，占公司资产总额的比例为0-6.91%不构成资产总额及财务报表的主要组成部分，所以此事项对财务报表的主要组成部分未形成较大影响。依据《监管规则适用指引一审计类第1号》中：“三、广泛性……（三）监管要求”的规定，对财务报表不具有广泛性影响。
⑵ 大连众城的股权投资事项，因公司未能取得大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，无法合并大连众城，亦无法确定对报告期内公司财务数据的影响。大连众城的长期股权投资账面价值为99,985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）对财务报表项目产生的影响不确定；大连众城的长期股权投资账面价值为99,985.30万元占资产总额的18.06%，不构成资产总额的主要组成部分；占长期股权投资科目2021年度期末余额的19.15%，不构成长期股权投资会计科目的主要组成部分。所以此事项对财务报表的主要组成部分未形成较大影响，故对财务报表不具有广泛性影响。
⒊ 虽然上述保留意见涉及事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额无法确定，但公司及相关方摘取相关措施，消除或降低对公司的影响：
⑴ 2022年4月16日公司披露了关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特殊是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限（评估价值为40,191.81万元），为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。海航投资与杭州云栖依据承诺函约定已签署房地产抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖依据相关抵押登记主管部门要求，预备相关手续素材，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请素材暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。如杭州云栖代海航投资向债权人龙江银行承担有关赔偿责任，杭州云栖承诺舍弃向海航投资追偿。
⑵ 2022年4月29日公司披露了成立合伙企业（大连众城）对外投资的进展公告，大连众城的普通合伙人对前期协作方案做出了调整：大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，直接自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致，进一步降低大连众城和上市公司的风险。
鉴于上述摘取的措施，消除或降低对公司的影响，保留意见涉及的事项对财务报表项目产生的影响，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性⑵的情状。
⒋ 对于所有违规事项涉及的情状均已在公司2021年年度审计报告附注十二中披露，扶助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性⑶的情状。
综上，2021年度由大华会计师事务所出具保留意见的审计报告，符合《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》相关规定。
⑶阐明你公司关于对外投资、印章治理的相关内部掌握制度安顿，你公司是否严厉按照制度执行，相关制度运行是否有效，你公司针对重大内控缺陷拟摘取的具体整改措施。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠ 公司对外投资、印章治理内掌握度安顿及执行情状
依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资治理方法》及《海航投资集团股份有限公司印章治理规定》等有关规定，公司建立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、高级治理人员构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司对外投资的审批严厉按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《对外投资治理方法》等有关规定的权限履行审批程序，公司财务部对公司的对外投资活动进行全面完全的财务笔录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽笔录相关资料，保障公司规范运作。
公司印鉴公章授权和分级审批制度包括《海航投资集团股份有限公司印章治理规定》、《海航投资财务印章治理方法》。依据公文审批流程，通过公文审批系统（以下简称“OA系统”）呈报相关拟用印文件，经相关领导审批完成后，将OA审批完成的公文分发给印鉴使用登记负责人，由印鉴使用登记治理员登记相关印鉴使用情状，并在核对文件内容后用印，最终用印完成后的文件需将其中一份交由印鉴使用登记负责人进行回档。
同时，公司建立了内部监督体系，公司董事会审计委员会向董事会负责并接受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对高级治理人员的有效监督。公司设立合规法务部，负责对公司内部掌握制度的建立健全和运行情状、财务信息的真实性和完全性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，对审计过程中发现的内控缺陷，提出认定意见及改良措施后监督落实，并以适当方式向董事会报告。公司制定了审计治理规定，通过内部审计监督，完美内部自我约束机制，保护公司经济利益，助力公司健康稳定发展。
经核实，公司在对外担保的过程中未履行公司内部掌握制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《对外担保治理制度》《关联交易治理制度》《信息披露治理方法》等内掌握度相关规定。公司在办理资金支付时未履行公司内部掌握制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《关联方资金往来治理制度》《关联交易治理制度》《信息披露治理方法》等内掌握度相关规定，公司在内部掌握方面存在一定缺陷。
公司没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。公司在对外投资治理并未能够设计合理的内部掌握并有效执行，违反了公司《对外投资治理方法》等内掌握度相关规定，公司在内部掌握方面存在一定缺陷。
㈡ 针对报告期内发现的内部掌握缺陷，公司将从以下方面进行完美和改良
⒈ 全力推进关联担保去除工作
⑴ 公司不舍弃与龙江银行谈判和解的可能性
⑵ 公司就为海航物流提供146,400万元担保事宜，已于3月起诉龙江银行，法院已于2022年3月14日立案，后续将加快推进诉讼进程，以期早日解决。
⑶ 公司于2022年4月15日收到关联方杭州云栖承诺函，于4月27日签署抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖依据相关抵押登记主管部门要求，预备相关手续素材，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请素材暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。后续公司陆续与抵押登记相关单位积极沟通，争取早日办理完毕。
⑷ 2022年8月29日公司收到由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民申1433号]，就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月），龙江银行的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的再审情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的阐明》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：驳回龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的再审申请。具体内容详见公司于2022年8月31日披露的《关于收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-079）。
⒉ 公司继续加强投后治理，加强与执行合伙人芜湖奥博的沟通，积极督促其组织安顿大连众城的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计机构获得足够、适当的审计证据，以明确是否消除影响的专项核查意见。
⒊ 公司将完美各项内部掌握制度，摘取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及治理流程，进一步完美法人治理结构、内部掌握体系与风险提防机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级治理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可继续发展。
2022年度公司将严厉遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部掌握。
㈢年审会计师核查意见
“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序
⒈ 重新复核保留意见涉及事项-为关联方担保已获取的审计证据；
⒉ 重新复核保留意见涉及事项-对大连众城长期股权投资账面价值、减值预备的审计情状；
⒊ 重新复核保留意见涉及事项-被立案调查的影响情状；
⒋ 了解并分析期后杭州云栖出具《承诺函》对保留意见涉及事项-为关联方担保的影响；
⒌ 了解期后公告的海航投资成立合伙企业（大连众城）对外投资进展以及调整投资方式的情状，分析对保留意见涉及事项-对大连众城长期股权投资账面价值、减值情状的影响；
⒍ 获取律师关于为关联方担保出具的相关核查意见；
⒎ 综合分析已获取的审计证据以及期后事项，复核保留意见涉及事项是否能够确认对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，以及考虑影响金额后盈亏性质是否发生转变；
⒏ 分析并推断保留意见涉及事项对海航投资财务报表是否具有广泛性影响；
⒐ 对公司对外投资、印章治理的相关内部掌握制度设计和执行情状进行了解和测试，评判相关的内部掌握是否有效；
⒑ 了解并跟踪海航投资针对重大内控缺陷拟摘取的具体整改措施；
⒒ 了解中国证券监督治理委员会行政处罚事先告知书，分析并推断对涉案年度财务报表的影响。
二、公司年审会计师核查结论
基于已执行的核查程序，海航投资2021年度财务报表审计报告保留意见涉及事项-为海航物流集团有限公司146,400.00万元借款提供担保的事项，参考律师关于为关联方担保所承担的相关赔偿责任出具的相关核查意见以及以往法院判例，因此无法推断该担保事项所应承担的赔偿责任金额，不符合估量负债的确认条件。因无法实施必要的审计程序，无法获取足够、适当的相关审计证据，不能确认相关保留事项对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额；综合考虑保留意见涉及事项以及海航投资期后取得的承诺函，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响；
海航投资2021年度财务报表审计报告保留意见涉及事项-对大连众城的长期股权投资，因海航投资无法取得大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，无法确定其对财务报表的影响金额，并不构成财务报表的主要组成部分，综合考虑保留意见涉及事项以及其期后相关后续安顿，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响；
海航投资2021年度财务报表审计报告保留意见涉及事项-被立案调查，依据中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号），除为海航物流集团有限公司146,400.00万元借款提供担保的事项外，其对财务报表未产生重大影响。
综上，因无法实施必要的审计程序，无法获取足够、适当的相关审计证据，不能确认相关保留事项对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额；综合考虑保留意见涉及事项以及其期后相关后续安顿，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响，出具保留意见审计报告是妥当的。截至目前，海航投资没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的未审报表、审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。海航投资在对外投资治理并未能够设计合理的内部掌握并有效执行，存在重大缺陷。我们对海航投资2021年12月31日的财务报告内部掌握出具了否定意见的内部掌握审计报告。”
⒉ 你公司 2020 年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告的基础之一为，你公司2020年因未能提供海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）底层资产铁狮门三期项目的项目报告、审计报告以及估值报告等资料，会计师无法就该项股权投资的账面价值以及确认的2020年对海投一号的投资收益获取足够、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。你公司2022年2月19日披露的关注函回复公告及年报展示，铁狮门一期项目已完成预租赁面积约154.2万平方英尺，占总可租赁面积的54%，铁狮门三期项目目前正在完成收尾的建筑打卡清单和预备最后交付使用程序，2020年7月28日铁狮门依据协议约定去除与Whittle School的租约，没收押金4,300万美元，并于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。请你公司阐明：
⑴ 目前铁狮门一期和三期项目已签约租赁协议的主要内容，包括但不限于租赁方、租赁面积、租金金额、租赁年限、双方权利义务等，是否与此前收购资产评估假设存在重大差异，相关项目是否存在重大减值迹象，减值预备计提是否足够合理。
【回复】：
㈠ 铁狮门一期和三期项目已签约租赁协议的主要内容，包括但不限于租赁方、租赁面积、租金金额、租赁年限、双方权利义务等，是否与此前收购资产评估假设存在重大差异
通过铁狮门方提供的项目运营报告及与铁狮门多次积极沟通协调，公司了解到：铁狮门一期项目占地面积约6.7万平方英尺（约6,266平方米），可租赁面积约283万平方英尺（约26.3 万平方米），已租赁面积约185.63万平方英尺，占项目可租赁面积约70%，涉及租户包括Pfizer（辉瑞公司）、DebevoisePlimpton（德普律师事务所）等；铁狮门三期项目占地面积约7.6万平方英尺（约7,060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），已租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积约42%，涉及租户为St. Francis学校。
公司过往收购铁狮门一期、铁狮门三期项目基金份额属股权收购，历次交易的定价依据均是依据审计报告确定的，未出具评估报告，所以不涉及与评估报告假设是否存在重大差异的情状。公司以审计报告作为收购资产定价依据，符合上市规则中关于股权收购的相关规定。
㈡ 铁狮门一期项目和三期项目是否存在重大减值迹象，减值预备计提是否足够合理分析
铁狮门一期项目和三期项目是否存在重大减值迹象，一般依据《企业会计准则第8号一一资产减值》中的下列迹象推断：⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而估量的下跌。⑵企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大转变，从而对企业产生不利影响。⑶市场利率或者其他市场投资酬劳率在当期已经提高，从而影响企业计算资产估量未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。⑷有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所发明的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损)远远低于（或者高于) 估量金额等。⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
⒈ 铁狮门一期项目分析
铁狮门一期项目位于美国纽约曼哈顿中城哈德逊商圈的核心位置。占地面积约6.7万平方英尺（约6,266平方米），可租赁面积约283万平方英尺（约26.3万平方米），计划建成纽约市地标性建筑。规划建设65层。依据CBRE（世邦魏理仕）出具的曼哈顿写字楼市场分析报告，曼哈顿写字楼市场自2021年开始正式反弹，租赁活动在2021年的每个季度都有所改良，2021年第四季度恢复至疫情前水平，高于五年内的季度平均水平，租户对新空间的需求大幅反弹，四季度租金环比上涨2%。不均衡的复苏在继续，新建的高质量的写字楼在大空间（5万平方英尺以上）的租赁活动中占比高达75%。随着纽约经济的继续复苏，基于整体的市场价值提升，以及曼哈顿市场对于高质量新建和重新定位的A级写字楼的偏好趋向，这一转变对预估市场价值产生了积极的影响。
关于项目未来趋势：一方面，2021年，美国的通货膨胀率达到了数十年来的高位，为了应对通胀压力，美联储是否会继续加息尚无法做出明确推断，由此导致的利率大幅波动与扰乱商业地产市场估值等情形，有待进一步亲昵看察；另一方面，新冠病毒将陆续存在，但其对人类、医疗保健系统和经济的影响有看逐渐趋于和煦，不清除美国将保护较稳定的经济增长，为写字楼市场的发展注进动力，特别是市场对于高质量新建A级写字楼的投资偏好，仍将对项目估值提升起到较积极的作用。
⒉ 铁狮门三期项目分析
铁狮门三期项目位于美国纽约布鲁克林中心区域。土地面积约7.6万平方英尺（约7,060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），计划开发为10层A级写字楼。依据Colliers布鲁克林写字楼市场分析报告，2021年4季度，布鲁克林的租赁活动季度环比增长了两倍多。与此同时，自2021年第三季度以来，随着平均租金的提高，市场库存逐渐收紧，显现净吸取率。
关于项目未来趋势：一方面，2021年，美国的通货膨胀率达到了数十年来的高位，为了应对通胀压力，美联储是否会继续加息尚无法做出明确推断，由此导致的利率大幅波动与扰乱商业地产市场估值等情形，有待进一步亲昵看察；另一方面，新冠病毒将陆续存在，但其对人类、医疗保健系统和经济的影响有看逐渐趋于和煦，不清除美国将保护较稳定的经济增长，为写字楼市场的发展注进动力，特别是市场对于高质量新建A级写字楼的投资偏好，仍将对项目估值提升起到较积极的作用。
综上所述，公司依据铁狮门提供的2021年审计报告、项目估值报告及项目所在地市场调研报告等资料，同时公司结合《企业会计准则第2号一长期股权投资》、《企业会计准则第8号一资产减值》及相关会计政策规定，减值缺失的确认应当遵循谨慎性原则，公司认为在资产负债表日暂未发现铁狮门一期和三期项目有明显的重大减值迹象,因此,在不具备有减值迹象的情状下未计提减值，符合企业会计准则规定。所以公司未进行减值测试及计提减值预备。公司将亲昵关注投资项目及其底层资产的运行情状，如未来出现新的减值风险将严厉按照会计准则的要求计提减值。
⑵ 你公司是否已获得2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目报告、审计报告以及估值报告等项目资料，年审会计师是否就相关股权投资账面价值、投资收益获取足够、适当的审计证据，并阐明具体情状以及对公司的影响。
【回复】：
㈠ 公司获得2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目报告、审计报告以及估值报告等项目资料的情状
公司分别在2022年3月和4月取得由铁狮门一期、铁狮门三期项目治理方提供的铁狮门一期项目的审计报告、项目运营报告、估值报告及铁狮门三期项目的审计报告。
㈡ 2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目股权投资账面价值、投资收益获取足够、适当的审计证据，并阐明具体情状以及对公司的影响
年审会计师对于确认2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目股权投资账面价值及投资收益金额是通过公司提供的铁狮门聘请的纽约毕马威会计师事务所（KPMG）出具的509 W 34 HNA,L.P.及422 Fulton HNAJV, L.P.、422 Fulton JV, L.P.2021年度审计报告及估值报告中相关财务数据进行确认及计量。
对公司2021年度财务报表的影响是：确认对509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期）及海投一号（铁狮门三期）的投资收益分别是15,558.77万元及-1,378.44万元，投资收益属于企业净利润的组成部分，其变动对公司的净利润具有较大影响。截止2021年12月31日，公司对509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期）股权投资账面价值是223,768.26万元。海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（铁狮门三期）的股权投资账面价值是106,764.45万元，长期股权投资是公司资产总额的组成部分，其变动对公司的资产总额具有较大影响。
⑶ 前期公告展示，铁狮门三期目前尚未盈利，且出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形，且海投一号其余投资人均为你公司关联方。年报展示，报告期内海投一号召开合伙人会议决定增资1,000万元，其中你公司增资998.89万元，你公司对海投一号已新增实缴出资503.45万元，尚有488.94万元未实缴出资。本次增资后，你公司持有海投一号87.60%的合伙份额，但未将其纳进合并报表领域。请你公司结合海投一号实际运营及风险情状、其他投资人的实际出资情状等，阐明你公司作出上述增资安顿的主要背景及考虑，是否有利于保护上市公司利益，并依据实质重于形式的原则，结合相关合伙协议内容，阐明你公司未将其纳进合并报表领域的依据及合理性。
【回复】：
㈠ 海投一号实际运营及风险情状
依据铁狮门三期项目2021年度运营报告：建设进度方面，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(暂时占用许可证)。施工活动仅限于大楼小部分细节的完美，及租户St.Francis 学校独立大厅进口设立，上述独立大厅进口将于2022年二季度完工。租赁进度方面，2020年1月31日与Whittle School完成整租合同签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门依据协议约定去除了与Whittle School的租约，并罚没租客押金4,300万美元。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺。目前铁狮门方正在陆续觅觅租户。
诉讼风险方面，因铁狮门擅自更改项目项下写字楼的用途并要求海投一号额外支付一笔租户装修费用。海投一号收到通知后第一时间沟通铁狮门，明确告知铁狮门不赞同任何追加投资，同时为进一步保护自身权益，HNA Holdings 422 Fulton LP聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任。2021年1月19日，铁狮门向法院提起了反诉，铁狮门在反诉中将海航投资控股有限公司追加为被告，并主张海航方未履行出资义务属于违反合同约定，应当返还铁狮门对前述召款做出的违约贷款及相应利息；要求海航方支付诉讼费用及合理的律师费。其中，违约贷款是指铁狮门对海航方已发出的召款通知中，海航方未支付的且铁狮门已做出垫付的金额。2020年12月17日，法院驳回本诉部分诉讼请求。目前案件正处于证据开示阶段，并同步开展和解谈判。2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷。
㈡ 公司作出本次增资安顿的主要背景及考虑
为保障能够拥有充足的资金保护日常运营，保护全体合伙人的投资权益，海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路基金”）于2021年6月30日向所有合伙人发出召款通知，用于弥补日常运营资金。通知函主要内容如下：
“因海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）经营治理发展需要弥补资金人民币 10,000,000元，为确保合伙企业所投资的项目能够拥有充足的资金保障运营，保护全体合伙人的投资权益不受损害，合伙企业及执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司经决定，拟由合伙企业全体合伙人按照各自持有合伙企业的出资比例向合伙企业进行增资。现函告如下：
各合伙人向合伙企业增资合计人民币10,000,000元，其中：海航投资集团股份有限公司增资人民币8,748,300元；海航实业发展（深圳）有限公司增资人民币1,240,590元；海南丝路股权投资基金有限公司增资人民币11,110元。
合伙企业收到各合伙人的增资款后，会按照各自实际出资情状对合伙企业的出资额、出资比例等事项办理相关的工商变更手续。
如对增资事宜存在任何疑问，请在约定的出资日期前以书面形式提出。如有合伙人未在约定的出资日期前实际出资，则视为舍弃出资，合伙企业有权依据各合伙人实际出资情状对其出资比例进行调整。”
海投一号作为公司重要的联营单位，公司为确保合伙企业所投资的项目能够拥有充足的资金保障运营，保护上市公司在海投一号的份额权益不受损害，经合伙人会议决议通过后，向海投一号进行了增资。增资款主要用于海投一号日常经营，增资款的具体流向为海航投资增资至海投一号，海投一号支付日常运营费用。
㈢ 海投一号其他投资人的实际出资情状阐明
经全部合伙人决议通过，公司及海南丝路基金均赞同分别增资9,988,890元及11,110元，海航实业发展（深圳）有限公司因不增资赞同按照其余各方出资情状按比例稀释股份。本次增资完成后，海南丝路基金认缴出资额由1,200,447.95元变更为 1,211,257.95元，占合伙企业出资额比例不变仍为0.11%；海航实业发展认缴出资额不变，仍为134,000,000元，占合伙企业出资额比例由12.44%被稀释至12.29%；海航投资认缴出资额由944,932,999.16元变更为954,921,889.16元，占合伙企业出资额比例由87.48%增加至87.60%。相关《合伙协议》已于2021年9月15日签订。截止本报告期末，公司已完成实际出资503.45万元。
㈣ 公司未将其纳进合并报表领域的依据及合理性
公司依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定，公司确定纳进合并领域的基本原则为：合并财务报表的合并领域应当以掌握为基础加以确定。掌握是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时依据监管规则适用指引一会计类1号的1-9掌握的推断，合并财务报表的领域应当以掌握为基础予以确定。掌握的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
基于以上原则，公司持有半数以上基金份额（或股权比例）但不掌握被投资单位的依据分析如下：
⒈ 依据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）治理协议》（以下简称《治理协议》），“海投一号”相关活动的权力安顿及决策机制如下:
合伙企业托付普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：⑴ 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的缺失进行赔偿。（《合伙协议》第十二条3）⑵ 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（《合伙协议》第十二条6）⑶ 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。（《合伙协议》第十三条）（合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业由三个企业共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人两个。普通合伙人是海南丝路股权投资基金有限公司,有限合伙人分别是海航投资集团股份有限公司和海航实业发展（深圳）有限公司。合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。）⑷ 治理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和治理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之治理、掌握、运营、决策的权力全部排他性的回属于作为普通合伙人的治理公司。（《治理协议》第三条 3.1.1）⑤治理公司的治理权限包括但不限于：①执行合伙企业的投资及其他业务，全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的治理及决策；②代表合伙企业取得、拥有、治理、保护和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；③摘取为保护合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；④开立、保护和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；⑤聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；⑥为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协及和解，以解决合伙企业与第三方的争议，摘取的所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；⑦依据国家税务治理规定处理合伙企业的涉税事项；⑧摘取为实现合伙目的，保护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；⑨代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；⑩经全体合伙人审议通过，处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；经全体合伙人审议通过，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财 产权利；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营治理人员；为合伙企业行事要求的其他相关服务。（《治理协议》第三条 3.1.2）。
因此，基于以上协议安顿，公司对合伙企业并不拥有决策权，不符合“掌握”三要素中关于“投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动”的定义。
⒉ 依据《监管规则适用指引一会计类1号》的1-9掌握的推断, 关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的酬劳和风险。同时，依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》》第十七条：“依据投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方功绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安顿的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评判。”。基于以下协议安顿，本公司并不是合伙企业的主要责任人,不享有公司整体价值变动的主要酬劳和风险。
⑴ 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙协议》第二条）⑵ 执行事务合伙人的除名条件为：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致赞同，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：a.未按期履行出资义务；b.因有意或重大过失给合伙企业造成特殊重大缺失；c.执行合伙事务时严重违犯合伙协议，有不正当行为。（《合伙协议》第十二条 4）由上述规定可以看出，公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于公司。②治理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和治理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之治理、掌握、运营、决策的权力全部排他性的回属于作为普通合伙人的治理公司。（《治理协议》第三条 3.1.1）
综上，依据合伙协议及治理协议的约定，公司对合伙企业的商品或劳务的销售和购买、金融资产的治理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等无法参与并实施影响且不构成合伙企业的主要责任人；按照合伙协议的规定，公司可以按其持股比例享有分红，但公司存在行使上述权利时存在财务、信息、运营等方面的阻碍，不拥有可变回报的现时权利。所以不享有标的公司价值变动的主要酬劳或风险，不符合“掌握”三要素中关于“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报”的定义。
⒊ 合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企业相关活动的决策权。不符合“掌握”三要素中关于“投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的定义。
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置，该项目在2019年2月股权置换交易以前已经投资建设。《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致赞同：......；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；......”。《治理协议》第三条规定：“治理公司作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和治理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之治理、掌握、运营、决策的权力全部排他性的回属于作为普通合伙人的治理公司。”因此，公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。
综上所述，公司作为海投一号的有限合伙人，不能掌握海南丝路股权投资基金有限公司；按照合伙协议以及治理协议约定，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，海航投资对海投一号不拥有对合伙企业的权力，对经营治理不具掌握权，也并非合伙企业的主要责任人。因而，并不掌握合伙企业，所以不纳进公司合并报表领域，符合企业会计准则和监管规则适用指引一会计类1号的相关规定。
⑷ 年报展示，你公司对联营企业509 W 34 HNA,LP.按照权益法核算确认长期股权投资收益1.51亿元，占你公司2021年经审计净利润的207.71%。你公司前期公告展示，509 W 34 HNA,LP底层资产铁狮门一期项目为曼哈顿西34街与十大道交界处的土地开发项目。铁狮门一期项目处于建设及预租赁状态，尚无经营性现金流进。请你公司结合铁狮门一期项目开发建设和租赁情状、受疫情影响程度、主要财务数据、相关投资收益汇回是否存在限制或阻碍等，阐明相关投资收益的测算过程及合理性。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠ 铁狮门一期项目开发建设和租赁情状、受疫情影响程度
依据铁狮门一期项目2021年度运营报告：建设进度方面，力争于在2022年8月完工并取得TCO（暂时占用许可证）。2021年该项目完成了几项重要的里程碑任务：钢筋水泥结构封顶，玻璃幕墙施工已基本完成，并向租户Pfizer（辉瑞公司）和Debevoise Plimpton（德普律师事务所）均交付了其所租赁的空间，目前租户正在推进其租赁空间的装修工作。租赁进度方面：2021年12月30日，该项目签署了一项新的租约，租户为一家健康治理公司。2022年5月，新签约租户HSBC（汇丰银行），项目预租赁面积总计达约66%-67%。依据铁狮门2021年度运营报告，项目虽受到疫情一定程度的冲击，但租赁和建设都在稳定推进中。因项目目前尚未收到租金收进，同时公司对509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期）长期股权投资摘用权益法进行核算，公司也尚未取得投资性现金流进。
㈡ 铁狮门一期项目主要财务数据及投资收益汇回是否存在限制或阻碍的阐明
依据铁狮门一期提供509 W 34 HNA,L.P.2021年度审计报告展示，截至 2021年12月31日资产总额219,878.77万元人民币、净资产为219,808.93万元人民币。
依据国家外汇治理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇治理规定》的通知（境内机构境外直接投资外汇治理规定汇发〔2009〕30号），外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关素材无误后，为境内机构办理境外直接投资利润进账或结汇手续。同时依据国家外汇治理局于2020年12月9日发布的“境内机构境外直接投资资金汇出与利润汇回”的规定，境内直接投资企业利润汇回所需资料为：①业务登记凭证。②境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证实素材，以上相关规定均未对“金额”是否限制做出明确规定。
综上，依据公司初步推断，目前铁狮门一期相关投资收益汇回未发现明令限制或阻碍。
㈢ 铁狮门一期项目投资收益的测算过程及合理性
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为LP认购了509 W 34 HNA,L.P.99.8%有限合伙权益，投资收益来源于由美国会计师 KPMG LLP出具的509 W 34 HNA,L.P.2021年度审计报告中回属于恒兴聚源的当期收益24,116,515美元进行确认，公司摘用当期平均汇率作为折算汇率折合成人民币，具体计算过程：24,116,515美元*2021年度平均汇率6.4515，计算出恒兴聚源2021年确认的投资收益金额为人民币155,587,696.52元。
㈣ 年审会计师核查意见
“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序
⒈ 了解铁狮门一期、三期项目进展及租赁情状；
⒉ 获取并审阅509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期项目）估值报告、项目所在地美国纽约曼哈顿地区市场调研报告等资料，分析推断是否存在重大减值迹象；
⒊ 获取并审阅509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期项目）审计报告，重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
⒋ 获取422 Fulton HNA JV,L.P.（铁狮门三期项目）项目所在地布鲁克林地区市场调研报告，分析推断是否存在重大减值迹象；
⒌ 向律师就海投一号与铁狮门三期项目执行合伙人诉讼情状发函，律师复函：对资产不会产生重大不利影响；
⒍ 获取并审阅422 Fulton HNA JV,L.P.（铁狮门三期项目）审计报告，重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
⒎ 检查海投一号变更后的新合伙协议、治理协议等，除合伙人份额发生变更外，其他核心条款是否发生转变；
⒏ 分析并审查海投一号相关活动、各投资方的权力安顿及相应的决策机制，分析推断公司是否构成海投一号的主要责任人；
⒐ 了解海投一号交易前的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的决策领域，推断公司是否拥有对这些相关活动的决策权；
⒑ 了解海投一号其他合伙人与公司的关联关系，考虑公司与其他合伙人受同一实际掌握人掌握对推断公司是否掌握海投一号的影响；
⒒ 查询并收集国家关于境外投资规定，了解投资收益汇回是否存在限制或阻碍。
二、公司年审会计师核查结论
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们认为，依据海航投资提供的审计资料，包括铁狮门一期项目的审计报告、项目运营报告、估值报告，铁狮门三期项目的审计报告，市场分析报告等，未发现重大减值迹象，不计提减值预备符合企业会计准则；
年报审计时，就铁狮门一期、三期的长期股权投资账面价值、投资收益已获取了足够适当的审计证据，509 W 34 HNA,L.P.（即铁狮门一期项目）股权投资账面价值是223,768.26万元，投资收益15,558.77万元，海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（即铁狮门三期项目）的股权投资账面价值是106,764.45万元，投资收益-1,378.44万元，与海航投资年报披露数据一致。
海航投资2021年对海投一号增资后，持有其87.60%的合伙份额，依据修订的合伙协议、治理协议等，海航投资不拥有对海投一号的权力，不具有决策权，因而，并不掌握合伙企业，不将其纳进公司合并报表领域，符合企业会计准则的相关规定。另外，我们注重到：海投一号的三个合伙人仍然均受同一掌握人掌握。
依据国家外汇治理局发布的《境内机构境外直接投资外汇治理规定》，未发现海航投资铁狮门项目投资收益汇回存在限制或阻碍；依据509 W 34 HNA,L.P.（即铁狮门一期项目）已审计财务报表，2021年报确认投资收益15,558.77万元，相关测算正确、合理。
⒊ 你公司违规为关联方提供的担保尚有148,410.54万元的担保责任未去除。年报“估量负债”部分展示，你公司按照海航集团重整中确认的申报债权金额37,287,163.56元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告、民事判决书等，就向关联方海航商业控股有限公司（简称“海航商控”）20,105,400.00元借款提供的违规担保计提估量负债8,272,157.00元，并对应收海航商控款项全额计提估量信用缺失。请阐明你公司对上述估量负债的测算过程和主要依据，你公司直至披露年度报告才计提相关估量负债、全额计提应收款项估量信用缺失并进行功绩预告修正的主要原因，未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提估量负债的主要考虑，估量负债计提是否审慎合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情状，分别为公司为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保（起始日期为2018年12月），和公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保（起始日期为2017年2月）。
就公司为海航商控提供2,010.54万元担保事宜相关债权方已于2019年4月就该业务提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，保护海南省第一中级人民法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。
就公司为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事宜，因公司诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行保证合同纠纷一案尚未开庭审理，尚不能确认连带赔偿责任，因此该担保事项产生的财务影响尚无法估量，不称心确认估量负债的条件。
㈠ 公司对海航商控上述估量负债的测算过程和主要依据
公司于2022年4月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的《通知函》，公司已按照海航集团重整中确认的申报债权金额37,287,163.56元、依据海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），确认了估量负债8,272,157.00元，并确认对海航商控的应收款项，同时对应收海航商控款项全额计提估量信用缺失。
龙江银行股份有限公司伊春支行为公司为海航商业控股有限公司提供2010.54万元违规担保事项的债权人。依据海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三十四，展示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为3728.72万元，依据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质性合并重整案》重整计划草案，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过本金3万元的债权部分按照统一比例以普通类信托份额受偿。截止目前龙江银行尚未申领信托份额。依据由北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），每份普通信托份额对应的价值区间为0.2605元至0.3142元，公司依据此份评估报告谨慎抉择0.2605元测算。依据海南省高级人民法院于2021年10月出具的《民事判决书》(2021)琼民终636号，公司对2010.54万项目的借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，因此该计算过程：3728.72万元*（1-0.2605）*30%=827.22万元。
2022年6月6日公司收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》，龙江银行股份有限公司伊春新兴支行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决（2021年10月20日），向海南省高级人民法院申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终636号民事判决书，保护海南省第一中级人民法院的（2019）琼96民初208号民事判决书（2021年5月18日），海南省高级人民法院已立案审查。由于本案尚未开庭审理，对上市公司2021年度财务数据无影响。对公司2022年度利润或期后利润产生的影响需以法院生效判决或执行结果为准。
㈡ 公司直至披露年度报告才计提相关估量负债，确认对海航商控的应收款项，全额计提应收款项估量信用缺失并进行功绩预告修正的主要原因
在2021年功绩推测时，海航集团的破产重整尚未完成，同时公司也尚未收到海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告，针对判决中“不能清偿的部分”的金额无法可靠的计量。故2021年功绩推测时，海航投资为海航商控、海航物流违规担保应承担的连带赔偿责任不能可靠地计量，无法确认估量负债，符合企业会计准则的相关规定，并在该功绩预告及其关联公告《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号2021-102）中对相关风险进行了提示。
其后，公司于2022年4月24日收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的《通知函》，同时公司按照海航集团重整中确认的龙江银行股份有限公司伊春支行申报债权金额 37,287,163.56 元、依据海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第 1223 号），确认了估量负债 8,272,157.00 元，并确认对海航商控的应收款项同时对应收海航商控款项全额计提估量信用缺失。所以公司同步披露了2021年年度功绩预告修正公告。
㈢ 未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提估量负债的主要考虑
关于公司为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事宜，截至2022年1月29日，因公司尚未就保证合同纠纷一案起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行。依据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同属于无效合同。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的阐明》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济缺失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”依据债权人和担保人过错情状，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能清偿部分50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
依据最高法院及北京高院相关司法判例依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的阐明》第七条规定，对上市公司违规担保无效的法律责任分担，酌情判定金融机构承担主要过错责任，上市公司承担弥补赔偿责任。公司分别收集了相关案例①最高法院（2020）高法民终1229 号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。（判决：酌情确定富控公司、 宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任）②北京高院（2020）京民终 44 号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。（判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的领域内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。）③最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。（判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙协作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的缺失承担 20%的赔偿责任）④福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。（判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情状均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。）鉴于以上相关案例以及公司2010.54万项目的判决，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担0%-30%的赔偿责任比例不同（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），所以公司无法推断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提估量负债具体金额。
鉴于以上相关案例以及公司2010.54万项目的判决，法院据此酌情认定上市公司承担0%-30%的赔偿责任比例不同，所以公司无法推断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提估量负债具体金额。因此不符合估量负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提估量负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
㈣ 估量负债计提是否审慎合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
依据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过往的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时称心下列条件的，应当确认为估量负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。结合被担保方海航商控、海航物流重整进展情状，公司对因上述担保可能承担的付款义务的金额尚不能确定，不符合估量负债的确认条件。”
公司于2022年4月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的通知并披露，所以公司直至披露年度报告才可以就向海航商控违规提供担保事项计提估量负债，并确认对海航商控的应收款项，同时全额计提应收款项估量信用缺失，进行功绩预告修正；公司未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提估量负债的原因是截至公司2021年年度报告披露日，公司无法推断在14.64亿项目中可能承担的责任，因此不符合估量负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提估量负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
㈤ 年审会计师核查意见
“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序
⒈ 了解海航投资就违规担保事项是否计提估量负债的推断及相关依据；
⒉ 获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的《民事判决书》（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
⒊ 了解为海航物流违规担保事项的诉讼情状；
⒋ 收集并了解有关对外担保的法律法规以及判例，分析推断是否符合估量负债的确认条件；
⒌ 咨询并获取律师关于为关联方担保很可能承担连带赔偿责任的核查意见；
⒍ 询问截至2022年1月29日龙江银行的债权申报情状；
⒎ 了解海南省高级人民法院出具的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】：裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；
⒏ 了解海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值确认。
二、公司年审会计师核查结论
就为海航商控的违规担保，依据期后获取的海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额价值，海航投资为海航商控违规担保应承担的连带赔偿责任已能够可靠地计量，故在资产负债表日确认估量负债8,272,157.00元，并确认对海航商控的应收款项，同时对应收海航商控款项全额计提估量信用缺失8,272,157.00元，符合企业会计准则的相关规定。
就为海航物流的违规担保，因海航投资对龙江银行的诉讼尚未判决，不能确认应承担的连带赔偿责任，故在资产负债表日未确认估量负债，我们亦无法实施有效的审计程序，以获取足够、适当的审计证据确定为关联方提供担保对公司财务报表的影响，故在2021年报审计报告中对该事项出具了保留意见。
⒋ 你公司2020年12月5日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）收购你公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）持有的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商展、酒店式公寓及车位。2020年年报展示，你公司因上述交易实现收进1,272,743,160元。2021年年报展示，报告期内你公司已全部完成了与百年人寿的物业验收及交接工作，天津亿城堂庭项目年度销售收进32.47万元，你公司已无存量土地储备和其他开发项目。请你公司阐明：
⑴ 年报“报告期内公司从事的主要业务”主要项目开发、销售、出租情状部分仍包含天津亿城堂庭项目，你公司持有的权益比例为100%，相关项目累计投资总金额较大，2021年预售面积、预售金额为负值。请你公司核实相关信息披露的正确性和完全性。
【回复】：
（下转B82版）
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海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报 问询函的回复公告 2022-12-20