湖北五方光电股份有限公司 关于参与投资设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资事项概述

为进一步拓展湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）产业投资布局，足够借助专业投资机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提升公司综合竞争力，公司拟与成都益辰企业治理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都益辰”）、张家港益辰治理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“张家港益辰”）、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“策源启航”）、成都高投电子信息产业集团有限公司（以下简称“高投电子”）、杭州均方根企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州均方根”）、上海东诚环保科技有限公司（以下简称“东城环保”）、自然人程凤共同投资设立成都高新芯动能华景股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”），公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资5,000万元。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司总裁审批权限领域内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组治理方法》规定的重大资产重组。

二、协作方基本情状

（一）基金治理人

机构名称：北京益新创业投资治理有限公司（以下简称“益新创投”）

统一社会信用代码：911103023484440919

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2015年6月24日

法定代表人：王家恒

注册资本：3,000万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2233号（集中办公区）

经营领域：私募股权投资基金治理、创业投资基金治理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主抉择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

展开全文

私募基金治理人资质：益新创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金治理人，登记编号：P1073042。

信用情状：经查询，益新创投不属于失信被执行人

（二）普通合伙人

企业名称：成都益辰企业治理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MAC8K13Y5A

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2023年2月13日

执行事务合伙人：北京益新创业投资治理有限公司

出资额：1,000万元

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段777号2栋29层2908号

经营领域：一般项目：企业治理咨询；企业治理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：

信用情状：经查询，成都益辰不属于失信被执行人。

（三）有限合伙人

1、张家港益辰治理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320582MA2110KB40

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2020年3月16日

执行事务合伙人：北京益新创业投资治理有限公司

出资额：1,090万元

注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-080号

经营领域： 一般项目：企业治理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：

信用情状：经查询，张家港益辰不属于失信被执行人。

2、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MABW0RA89F

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2022年8月4日

执行事务合伙人：成都高新壹新投资治理有限公司

出资额：1,200,000万元

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号

经营领域： 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资治理、资产治理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：

信用情状：经查询，策源启航不属于失信被执行人。

3、成都高投电子信息产业集团有限公司

统一社会信用代码：91510100MA7M8CKC13

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2022年3月28日

注册资本：300,000万元

法定代表人：任正

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街55号8栋

经营领域：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术妥善；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；给予链治理服务；货物进出口；技术进出口；企业治理咨询；工程治理服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

信用情状：经查询，高投电子不属于失信被执行人。

4、杭州均方根企业治理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330106MA7BH3E42X

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2021年10月14日

出资额：500万元

执行事务合伙人：薛莲

注册地址：浙江省杭州市西湖区和景商务中心4幢1号门301室

经营领域：一般项目：企业总部治理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人信息：

信用情状：经查询，杭州均方根不属于失信被执行人。

5、上海东诚环保科技有限公司

统一社会信用代码：9131011667267856X2

企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2008年3月14日

注册资本：3,018万元

法定代表人：周卫华

注册地址：上海市金山区吕巷镇璜溪西街88号2幢4563室

经营领域：许可项目：危急化学品经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术妥善；水污染治理；园林绿化工程施工；专业设计服务；合同能源治理；环境保护专用设备销售；电子专用设备销售；制冷、空调设备销售；阀门和旋塞销售；电气设备销售；光伏设备及元器件销售；机械设备销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；建筑装饰素材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属素材销售；五金产品批发；金属工具销售；家用电器销售；日用百货销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

信用情状：经查询，东诚环保不属于失信被执行人。

6、程凤

身份证号码：340221************

住所：安徽省芜湖市

信用情状：经查询，程凤女士不属于失信被执行人。

（四）关联关系或其他利益关系阐明

上述协作方与公司不存在关联关系或利益安顿，与公司控股股东、实际掌握人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级治理人员亦不存在关联关系或利益安顿，未以直接或间接形式持有公司股份。

基金治理人益新创投为普通合伙人成都益辰和有限合伙人张家港益辰的执行事务合伙人，同时，益新创投、成都益辰和张家港益辰受同一实际掌握人掌握。有限合伙人策源启航和高投电子受同一实际掌握人掌握。除此之外，参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

三、拟参与投资设立基金的基本情状

1、基金名称：成都高新芯动能华景股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、基金规模：合伙企业的目的认缴出资总额为不超过人民币10亿元，首关规模人民币2.7856亿元

3、组织形式：有限合伙企业

4、执行事务合伙人、普通合伙人：成都益辰企业治理咨询合伙企业（有限合伙）

5、基金治理人：北京益新创业投资治理有限公司

6、经营领域：以私募基金从事股权投资、投资治理、资产治理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

以上信息以企业登记机关最终核准登记结果为准

四、合伙协议的主要内容

（一）出资方式及出资进度

合伙企业的目的认缴出资总额为不超过人民币10亿元（首关规模人民币2.7856亿元），所有合伙人之出资方式均为现金出资。首关各合伙人出资情状如下：

执行事务合伙人将依据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知。

除非执行事务合伙人另行决定，每一有限合伙人的认缴出资额按以下约定分二期实际缴付：（1）首期实缴出资为其各自认缴出资额的百分之五十（50%）（以首期缴款通知注明的比例或金额为准），首期实缴出资时间不得晚于合伙企业设立日起12个月；（2）除非执行事务合伙人另行决定，原则上在首期实缴出资的百分之七十（70%）已被实质使用、承诺使用或者合理预留使用后（不包括准股权投资、闲置现金治理）且于合伙企业设立日起满36个月前，执行事务合伙人可向有限合伙人发出缴付第二期出资的通知，第二期实缴出资为其各自认缴出资额的百分之五十（50%）（以第二期缴款通知注明的比例或金额为准）。为免疑义，普通合伙人亦按上述约定的进度要求缴付出资。

（二）存续期限

合伙企业的合伙期限为10年。合伙企业的经营期限为八（8）年，自首次交割日起算；除非依据合伙协议延长或提前终止，合伙企业首次交割日起的前四（4）年为合伙企业的“投资期”；投资期结束后的剩余经营期限为“退出期”。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，经投资决策委员会全体委员一致赞同批准，合伙企业的退出期可延长两（2）次，每次一（1）年，但不得超过合伙协议约定的合伙企业合伙期限。

（三）投资领域

合伙企业将主要对电子信息产业的高端装备、先进素材，集成电路产业与柔性展示产业上下游等领域进行投资。并且，合伙企业投资于上述领域的初创期和成长初期企业的资金比例原则上不得低于合伙企业实缴出资总额的50%，投资于成熟期企业的资金比例原则上不得超过合伙企业实缴出资总额的50%。

（四）投资限制

除非经战术咨询委员会赞同，合伙企业不得在任何单个被投资企业中投进超过合伙企业完成最后交割后的认缴出资总额的百分之十五（15%）。

合伙企业不得从事以下行为：

（1）投资国家法律法规禁止从事的业务，以及不符合国家、省、市、成都市高新区政策的项目（企业）；

（2）非法集资，吸取或变相吸取公众存款；

（3）实施任何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外）；

（4）直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票（向特定对象发行、以并购重组为目的的协议转让除外）；

（5）投资远期、期货、期权、掉期等金融衍生品、从事商业性房地产投资；

（6）发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（7）进行承担无限连带责任的对外投资；

（8）发行信托或者聚集理财产品募集资金；

（9）进行循环投资；

（10）国家法律法规禁止从事的其他业务。

（五）投资治理

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，治理人设置投资决策委员会，其成员共计4名，有限合伙人成都高投电子信息产业集团有限公司委任1名，治理人委任2名，外部专家1名（在治理人专家库中抉择），负责就合伙企业投资、退出等作出决策。与投资决策委员会审议事项存在关联关系或利益冲突的投资决策委员会委员应当回避表决，其持有的表决票不计进计算基数；且，该等审议事项应视为关联交易，按照合伙协议的约定进行表决。

除合伙协议另有约定外，投资决策委员会的任何决议需经4名投资决策委员会成员中3名成员以上（含3名）表决一致方可通过（如发生投资决策委员会成员回避的情形时，则需其余成员表决一致方可通过），投资决策委员会的决议事项包括：（1）合伙企业投资项目的最终投资决策；（2）合伙企业投资项目的重大投后治理事项，即经治理人合理推断，因被投资企业的合并、分立、解散、清算、重整可能导致合伙企业所持有的被投资企业权益发生超过20%变动且对合伙企业存在不利影响的事项；以及（3）合伙企业投资项目的退出方案决策。

（六）退出机制

执行事务合伙人和治理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行继续监控，提防投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权（包括但不限于被投企业整体被并购、合伙企业所持被投企业股权对外转让或被治理层回购等）、出资份额或资产实现退出；及

（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

（七）各合伙人的权利及义务

1、普通合伙人

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照合伙协议的约定取得收益的权利。

2、有限合伙人

有限合伙人有如下权利：

（1）依据相关适用法律和规范及合伙协议的规定，就相关事项行使表决权；

（2）获取合伙协议所述的报告；

（3）按照合伙协议参与合伙企业收益分配的权利；

（4）按照合伙协议转让其在合伙企业中权益的权利；

（5）按照合伙协议决定普通合伙人除名和更换的权利；以及

（6）按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

受限于《合伙企业法》及合伙协议的相关约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（八）治理费

自首次交割日起至退出期的延长期（如有）终止之日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人和/或治理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向治理人支付治理费：

（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度治理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。

（2）从退出期起至退出期的延长期（如有）终止之日，年度治理费为该合伙人的实缴出资额扣除其在合伙企业已退出投资项目中所分摊的投资成本后的金额的百分之二（2%）。

（3）为免疑义，自退出期的第一日起，计算某一计费年度的治理费时适用的认缴出资额、投资成本应在各计费年度中按日计算治理费，计算基数为当日的认缴出资额扣除已退出项目的投资成本。如投资项目发生部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），则该投资项目未退出的部分应被视为一个单独投资项目，并按未退出部分占整体项目的权益比例计算未退出部分对应的投资成本。

（九）收益分配

合伙企业的项目处置收进、投资运营收进应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例按照下列顺序进行实际分配：

（1）第一步，投资成本返还。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人截至该分配时点依据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）第二步，有限合伙人的优先回报分配。如有余额，百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“有限合伙人的优先回报”）。优先回报的计算期间为每一有限合伙人每一期实缴出资的付款到期日（含）（如实际到账之日晚于付款到期日则以实际到账之日为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日（含）止；若分期缴付或收回的，应分段计算优先回报；

（3）第三步，普通合伙人的优先回报分配。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“普通合伙人的优先回报”，与“有限合伙人的优先回报”合称“优先回报”）。优先回报的计算期间为普通合伙人每一期实缴出资的付款到期日（含）（如实际到账之日晚于付款到期日则以实际到账之日为准）起至普通合伙人收回该部分实缴出资额之日（含）止；若分期缴付或收回的，应分段计算优先回报；

（4）第四步，20%绩效收益追补。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照本第（3）（4）段获得的累计分配额等于全体合伙人依据上述第（2）（3）（4）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；

（5）第五步，80/20分配。如有余额，（a）百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人，（b）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，直至合伙企业已分配的项目处置收进、投资运营收进达到合伙企业实缴出资总额的300%；

（6）最后，70/30分配。如有余额，（a）百分之七十（70%）分配给全体有限合伙人，（b）百分之三十（30%）分配给普通合伙人（普通合伙人依据上述第（5）（b）段和本第（6）（b）段所获得的分配称为“绩效收益”）。

（十）亏损分担

除合伙协议另有约定,合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间依据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人依据认缴出资额按比例分担。

（十一）会计核算

执行事务合伙人应当在法定期间内保护符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。

合伙企业应于运营满一（1）个完全会计年度开始，在每一完全会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。

（十二） 协议生效

合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

五、定价政策及定价依据

本次公司与协作方共同投资设立基金，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，各方均以现金方式出资。

六、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

公司本次参与投资设立的股权投资基金，主要对电子信息产业的高端装备、先进素材，集成电路产业与柔性展示产业上下游等领域进行投资，符合公司战术规划和经营发展需要，有助于公司借助专业投资机构的投资能力、项目资源优势和平台优势，拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，优化、完美公司的产业结构和业务布局，提升公司综合竞争力，促进公司整体战术目的的实现。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、本次参与设立的股权投资基金尚需办理工商登记和基金备案手续，实施过程中存在一定的不确定性；

2、由于股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特征，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；

3、本次投资基金在投资过程中将受宏看经济、产业政策、行业周期、投资标的经营治理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。

针对上述风险，公司将及时了解基金的设立及治理运作情状，亲昵关注投资项目的实施过程，加强投后治理和风险掌握，降低投资风险。公司将依据该基金后续进展情状，严厉按照相关规定及时履行信息披露义务。

七、其他阐明

1、公司控股股东、实际掌握人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级治理人员未参与投资基金的份额认购，未在投资基金中任职。

2、本次与专业投资机构协作事项不构成关联交易，不会导致同业竞争。

3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性弥补流动资金的情形。

八、备查文件

1、《成都高新芯动能华景股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2023年3月4日