海航投资集团股份有限公司关于

治理规定处理合伙企业的涉税事项，办理境内机构境外投资相关的审批、登记、备案手续等；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（6）订立与合伙企业日常运营和治理有关的协议，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（7）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（8）摘取为实现合伙目的、保护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动”，以及第14.4条约定“在本协议第14.3条基础上，全体合伙人赞同并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更其委任的执行事务合伙人代表、改变合伙企业名称或合伙企业经营领域、主要经营场所的地点；（2）有权对超过约定缴付认缴出资期限满60日仍未缴付全部出资的违约有限合伙人发出退伙通知；（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营治理人员；（4）本合伙企业有新合伙人进伙时，全体合伙人授权执行事务合伙人决定、批准新合伙人进伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准新合伙人进伙的合伙人会议决议；（5）全体合伙人授权执行事务合伙人批准合伙人退伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准合伙人退伙的合伙人会议决议；（6）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额”。

依据上述约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际掌握方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。

三、大连众城本次出售相关资产及预付租金等安顿是否需履行相应审议程序

2022年4月27日，大连众城普通合伙人芜湖奥博向大连飞越致函表达，决定调整亚运村项目协作方案，主要内容包括：

⒈ 大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权作价10亿元转让给天津势竹；

⒉ 大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；

⒊ 天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；

⒋ 上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿元租金，天津势竹持有天津格致49.2138%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。

2022年4月27日，天津势竹与大连众城签署《股权转让协议》《房屋租赁合同》。

2022年4月29日，海航投资发布了《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（2022-025），披露了大连众城本次出售相关资产及预付租金等安顿。

依据大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安顿。

四、结论意见

综上，经核查，本所认为，大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》系有效协议，依据《合伙协议》约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城具有掌握权，因此，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定，大连众城本次出售相关资产及预付租金等安顿无需海航投资履行相应审议程序，海航投资已按照规定履行信息披露义务，普通合伙人芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安顿。”

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⒎ 进展公告展示，王敏荣、张志强在前期签订的合伙协议中承诺，在你公司成为大连众城的普通合伙人且大连众城取得天津格致的掌握权之前，王敏荣、张志强承诺你公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益。同时，王敏荣、张志强向你公司出具《履约承诺函》，其将严厉按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。2020年8月10日为相关增资承诺履约期限，但王敏荣、张志强至今未履行上述承诺。

⑴ 你公司2020年2月8日披露的关注函回复公告展示，王敏荣与张志强的履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权。请你公司弥补披露相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情状，阐明本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序。请律师核查并发表明确意见。

【回复】：

㈠ 相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情状

依据年报问询函期间，芜湖奥博于2022年5月19日向我司出具的《关于深交所问询函相关问题涉及事项的情状阐明函》（以下简称“《芜湖奥博阐明函0519》”，该阐明函出具之后，截至本披露日，公司未收到来自芜湖奥博更新版阐明函或其他声明需要更新或更正该阐明函内容的书面盖章文件，因此该函连同前期把握的《通知函》及相关协议文件等，为本次年报问询函回复中关于亚运村项目的重要书面文件），并经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（）网站查询，相关交易完成后，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）受让大连众城所持天津格致股权，王敏荣、张志强持有天津格致股权的情状未发生变更。天津格致目前股权结构如下：

㈡ 本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序

目前，自大连飞越进伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，公司仍未收到年化9%的投资收益，3亿元增资承诺王敏荣、张志强亦未履行。

依据《芜湖奥博影视传媒有限公司关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情状通知函》（以下简称“《通知函》”）主要内容：“受疫情影响天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目（以下简称‘亚运村项目’）未能达成原定经营目的，张志强、王敏荣无力承担全部经济后果，于近日提议退出亚运村项目经营治理事项，并舍弃其未来可能在亚运村项目运营治理方面获得的潜在收益。鉴于此，普通合伙人芜湖奥博为保护全体合伙人利益，赞同张志强、王敏荣提出的无偿舍弃其在亚运村项目中的权益，即由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，进一步降低全体合伙人和上市公司的风险。”

同时依据王敏荣与张志强出具《履约承诺函》，其履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权，天津格致的主要收益为其与天津势竹签订的《房屋租赁合同》，天津格致通过该租赁合同锁定亚运村项目20年的租约，并于2019年7月31日支付定金6380万。按照相关交易方案，天津格致与天津势竹签订的《房屋租赁合同》去除，导致天津格致的可分配收益减少，但依据相关方案，大连众城与天津势竹直接签订《房屋租赁合同》，王敏荣与张志强承诺的天津格致可分配收益已全部由大连众城获取。

目前公司就王敏荣与张志强履约意愿与履约能力问题，近日正在积极沟通与督促中。鉴于王敏荣和张志强的相关承诺是其真实意思表达，且未违反法律法规相关规定，上述承诺具有法律效劳，王敏荣和张志强应严厉遵守上述承诺。如最终确认王敏荣和张志强履约意愿下降导致相关承诺发生实质性变更，则公司将按照承诺变更事项履行相应审议程序。

就该事项，公司聘请了北京市君都律师事务所对相关事项进行了核查，核查意见如下：

“一、相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情状

依据大连众城与天津势竹签署的《股权转让协议》，大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权转让给天津势竹。

经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（/）网站查询，目前，天津格致股权结构如下：

二、本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序

大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》第12.2条约定，在大连飞越成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致的掌握权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在大连众城中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越实缴出资额为基数，自大连飞越进伙大连众城的工商变更完成之日起算），对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在大连众城的出资份额作为担保。

王敏荣和张志强签署《履约承诺函》，向大连飞越承诺：将严厉按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对大连飞越的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。假如未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给大连飞越。相关股东的价值以大连飞越指定的评估机构届时出具的评估报告为准。

上述承诺系王敏荣和张志强真实意思表达，且未违反法律法规相关规定，上述承诺具有法律效劳，王敏荣和张志强应严厉遵守上述承诺。关于承诺方王敏荣和张志强的履约意愿与履约能力，据公司介绍，公司正在积极沟通与督促中。

三、结论意见

综上，经核查，本所认为，王敏荣和张志强向大连飞越所作出的承诺系合法有效承诺，王敏荣和张志强应严厉遵守上述承诺。经公司沟通后，如最终确认王敏荣和张志强履约意愿和能力下降，涉及变更承诺内容，则公司需按照承诺变更事项履行相应审议程序。”

⑵ 请阐明承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任，并结合保证人的资产负债情状和现金流情状，分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否摘取足够有效的措施保障上市公司利益。

【回复】：

㈠ 承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任

依据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“在大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（‘天津格致’）的掌握权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）进伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”目前王敏荣持有27.4245%天津格致股权以及大连众城0.005%LP份额；张志强持有23.3616%天津格致股权以及大连众城0.005%LP份额，同时王敏荣和张志强未就上述担保办理相关抵质押登记手续。由于相关交易调整，公司近日正在积极沟通、督促与协商中。后续如有进展公司将及时履行信息披露义务。

依据王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》内容：“王敏荣、张志强将严厉按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致创业科技有限公司（‘天津格致’）的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。假如未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。”

㈡ 结合保证人的资产负债情状和现金流情状，分析承诺方的履约意愿及履约能力

由于保证人为两名自然人，上市公司仅了解其持有的天津格致股权及大连众城LP份额情状。依据《芜湖奥博阐明函0519》：芜湖奥博多次沟通，两名自然人未提供其资产负债情状以及现金流情状。同时就张志强、王敏荣履约意愿与履约能力问题，公司继续积极沟通、督促与协商中。

㈢ 公司是否摘取足够有效的措施保障上市公司利益

亚运村项目属于公司一项重要的对外投资，从保护上市公司利益角度，公司主要摘取如下几项措施，尽全力保障上市公司利益，避免该项目带来投资风险：一是过往就王敏荣、张志强自然人承诺未履行事项，公司前期向对方多次发出《承担保证责任通知书》，督促其完成承诺履行；二是公司日常继续关注该项目进度，与芜湖奥博沟通，建立日常沟通机制，以期加强对项目进度以及运营风险的尽可能及时把握；三是公司在4月底收到对方关于亚运村项目方案架构调整的《通知函》后，第一时间聘请了CBRE（世邦魏理仕）对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析，推断本次架构调整对公司该笔投资项目的利弊分析；四是就本次架构调整后，两名自然人履约事项后续如何处理，继续与对方进行沟通与谈判；五是继续督促芜湖奥博加强人员团队建设，就项目进度加快推进，加强风险治理，避免给我司造成投资缺失；六是本年度公司已聘请两名新增董事，专职负责亚运村项目的督办协调事宜。就项目进度及未履行承诺事项等，后续如有相关进展，公司将依据进展情状及时履行信息披露义务。

⒏ 进展公告展示，前次租赁合同约定的租金为，地上租金第 1至3个经营年度每日每平米2.7元，第4至6个经营年度每日每平米3.1元，第三阶段起，每个阶段租金准则较上一阶段租金准则递增3%，地上、地下合计基础年租金为11,160万元。本次租赁合同约定的租金为，地上租金第 1至3个经营年度每日每平米4.15元，第4至6个经营年度每日每平米4.55元，第三阶段起，每个阶段租金准则较上一阶段租金准则每平米递增0.1元，基础年租金变更为14,281.21万元，本次租金价格明显高于前次价格。请你公司结合天津格致和亚运村的实际运营情状、周边可比项目租金水平近年转变情状，阐明本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并阐明相关安顿是否有利于保护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。

【回复】：

㈠ 天津格致和亚运村的实际运营情状

依据《通知函》，方案调整前天津格致项目公司运营的主要资产即为亚运村项目，方案调整后，天津格致不再持有亚运村项目份额。

依据执行事务合伙人2022年三季度反馈的情状，亚运村项目幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。估量在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。估量2023年二季度可投进运营。

在上述公告的进展情状基础上，公司截至目前未收到来自芜湖奥博更新或纠正的项目进展书面告知函。

㈡ 周边可比项目租金情状

收到芜湖奥博《通知函》后，上市公司也聘请了CBRE对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析。

依据初步市场调研，近年项目周边写字楼及产业园市场稳定，特殊是自2021年以来，区域写字楼市场稳定，产业园客户以互联网公司为主，需求潜力较大，未来区域内无新增写字楼项目或大型产业园项目。因此，推测未来区域内写字楼与产业园空置率下降，租金稳中有升。具体的项目周边写字楼及产业园租赁情状阐明如下：

项目周边写字楼租赁情状：区域内近期有多个几万平米的客户成交，字节跳动签完美大厦（约2.8万平米）；中交集团签中源科技大厦（约2万平米)；美团租赁鼎成大厦（6-1号项目，8.8万平米）；腾讯签亚洲金融中心（约11万平米)。区域大客户的成交价格区间6-7元/天/平米。

项目周边产业园租赁情状：区域内产业园出租率均较高，近期也有部分大面积客户签约，行业以科技公司为主；大面积的产业园给予偏少，故优质产业园的租金与次甲、乙级写字楼的租金持平，价格区间5-7元/天/平米。

依据CBRE（世邦魏理仕）2022年5月出具的调研报告，该项目周边的租金情状如下：

产业园竞品汇总：

依据调研情状，本次大连众城承租项目的整体面积为15.3万平方米，其以4.15元/平方米/天租金的价格获得项目20年租赁权限，本次租金依然远低于市场租金水平。假如运营良好，估量存在一定的利润空间。

㈢ 本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并阐明相关安顿是否有利于保护上市公司利益

依据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博阐明函0519》：新方案由原来的天津格致运营项目，变更为由大连众城运营，底层项目依然是亚运村项目，相关项目规划、用途未有重大变更。方案调整的商业实质为大连众城由股权投资转化为预付房租，本次架构调整过程中大连众城未有新增现金支出。

大连众城通过转让持有的天津格致49.21%股权收回前期增资款10亿元后，直接与天津势竹签约，通过向天津势竹支付10亿元预付租赁款锁定项目20年租约，并通过对外转租直接获得项目未来20年租金收进。因此租金上涨部分的逻辑在于：基于对大连众城2019年12月底增资天津格致前，天津格致所持有20年租约权10亿元价值的认可。大连众城增资天津格致时，天津格致股权估值约10亿元，对应资产为亚运村项目20年租约权。为此，大连众城增资10亿元，取得天津格致49.21%股权。本次架构调整后，大连众城退出天津格致，并直接与天津势竹签订租约，实质上以10亿元对价取得亚运村项目20年租约权。通过协议安顿，将10亿元对价分摊于20年租约的租金中。

就本次方案调整，上市公司在收到《通知函》后，进行了对比与分析，认为本次方案架构调整对于上市公司来说有利有弊。原方案下，上市公司每年收益有承诺保底，但在新方案下，上市公司对大连众城投资从被动治理转换为主动治理；主动治理下，相应大连众城应付天津势竹租金，后续项目进度及招租工作是否顺利、运营治理是否优良，存在不确定性。

鉴于承诺方迟迟未能履约的事实及新方案综合推断，公司在收到通知后初步推断调整后的方案较调整前的方案有优越的一面。但从长远角度来看，该方案是否有利于更好保护上市公司利益，取决于该项目后续是否按时交付、招租工作是否成功、项目运营治理是否良好。

独立董事核查意见：

我们审阅了芜湖奥博提供的《房屋租赁合同》《股权转让协议》《关于执行事务合伙人权限之法律意见书》《关于签订〈房屋租赁合同〉事项之法律意见书》等相关文件。在此基础上，公司独立董事认真听取了公司的分析汇报，并通过审阅相关中介机构文件，对租金变动等相关事项进行了特殊关注。鉴于方案调整是基于大连众城由通过持有天津格致49.21%股权间接获取亚运村项目收益，变更为大连众城直接享有项目收益，因此租金相应调整。经公司独立董事核查，我们未发现调整后的方案存在损害公司及中小股东利益的情形。

⒐ 你公司2019年12月16日披露辽宁众华资产评估有限公司出具的《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2019年 7 月 31 日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为103,194.84万元，增值率高达19.64倍。天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业北京市格致商业广场项目，该物业项目尚在建设中，估量2020年下半年投进运营。进展公告展示，相关项目估量2023年二季度可投进运营。请你公司阐明：

⑴ 北京市格致商业广场项目与亚运村项目的关系，相关项目规划、用途是否发生重大变更，相关项目进展与你公司前期披露投进运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险，你公司拟陆续参与该项目运营协作的主要考虑，以及拟摘取的应对措施。

【回复】：

㈠ 北京市格致商业广场项目与亚运村项目的关系，相关项目规划、用途是否发生重大变更

依据《芜湖奥博阐明函0519》：北京市格致商业广场与亚运村项目系同一项目，相关项目规划、用途未有重大变更。

㈡ 相关项目进展与你公司前期披露投进运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险

依据执行事务合伙人在公司2022年三季度反馈的情状，亚运村项目截至目前幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。估量在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。估量2023年二季度可投进运营。

在上述公告的进展情状基础上，公司截至目前未收到来自芜湖奥博更新或纠正的项目进展告知函。

依据《芜湖奥博阐明函0519》：项目进展情状较投资时不及预期，主要是由于新冠疫情及项目施工方、治理方进度原因，项目整体建设进度未达预期，一直未能竣工验收并交付使用，导致与前期披露投进运营时间存在差异。

就该项目事项，面临如下风险：

⒈ 项目能否按时交付的风险

项目交付时间风险依据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付。目前项目施工已接近尾声，但因现阶段北京疫情较为严重，对施工进度可能产生一定影响，届时能否按时交付，存在一定不确定性。

⒉ 市场环境风险

项目位于北京市朝阳区看京和奥体写字楼市场区域，且直通地铁15号线关庄站，与该项目紧邻的6-1号楼已整体出租给美团，项目地理位置及周边市场环境良好，但目前受新冠疫情影响，北京写字楼租赁市场整体较为低迷。该项目交付后是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。

⒊ 运营治理与收益风险

亚运村项目在芜湖奥博或其指定方治理团队的治理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情状、物业治理水平、运营治理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到掌握，但依然面对依旧不容乐看的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。

⒋ 违约风险

依据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权去除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金准则计算）的租金准则的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部缺失及天津势竹为此支付的相关合理费用。

⒌ 涉及大连众城的审计报告保留意见

依据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止 2021年 12 月31 日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取足够、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值缺失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”

在获取大连众城审计报告和评估报告方面，目前公司正在积极与协作方进行磋商，并要求对方尽快提供大连众城的审计及评估报告；同时为积极保护上市公司利益，公司也不清除聘请第三方中介结构对大连众城进行审计和评估工作。

㈢公司拟陆续参与该项目运营协作的主要考虑，以及拟摘取的应对措施

依据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容，亚运村项目协作方案调整后：“大连众城的投资项目底层标的资产均为亚运村项目，取得20年租约权；大连众城的有限合伙人大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）对大连众城的投资金额未发生转变，合计仍为10亿元；方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿元转化为预付房租10亿元，未新增现金支付房租；调整前大连众城通过间接投资持股方式，享有亚运村项目49.21%权益，调整后大连众城通过直接签署租约合同，100%参与对接亚运村项目对项目进行直接运营治理。”

该项目系公司于2019年12月对外投资的项目，本次架构方案调整系大连众城执行事务合伙人芜湖奥博做出的决策事项。项目本身也具备一定优势：

⒈ 项目有一定区位优势，交通便利；属地铁上盖项目。

⒉ 项目体量大，有看产生规模效应，价格和功能区域分割灵巧，便于摘用灵巧的租赁模式。

⒊ 独栋设计，不同体量，适合各种需求的客户使用；闹中取静，花园式的低密度办公环境对客户有一定吸引力。

⒋ 区域产业园集聚，，相关产业与人才有看互相产生协同效应。

本次方案架构调整后，大连众城对亚运村项目实现了主动运营治理权。该方案调整对公司后续功绩影响，存在不确定性，有待依据项目后续进度，进一步分析。因此现阶段，公司暂未退出该项目协作。与此同时，公司方面目前继续关注该项目的工程进度及运营进展，与此同时亲昵关注运营风险，继续督促芜湖奥博在规划、 招租、整体运营治理规划等方面的进度与工作质量。后续是否陆续参与协作，需依据后续投后治理团队对该项目的进度、成效、风险评估等综合决策。

⑵ 你公司预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向，并结合相关项目近年实际运营情状及商业惯例，阐明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安顿的合理性，上述预付大额租金及后续抵扣安顿是否具有商业实质，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

【回复】：

㈠ 预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向

依据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相关约定：

⒈ 依据《房屋租赁合同》，天津势竹将其合法拥有的北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权出租给大连众城，大连众城一次性应向甲方支付预付租金人民币10亿元。

⒉ 依据《股权转让协议》，大连众城将其持有的49.21385%的天津格致创业科技有限公司股权转让给天津势竹，天津势竹应支付的股权转让款人民币10亿元。

⒊ 依据《抵销协议》，因天津势竹、大连众城双方付款义务金额、付款期限相同，经双方协商一致，赞同将上述付款义务进行抵销。付款义务抵销后，双方无需再针对《房屋租赁合同》、《股权转让协议》进行付款，视为双方都已经履行了《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的付款义务，《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的其他义务，双方仍按照《房屋租赁合同》、《股权转让协议》履行。

综上，加之依据《芜湖奥博阐明函0519》，本次方案架构调整，大连众城未有实质性资金支付，因此不涉及资金流向。

㈡ 阐明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安顿的合理性

依据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博阐明函0519》及与芜湖奥博多次沟通，关于一次性预付大额租金的主要考虑如下：

该方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿转化为预付租金10亿，未新增现金流出。10亿元预付款作为取得亚运村项目20年未来收益的对价，使得大连众城100%参与亚运村项目运营治理，享有亚运村项目未来20年的租金收益及现金流支配。该预付款比例高于同行业一般水平，主要基于前述交易背景。

本次方案架构调整中，就10亿元预付租金的分次抵扣，主要基于天津势竹的商业需求，其表达考虑到大连众城权益保护，合同中考虑了10亿元预付租金的时间成本。

㈢上述预付大额租金及后续抵扣安顿是否具有商业实质，是否损害上市公司利益

依据《芜湖奥博阐明函0519》：方案调整的商业实质为大连众城由股权投资转化为预付房租，未有新增现金支出。该方案调整实际为大连众城的投资方案发生转变，商业实质未发生转变。调整前大连众城通过持有天津格致49.21%的股权，从而间接参与亚运村项目，获得亚运村项目的收益；调整后大连众城通过预付租金的形式直接参与亚运村项目的运营治理，获得亚运村项目的治理权与收益权。该方案调整不存在损害大连众城合伙人利益的情状，上市公司后续将加强投后治理，加强与执行事务合伙人芜湖奥博的沟通与督促，陆续积极保护上市公司利益。涉及项目后续运营风险，上市公司专业团队将亲昵关注，全力督促以促进项目的良好运营。

㈣ 独立董事核查意见

通过审阅相关素材，方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿转化为预付房租10亿，未新增现金流出。鉴于原方案下，大连众城通过持有天津格致49.21%股权间接获取亚运村项目收益，新方案调整后，大连众城独立治理亚运村项目，直接享有项目收益。因此新方案下签约租金转变及预付款安顿也是基于大连众城获得项目直接收益权进行的相应调整，本次交易未发现损害上市公司利益的情形。

⑶ 本次交易的定价依据，是否借助第三方评估机构的评估结果，交易作价是否公允、合理，并阐明本次交易的会计处理过程，及其对你公司的影响。

【回复】：

依据芜湖奥博《通知函》，本次交易未涉及第三方评估机构的评估结果或评估报告。公司2021年度审计报告中，已未将大连众城纳进合并报表领域。因报表期末余额按照大连众城2020年末股权投资余额列报，由于未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，无法推断对公司财务数据的影响，所以本次交易目前暂未涉及会计处理。

⑷ 大连众城可辨认净资产公允价值的确认依据，并结合大连飞越、大连众城2021年经营财务情状和目前状况，分析相关股权投资账面价值是否较大转变，阐明你公司是否需对大连飞越、大连众城相关资产计提减值预备。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

2019年12月，公司全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）出资人民币100,000.00 万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 99.9890%，公司自出资之日起纳进合并领域。同年，大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）对天津格致创业科技有限公司增资 100,000.00 万元后持有天津格致49.2138%的股权，大连众城对天津格致的长期股权投资摘用权益法进行核算。

大连飞越2021年度经审计总资产100,004.34万元，其中，对大连众城的股权投资余额99,985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）。

2021年度公司因未取得大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）、天津格致创业科技有限公司财务报表及审计报告，同时公司在2022年4月27日收到大连众城的执行合伙人芜湖奥博的通知函展示，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元，上述交易已完成。大连众城已全额收回投资款并转为预付租金。

综上，因公司未取得大连众城财务报表及审计报告等资料，公司无法推断项目是否存在减值迹象，无法确认股权投资账面价值也无法确认资产减值预备金额，故公司无法确认是否需对大连飞越及大连众城的股权投资计提减值预备。

年审会计师核查意见：

“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序

⒈ 获取大连飞越的财务报表，分析其财务状况；

⒉ 了解海航投资对大连众城的投资进展及交易对手方承诺履行情状；

⒊ 了解并询问海航投资治理层，是否取得了大连众城的财务报表、审计报告、估值报告等资料；

二、公司年审会计师核查结论

基于已执行的核查程序及获取的核查证据，海航投资未能取得大连众城的财务报表及审计报告等资料，无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值。”

⒑请按照《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（以下简称《公告格式》）的要求，弥补天津格致的主要股东及各自持股比例、财务数据和评估情状，相关资产权属是否清楚，是否涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施等。

【回复】：

㈠ 天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）基本概况

依据《芜湖奥博阐明函0519》，并经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（）网站查询，天津格致工商信息如下：

住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第022号）

法定代表人：王敏荣

注册资本：9845.2035万人民币

类型：有限责任公司

成立日期：2019年6月26日

经营领域：技术妥善服务；房地产租赁经营；房地产中介服务；物业治理服务；展览展示服务；工程设计、资讯；办公服务，劳务服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：办公场所租赁，包括办公、商业用房及车位租赁。

登记机关：天津市滨海新区市场和质量监督治理局。

截至目前，天津格致股权结构如下：

㈡ 天津格致主要财务数据和评估情状

截止目前，公司尚未取得天津格致的审计报告和评估报告。就该情形，公司年度审计会计师对公司2021年财务报表出具了保留意见的审计报告，公司方面正在继续积极沟通芜湖奥博，推进大连众城审计报告、评估报告出具等事宜，以争取早日取得会计师出具的消除影响的专项核查意见。

㈢ 天津格致相关资产权属是否清楚，是否涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施等

经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（/）网站查询，未查询到天津格致涉及诉讼或仲裁事项。

截至目前，公司尚未收到芜湖奥博提供的天津格致涉及查封、冻结等相关信息。

⒒进展公告展示，天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心（以下简称“北京华汇”）签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致转租。请你公司：

⑴ 按照《公告格式》的要求，阐明北京华汇的基本情状，包括但不限于企业名称、企业性质、注册地，与你公司董事、监事、高级治理人员和你公司控股股东及其董事、监事、高级治理人员的关联关系，最近一年的主要财务数据，是否为失信被执行人等。

【回复】：

㈠依据《芜湖奥博阐明函0519》及公开工商信息，北京华汇基本情状如下：

公司全称：北京华汇房地产开发中心（本文简称“北京华汇”）

住所：北京市朝阳区安外慧忠北里小区302号楼

法定代表人：孙卫斌

注册资本：20000万人民币

类型：集体所有制

成立日期：1995年9月1日

经营领域：房地产开发（一级）；销售商品房；房屋拆迁服务；房屋出租；接受托付从事物业治理；园林绿化服务；住宿、餐饮服务及蒸汽热水生产和给予（均限设立分支机构）。（市场主体依法自主抉择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记机关：北京市朝阳区市场监督治理局

截至公告日工商信息展示，北京华汇股权结构如下：

㈡ 北京华汇与公司董事、监事、高级治理人员和你公司控股股东及其董事、监事、高级治理人员的关联关系

依据《芜湖奥博阐明函0519》，芜湖奥博未发现北京华汇与海航投资董事、监事、高级治理人员和公司控股股东及其董事、监事、高级治理人员存在关联关系。

另，经公司内部自查，未发现公司董事、监事、高级治理人员和公司控股股东及其董事、监事、高级治理人员与北京华汇存在关联关系的情形。

㈢ 最近一年的主要财务数据，是否为失信被执行人等

公司多次督促芜湖奥博协调沟通北京华汇，但至今公司尚未收到北京华汇的主要财务数据信息。依据《芜湖奥博阐明函0519》，因北京华汇涉及保密要求，未提供其财务数据。

另外，依据《芜湖奥博阐明函0519》，同时经查国家企业信用信息公示系统（），未发现北京华汇属于失信被执行人的情形。

⑵ 《民法典》第七百一十六条约定，“承租人未经出租人赞同转租的，出租人可以去除合同”。请阐明北京华汇是否出具书面素材赞同天津势竹转租相关资产，如否，大连众城向天津势竹承租相关资产是否存在法律风险。

【回复】：

㈠北京华汇是否出具书面素材赞同天津势竹转租相关资产

依据向芜湖奥博了解，截至目前，大连众城及芜湖奥博均尚未获得北京华汇出的关于赞同天津势竹转租相关资产的书面素材。就北京华汇书面赞同素材事宜，我司多次督促芜湖奥博协调天津势竹沟通北京华汇获取，但截至公告日尚未取得。

㈡ 涉及转租权事项的阐明

⒈ 北京华汇与天津势竹租约中关于转租权的约定

依据芜湖奥博提给予我司的素材展示：“北京华汇（甲方）与天津亿通实业投资有限公司（后更名为天津势竹，乙方）于2012年7月6日签署《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》第四条第（二）项‘租赁期内，乙方对标的房屋、标的房屋顶层平台及其辅助场地和外立面享有完全的使用权，并对标的房屋有以自营、联营、合资、协作、部分转租等各种合法商业经营形式使用的权利。未经甲方书面赞同，乙方不得将标的房屋整体转租或部分退租。乙方须在国家批准的经营领域内守法经营，妥善处理好与周边单位、居民之间的关系，对自己的经营行为负全责，承担与经营相关的全部风险及全部债务。’中明确约定天津势竹享有部分转租权。”

⒉ 天津天元世通律师事务所关于转租权的核查意见

依据2022年4月27日天津天元世通律师事务所给大连众城出具的《法律意见书》：“依据大连众城向本所提供的天津势竹实业投资有限公司与北京华汇房地产开发中心签署的房屋租赁合同，天津势竹实业投资有限公司有权转租北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物。”

⒊ 芜湖奥博关于转租权事项的阐明

依据天津天元世通律师事务《法律意见书》展示，天津势竹实业投资有限公司拥有大屯7号地办公及商业项目转租权。同时依据芜湖奥博提供的大连众城与天津势竹租赁合同，大屯7号地办公及商业项目总建筑面积为162354.88平方米，大连众城承租其中的153288.88平方米，天津势竹并未整体转租，因此芜湖奥博认为无需取得北京华汇书面赞同。

㈢ 法律风险提示

截至目前，公司尚未获得北京华汇出具的关于赞同天津势竹转租相关资产的书面素材。如北京华汇对此事项有异议，则不清除存在双方产生纠纷的风险。就该项目事项如后续出现风险事项，公司将及时履行信息披露义务。

㈣ 运营与投资风险

⒈ 项目能否按时交付的风险项目交付时间风险依据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，公司于报告期内通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不清除受施工方、治理方以及疫情环境等影响延后。

⒉ 行业商圈风险项目位于北京市朝阳区看京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。

⒊ 运营治理与收益风险报告期内，公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的治理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方治理团队的治理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情状、物业治理水平、运营治理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到掌握，但依然面对依旧不容乐看的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。

⒋ 违约风险依据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权去除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金准则计算）的租金准则的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部缺失及天津势竹为此支付的相关合理费用。

⒌ 涉及大连众城的审计报告保留意见依据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12 月31 日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取足够、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值缺失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将陆续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十日

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2022-113

海航投资集团股份有限公司关于

深圳证券交易所2022年半年报问询函部分问题的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2022年9月15日收到深圳证券交易所公司治理部《关于对海航投资集团股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第28号）（以下简称“《半年报问询函》”），经公司积极组织相关方就半年报问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，由于《问询函》第5个问题所涉事项未核查完毕，需待公司核查完毕后回复。为确保公司信息披露的真实性、正确性和完全性，公司将秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实《问询函》中涉及的问题，并将于后续完成对《问询函》第5个问题进行回复并及时履行信息披露义务。现就其余有关问题回复公告如下：

⒈ 半年报展示，你公司营业收进2,841.73万元，同比增加42.98%，净利润5,337.85万元，同比增长344.29%，利润增长的主要原因为公司对联营单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）、509 W 34HNA,LP.长期股权投资摘用权益法核算，依据梅西百货改造REITs项目、曼哈顿34街REITs项目底层资产项目公司提供的2022年第一季度未经审计的财务报告确认投资收益。你公司前期公告展示，509 W 34 HNA,LP底层资产铁狮门一期项目为曼哈顿西34街与十大道交界处的土地开发项目。海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼。请你公司阐明确认投资收益的主要依据及会计处理过程，并结合铁狮门一期和三期项目的开发状态建设和租赁情状、受疫情影响程度、主要财务数据、相关投资收益汇回是否存在限制或阻碍、当地市场发展趋势及可比项目情状等，阐明相关投资收益的测算过程及合理性。

【回复】：

㈠ 铁狮门一期和三期项目主要财务数据及公司确认投资收益的主要依据及会计处理过程。(以下财务数据均未经审计)

⒈ 公司对联营单位509 W 34 HNA, L.P.确认投资收益的主要依据及会计处理过程，投资收益的测算过程及合理性。

⑴ 确认投资收益的主要依据：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为LP认购了509 W 34 HNA,L.P.99.8%有限合伙权益,属于权益性投资，509 W 34 HNA,L.P.是公司的联营企业，主要依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期股权投资摘用权益法进行核算。

会计处理过程：公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

⑵ 投资收益的测算过程：恒兴聚源确认的投资收益来源于铁狮门提供的509 W 34 HNA,L.P.2022年第一季度财务报告中回属于恒兴聚源的当期收益8,626,917美元进行确认(如下图)。公司摘用当期期末汇率作为折算汇率折合成人民币，具体测算过程：当期收益8,626,917美元*2022年3月31日汇率6.3482，计算出恒兴聚源2022年第一季度确认的投资收益金额为人民币54,765,394.50元。

⒉ 公司对联营单位海投一号确认投资收益的主要依据及会计处理过程，投资收益的测算过程及合理性。

⑴ 确认投资收益的主要依据：公司对海投一号持有87.60%有限合伙份额，属于权益性投资，海投一号是公司的联营企业。主要依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期股权投资摘用权益法进行核算。会计处理为公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

⑵ 投资收益的测算过程：公司确认的投资收益来源于海投一号2022年6月份财务报告中回属于母公司所有者的净利润乘以公司持股比例进行确认。具体测算过程：海投一号2022年6月30日回母净利润2,386.03万元*公司认缴比例87.60%，计算出公司2022年半年度确认的对海投一号的投资收益金额。

综上，公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，投资收益确认与联营企业的经营情状匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的。

㈡铁狮门一期和三期项目的开发状态建设和租赁情状、受疫情影响程度、当地市场发展趋势及可比项目情状等。

⒈ 依据铁狮门一期项目2022年二季度运营报告及相关市场报告，铁狮门一期项目开发状态建设和租赁情状、受疫情影响程度、当地市场发展趋势及可比项目情状如下：

⑴ 建设进度

项目于2018年开始建设，项目建设按计划继续推进，项目在2022年7月取得了重要里程碑进展，即于7月5日获取的TCO（涵盖核心筒与主框架结构），标志着项目建筑基础结构的实质性完工。目前，所有现有租户的租赁空间均按期交付，租户或已启动装修工作或正在设计阶段。Pfizer（辉瑞公司）和Debevoise Plimpton（德普律师事务所）两家企业的雇员有看在4季度进驻项目办公。

⑵ 租赁进度

项目预租赁面积总计达近70%。6月初，项目与本地一家广受好评的餐厅运营商签署了餐厅治理协议。这家餐厅将为项目进一步增添吸引力。目前，在陆续推进与包括金融服务商等潜在租户的沟通与谈判工作。

⑶市场情状

依据CBRE 2022年二季度市场报告，尽管受整体宏看经济环境影响，市场仍有不确定性，但二季度的强劲租赁态势也展现了对于纽约写字楼市场的逐渐增长的信心。优质建筑的需求仍然很高，较大的租户倾向于在新建筑和翻新建筑中觅觅租赁空间。

二季度曼哈顿中城租赁活动达424万平方英尺，超过五年季度平均水平11%，从租赁总量来看，是自2019年第四季度以来第二高的季度。金融服务业是租赁活动的主要驱动力，占第二季度租赁总量的49%。该区域季度前三大租赁交易包括：位于列克星敦大道601号黑石集团约33万平方英尺续租及扩租、位于哈德逊大道66号（即铁狮门一期项目）汇丰银行约26.4万平方英尺新租、位于西55街125号iHeartMedia公司约22.7万平方英尺续租。与此同时，区域平均租金与上季度基本持平。净吸取量为正。给租户的让步空间仍保持在较高水平，平均租户改良补贴自2019年起增加了39%，平均免租期增加到17个月。向市场均衡的逐步转换仍需时间。

⒉ 依据铁狮门三期项目2022年二季度运营报告及相关市场报告，铁狮门三期项目开发状态建设和租赁情状、受疫情影响程度、当地市场发展趋势及可比项目情状如下：

⑴ 建设进度

项目于2017年1月开始建设，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(暂时占用证)。目前，施工团队正在依照设计团队的要求完成仅余的施工细节完美工作。此类工作仅限于细微的施工质量掌握及整栋楼的最终程序调试方面。租户St.Francis学校独立大厅所涉及的业主方面的建设工作也已基本完成。

⑵ 租赁进度

2020年1月31日与Whittle School完成整租合同签署。铁狮门于2020年7月28日向Whittle提出解约，没收押金4,300万美元。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在陆续觅觅租户。

⑶ 市场情状

依据Colliers 2022年二季度市场报告，布鲁克林区域第二季度的租赁活动约38.1万平方英尺，较第一季度增加了超10.0%，比2021年第二季度高出15.7%，该区域季度前三大租赁交易包括：位于第41街147号纽约市金融部门约13.6万平方英尺续租、位于肯特大道289号Vice Media公司约7.8万平方英尺续租、位于格兰街10号Blank Street公司约1.6万平方英尺新租。与此同时，区域平均租金自2022年3月起上涨了0.8%，较2021年同比增长了5%。现有库存以正吸取方式收紧,显现正吸取率。

⒊ 美国市场风险

由于继续的高通胀、供需失衡及俄乌冲突等因素，美国经济状况与上一季度相比发生了很大转变。消费者信心有所下降，市场担忧一度表现强烈，尽管美联储估量将在2022年年底前抑制通胀，但这将以牺牲部分经济增长为代价，为地产市场的转变增加了更多的不确定性。

㈢投资收益汇回是否存在限制或阻碍

依据国家外汇治理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇治理规定》的通知（境内机构境外直接投资外汇治理规定汇发〔2009〕30号），外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关素材无误后，为境内机构办理境外直接投资利润进账或结汇手续。同时依据国家外汇治理局于2020年12月9日发布的“境内机构境外直接投资资金汇出与利润汇回”的规定，境内直接投资企业利润汇回所需资料为：①业务登记凭证。②境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证实素材，以上相关规定均未对“金额”是否限制做出明确规定。

综上，公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，投资收益的确认与联营企业的经营情状匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的，符合《企业会计准则》的相关规定。同时，依据公司初步推断，目前投资收益汇回未发现限制或阻碍。

⒉ 半年报展示，报告期内，你公司子公司北京养正投资有限公司治理的和悦家国际颐养社区（以下简称“和悦家”）产生养老业务收进1,726.57万元，和悦家在报告期内共封闭治理110天，后续何时解封，存在不确定性。请你公司结合主营业务发展趋势、半年度功绩情状等，阐明你公司主营业务的继续经营能力是否存在重大不确定性，为改良继续经营能力拟摘取的措施，并做好风险提示。

【回复】：

㈠公司半年度功绩情状、主营业务发展趋势

2020年度-2022年半年度公司营业收进构成情状如下：

⒈ 养老服务业务发展趋势

2022年上半年，国内疫情多发散发，养老业务的运营和拓展均受到不同程度的影响，自2022年3月13日起，公司旗下和悦家国际颐养社区依据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求，实行全封闭治理，按照高风险要求开展防控措施。其后，依据民政部门通知于7月30日解封。后再次依据区域疫情防控需要，于8月7日-8月17日、10月15日至25日、11月3日起执行封闭治理。

虽然依据疫情防控要求，和悦家项目需执行封闭治理，但项目陆续保护了安全稳定运营。同时，养老产业仍具有较大发展潜力及发展机遇，因此养老业务仍是公司未来主营业务之一。

一方面，我国老龄人口规模较大，老龄化速度较快。依据国家统计局数据，截至2021年末，全国60周岁及以上老年人口26736万人，占总人口的18.9%；全国65周岁及以上老年人口20056万人，占总人口的14.2%。其次，目前我国老龄事业和养老服务还存在发展不平衡不足够等问题，养老床位给予缺口较大。为实施积极应对人口老龄化国家战术，国家出台了各项指引政策，2021年12月30日，国务院印发《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》，围绕推动老龄事业和产业协同发展、推动养老服务体系高质量发展，明确了“十四五”时期的总体要求、主要目的和工作任务。因此养老行业发展趋势向好。

⒉ 房地产业务发展趋势

公司正在逐步剥离及往存化体内的房地产尾盘项目。截止2022年6月30日，公司天津亿城山水房地产开发有限公司剩余尾盘业务仅为剩余车位及部分已售但通过诉讼退房的公寓房源3套，计划本年度内全部清盘处理。车位交易对手天津明达置业有限公司，为我司非关联方，交易签约日期是2022年7月8日，截止2022年11月14日，对方已支付1,620万元，其余款项估量将按照协议于本年度12月31日前完成支付。

㈡ 公司主营业务的继续经营能力是否存在重大不确定性

依据《企业会计准则》规定，公司以继续经营为基础，是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态陆续经营下往，不会停业，也不会大规模削减业务。在继续经营的前提下，进行会计确认、计量和出具财务报告。公司治理层推断公司具备继续经营能力并据此编制财务报表。

⒈ 养老项目日常运营情状及新业务拓展情状

疫情防控方面，和悦家市场部正在积极开展各种形式的营销活动，积极拓展市场、增加项目获客，努力挽回上半年疫情封院治理的不利影响。

⑴ 养老项目日常运营情状

自新冠疫情爆发以来，和悦家国际颐养社区成立疫情防控工作组，制定防控方案及出现疫情的应对措施，依据实时情状及时更新。依据监管部门要求每两日对工作人员进行一次核酸检测，老人每周进行一次核酸检测，保持安全稳定运营。截止目前，院内老人及员工无新冠肺炎确诊及疑似病例。同时，积极组织员工及老人疫苗接种，项目内身体条件符合要求的员工已全部完成新冠疫苗的注射，覆盖率达到100%。

和悦家国际颐养社区每周组织和悦家国际颐养社区大巡检，安顿天天24小时值班，同时积极做好消防安全（组织消防安全演练）、食品安全（加强日常进货渠道治理、加强预制菜品治理）及疫情防控相关预案，确保公司安全运行。响应国家“安全生产月”号召，组织全体人员进行消防演练，开展消防基本知识培训、消防逃生技能培训等消防安全教诲培训，加强消防应急治理，增加员工安全提防意识,强化工作责任心。

目前，和悦家国际颐养社区已成为2022年石景山区新增医保资质的医疗机构，院内医务室后续可开具常规慢病药品，有效解决老人购药不便的问题，统筹医疗及养老资源，促进医养结合发展。

2022 年 2 月，和悦家项目长护险服务得到客户与协作伙伴的一致赞誉，获得爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优异护理服务机构”荣誉证书。近日，和悦家国际颐养社区医护人员在2022年度石景山区“孝顺之星”评选中喜获命名，成为“行业助老”领域中的敬老孝亲优异代表。

后续，和悦家项目将进一步通过制定多样化的个性服务、开拓销售渠道、加强政府协作、提升品牌宣扬力度、制定激励政策等措施提升项目进住率；承接政府辖区内老人的上门护理服务，践行社会责任。

⑵ 康养业务拓展

通过和悦家项目的稳定运营，公司已积存了丰盛的养老运营体会，积聚和培植了一批养老运营专业人才。在此基础上，公司将足够挖掘内外部协作资源，推进康养业务发展和运营平台的搭建，嫁接潜在协作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收进；同时，通过拓展养老辅具销售等业务，进一步扩展康养产业布局。

⒉ 亚运村项目运营治理及收益情状

亚运村项目位于北京市朝阳区看京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。天津势竹表达作为承租人，不把握项目业主的财务状况，亦无法通过公开渠道查询到，亚运村项目目前投进的资金及产权年限尚无法知晓。同时，该项目在芜湖奥博或其指定方治理团队的治理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情状、物业治理水平、运营治理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到掌握，但依然面对依旧不容乐看的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。

综上所述，公司目前处于转型的重要发展阶段，公司治理层认为，公司尚未发现主营业务的继续经营能力存在重大不确定性的迹象。

㈢改良继续经营能力拟摘取的措施

公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产治理平台等业务领域转型的发展战术。公司将以基金投资及治理、咨询服务为主营业务，与全球战术协作伙伴亲昵协作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业以及高成长的新经济公司，与优异企业相伴成长，发扬协同效应，共同打造康养及资产治理平台，提升资产价值，发明可继续的长期增长。

⒈ 聚焦主营业务的探索和发展

公司将积极转变经营发展构思，足够借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引进战术投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注进新的活力，提升公司的继续经营能力、盈利能力以及资产质量。

⒉ 借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务

深进研究国家政策，关注地方实施细则，陆续关注不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金等领域相关政策与机遇，择机考虑项目的储备与落地实施。

⒊ 加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值

通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积存了良好的口碑声誉，并形成了准则化、执行性强、可复制的轻资产运营治理模式，培植了一批专业的康养产业运营治理人才。2022年下半年，和悦家项目将陆续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升治理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。

借助和悦家的养老运营体会及人才培植优势，公司将以机构养老拓展和旅居养老开发作为双条线，通过挖掘内外部协作资源，同步推进康养业务发展及运营平台的搭建，建立体系完美的康养产业基金治理和有效运营模式，促进募投管退在康养投资与治理领域内的良性循环：嫁接潜在协作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收进；同时搭建康养产业基金，拓展机构康养领域，甄选试点项目，改造养老或养生度假休闲机构开展运营，运营成熟后，逐步扩展项目规模，形成全国多点覆盖、业态丰盛的机构康养项目群。

⒋ 完成房地产项目尾盘的清盘工作

公司将继续推进剩余车位、公寓等清盘工作，与相关协作方建立良好关系，实现目的落地。

⒌ 强化内部治理工作，完美风险管控体系建设

公司将陆续严厉按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过不断加强内部治理，进一步完美公司风险管控体系，加强风险掌握措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算治理，强调各项工作开展的计划性，确保经营治理活动中的收进、支出、费用等各类事项均符合预算边际。

㈣风险提示

⒈ 日常运营风险

当前，新一轮新冠肺炎疫情仍在全球肆虐。受输进疫情影响，中国国内疫情亦出现反复，防疫形势十分严酷。和悦家国际颐养社区自疫情爆发以来已多次实行封闭治理。若因疫情未来继续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、拓展、开展等活动产生不利影响。

⒉ 境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险

报告期内，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额，对应底层资产曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）均处于美国。面对2022年上半年全球应对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率、新冠疫情等因素，美国经济以及美国房地产信托后续走势存在不确定性，是否对公司项目收益造成影响存在不确定性。曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序，公司实际掌握人也相应发生变更，目前为无实际掌握人。该情状是否对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性。梅西百货改造REITs项目诉讼方面，2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，正推进第二轮和解。公司力争尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。

公司后续将重点关注上述项目相关进展情状，并与铁狮门方面保持亲昵沟通，积极加强投后治理工作。

⒊ 战术转型风险

为平稳过渡公司被实施其他风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可继续发展，公司正在实施战术转型。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战术转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极觅觅协作伙伴，摘取多种方式逐步实现战术转型。

⒊ 半年报展示，天津堂庭项目剩余车位已于前期签订《车位使用权转让协议》，车位使用权转让费总额为2,440万元，你公司目前正在依据相关销售协议推进款项回收事宜。请你公司阐明转让车位相关交易背景、交易对方及关联关系、发生日期、回款情状，相关交易可能对你公司本期经营功绩的影响，你公司是否履行相应的审议披露义务（如适用），交易对手的还款意愿和还款能力是否存在重大不确定性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

【回复】：

㈠转让车位相关交易背景，交易对方及关联关系、发生日期、回款情状、你公司是否履行相应的审议披露义务（如适用）

依据公司业务规划，近几年正逐步剥离及往化体内留存的房地产项目。截止2022年6月30日，公司天津亿城山水房地产开发有限公司剩余尾盘业务仅为剩余车位及部分已售但通过诉讼退房的公寓房源3套，计划本年度内全部清盘处理。车位交易对手天津明达置业有限公司，为我司非关联方，交易协议签约日期是2022年7月8日，截止2022年11月14日对方已支付1,620万元，其余款项估量将按照协议于本年度12月31日完成支付。

天津明达置业有限公司成立于2021年8月，为公司非关联方企业，主营业务方向为国内一线地产商地下车库的收购与销售，协作项目包括天津正荣府、北辰正荣府车位等。

本次车位使用权转让，属于非关联交易及日常经营合同领域，且未达到《上市规则》中需提交董事会审议的交易金额，因此无需提交公司董事会审议，相关车位出售情状公司已于2022年8月25日《2022年半年度报告全文》中披露。

㈡相关交易可能对你公司本期经营功绩的影响，交易对手的还款意愿和还款能力是否存在重大不确定性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

依据《企业会计准则第14号—收进》第五条当企业与客户之间的合同同时称心下列条件时，企业应当在客户取得相关商品掌握权时确认收进：1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

2022年度如达到《企业会计准则第14号—收进》中的确认条件，本次交易对上市公司全资子公司天津亿城山水本期财务状况的影响为增加公司房地产收进2,323.81万元（不含税）同时结转房地产成本2,440万元，计提税金及附加约14万元，增加经营性利润约-110.19万元。

天津堂庭项目剩余车位已于2022年7月8日签订《车位使用权转让协议》，车位使用权转让费总额为2,440万元。截止2022年11月14日，公司已收到车位使用权转让费为1,620万元。

截至2022年8月，天津明达置业有限公司（以下财务数据未经审计）账面资产总额约6,590.47万元，净资产约2,917.61万元；1-8月营业收进约3,367.12万元，净利润约744.21万元。目前，天津明达置业有限公司财务状况良好，其已有序启动堂庭项目面向业主的车位使用权预销售工作，伴随销售进程，将进一步保障公司回款。经查询中国执行信息公开网，天津明达置业有限公司非失信被执行人，公司也暂未发现其履约能力及履约意愿存在重大不确定性。

截止目前，公司全资子公司天津亿城山水的车位使用权已完成交接，正有序跟进剩余款项的回流等事项。依据《企业会计准则第14号-收进》的确认依据，公司推断上述交易目前尚未达到收进确认条件。公司在后续期间将对其合同的履行进展进行继续评估，推断其能否同时称心收进准则的五项条件。公司能否在2022年度确认车位使用权收进，目前尚存在不确定性。

综上所述，本次交易的会计处理符合《企业会计准则第14号-收进》的规定。

⒋ 半年报展示，海投一号 2016年向你公司关联方Sure Idea Ltd.提供5,476.79 万美元借款，相关资金构成资金占用。你公司前期公告展示，海投一号与Sure Idea Ltd.签署的借款协议约定，美洲置业的借款期限为五年，即2016年9月12日至2021年9月11日，分期付息一次还本。你公司前期披露的公告展示， Sure Idea Ltd目前仍未偿还已到期债务。请你公司:

⑴ 结合Sure Idea Ltd的资信和现金流状况、履约能力和履约意愿等，阐明相关资金款项坏账预备计提的足够性及适当性。

【回复】：

㈠ Sure Idea Ltd的资信和现金流状况、履约能力和履约意愿

依据公司与美洲置业的目前沟通情状推断，经公司审慎考量，对方有足够的履约意愿。就其履约能力公司将继续亲昵关注，如出现到期未偿还债务的情状，公司可从美洲置业投资于铁狮门三期项目中的收益分配用于偿还上述协议借款本息，避免给上市公司带来利益缺失。并约定铁狮门三期项目收益分配款优先用于偿还此笔借款的本金及利息，海投一号收到资金后，按各股东持股比例进行分配。截止2022年6月30日，Sure Idea Ltd主要财务指标如下：

㈡ 相关资金款项坏账预备计提的足够性及适当性

依据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》，本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用缺失，在评估预期信用缺失时，考虑有关过往事项、当前状况以及未来经济状况推测的合理且有依据的信息。公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用缺失的足够证据的长期应收款单独确定其信用缺失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用缺失的足够证据时，本公司参考历史信用缺失体会，结合当前状况以及对未来经济状况的推断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用缺失。确定组合的依据如下：

公司为保障关联方借款的偿还，Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA Property Holdings (GP) LLC、HNA Holdings 422 Fulton LP、HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP六方于2021年9月27日共同签署了《Assignment of Proceeds and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。其中约定：“1、依据修订协议，转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如下权利、产权和利益：转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、收进、分红、利润或其他应收款（合称‘收益和利润分配’）。转让人赞同，作为偿付借款的附属担保，转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。2(a)、一旦发生违约，受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配的所有收进、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约，受让人也可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下，之后将有权行使所有相关的权利”。

综上，公司依据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》的要求并结合2021年9月27日签署的还款保障协议，截止2022年6月30日公司尚未对相关资金款项计提坏账预备。后续公司将继续关注对方公司的现金流状况、履约能力和履约意愿，特别对其履约能力进行谨慎推断，并依据相关情状及会计则的规定进行对应的账务处理。

⑵ 明确资金占用费的费率、计算方式、估量金额及相关会计处理，并阐明估量解决占用资金费的期限和解决方式。

【回复】：

公司依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司将“长期应收款”分类为以摊余成本计量的金融资产。金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且治理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目的，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司对此类金融资产摘用实际利率法确认利息收进，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或缺失，计进当期损益。

2021年9月27日，公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海航丝路”）发来的通知，因海投一号与Sure Idea Ltd.签订的原借款协议已于2021年9月12日到期，海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实业已于2021年9月27日重新签署了《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》（以下简称“借款展期协议”）。海投一号与Sure Idea Ltd.的原借款协议已办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金），自2021年9月12日起，期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。

公司依据“贷款协议修订及无担保本票及其他贷款文件”的2.1条规定：“在借款期间，本票A未偿付本金额应以年息10%（利率）计息。利息以一年360天为基础计算，并按本票A第2条的规定支付。所有累计应付未付利息、连同未付本金，应在延期到期日或因违约加速到期时一次性付清。付款日非工作日的，顺延至下一工作日。”

公司确认利息的计算方式及会计处理是每季度末按借款利率、借款时间对关联方尚未偿还的借款本金进行借款利息的计提工作，确认财务费用-利息收进同时增加长期应收款科目金额。计算公式=3,885.62万美金*每季度末汇率*360天/实际占用天数。

公司治理层就此事继续高度关注，将继续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式尽快解决资金占用问题，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益，并就该事项后续相关进展事项及时履行信息披露义务。

⑶ 详尽阐明相关资金占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式，资金最终往向及后续收回安顿，占用方与你公司、你公司控股股东及原实际掌握人的关联关系，以及导致形成资金占用的主要原因及责任人，你公司是否就相关事项及时履行妥当的审议披露义务。

【回复】：

㈠ 资金占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式，资金最终往向及后续收回安顿

2016年9月，海投一号与Sure Idea Ltd.（美洲置业公司的母公司）签订协议《Unsecured Promissory Note》（以下简称“原借款协议”），海投一号向美洲置业的母公司Sure Idea Ltd提供5476.79万美元借款，借款期限为5年，年利率为10%，借款到期日为2021年9月。将该笔借款用于支付HNA Holdings 422 Fulton LP（海投一号与美洲置业在美国共同设立的铁狮门三期项目境外投资主体）的出资款。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。

上述借款事项是公司于2019年以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司100%股权及债权置换海航投资控股有限公司所持有的海投一号77.70%份额过程中非主动形成的，该笔借款事项属于海投一号2016年最初投资时形成，资产置换事项已经分别经公司第八届董事会第五次会议及2019年第一次暂时股东大会审议通过，且已及时履行信息披露义务。

2020年12月31日，海投一号与相关关联方就部分债权15,911,684.67美元进行抵消。抵消完成后，海投一号对Sure Idea Ltd借款本息余额为6,240.64万美元。

2021年6月30日，公司收到海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路基金”）向所有合伙人发出的召款通知，用于弥补日常运营资金。经全部合伙人决议通过，公司及海南丝路基金均赞同分别增资9,988,890元及11,110元，海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）因不增资且赞同按照其余各方出资情状按比例稀释股份。本次增资完成后，海南丝路基金认缴出资额由1,200,447.95元变更为1,211,257.95元，占合伙企业出资额比例不变仍为0.11%；海航实业发展认缴出资额不变，仍为134,000,000元，占合伙企业出资额比例由12.44%变更为12.29%；海航投资认缴出资额由944,932,999.16元变更为954,921,889.16元，占合伙企业出资额比例由87.48%变为87.60%。相关《合伙协议》已于2021年9月15日签订。截至目前，公司对海投一号增资550.57万元。

2021年9月27日，公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海航丝路”）发来的通知，因海投一号与Sure Idea Ltd.签订的原借款协议已于2021年9月12日到期，海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实业已于2021年9月27日重新签署了《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》（以下简称“借款展期协议”）。海投一号与Sure Idea Ltd.的原借款协议已办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金），自2021年9月12日起，期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。

同时，为保障借款的偿还，Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA Property Holdings (GP) LLC、HNA Holdings 422 Fulton LP、HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP六方于2021年9月27日共同签署了《Assignment of Proceeds and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。其中约定：“1、依据修订协议，转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如下权利、产权和利益：转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、收进、分红、利润或其他应收款（合称‘收益和利润分配’）。转让人赞同，作为偿付借款的附属担保，转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。2(a)、一旦发生违约，受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配的所有收进、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约，受让人也可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下，之后将有权行使所有相关的权利”。

2022年5月31日，海投一号与相关关联方就部分债权10,546,530.29 美元进行抵消。抵消完成后，截止2022年6月30日，海投一号对Sure Idea Ltd借款本金为38,856,217.86美元，利息18,832,100.48美元，本息余额为57,688,318.34美元。

㈡ 占用方与公司、公司控股股东及原实际掌握人的关联关系

截止2022年6月30日，占用方Sure Idea Ltd与公司、公司控股股东海航资本集团有限公司及原实际掌握人海南省慈航公益基金会均为受同一实际掌握人掌握。

㈢ 导致形成资金占用的主要原因及责任人，你公司是否就相关事项及时履行妥当的审议披露义务

2019年1月31日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，海航投资将其持有恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权、海投控股将其持有海投一号77.47%合伙份额进行置换。并于2019年3月7日召开2019年第二次暂时股东大会审议通过上述议案。公司分别于2019年2月1日、2019年3月8日对外披露了相关公告。

因联营单位海投一号借款事宜触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的相关情形，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。相关事项公司已于2022年6月3日及时履行了信息披露义务。

⒍ 半年报展示，按欠款方回集的期末余额前五名的其他应收款1.81亿元，占其他应收款期末余额的99.91%。请你公司阐明上述应收款项分别涉及的具体事项内容、发生时间、账龄及坏账预备计提情状、未能及时收回的原因及后续收回安顿、与交易对方的关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或非经营性资金占用，是否及时履行妥当的审议披露义务（如适用）。

【回复】：

㈠ 其他应收款项涉及的具体事项内容、发生时间、账龄及坏账预备计提情状、与交易对方的关联关系

㈡ 未能及时收回的原因及后续收回安顿、相关款项是否构成对外财务资助或非经营性资金占用，是否及时履行妥当的审议披露义务

⒈ 依据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》，本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用缺失，在评估预期信用缺失时，考虑有关过往事项、当前状况以及未来经济状况推测的合理且有依据的信息。本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司摘用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用缺失的足够证据时，本公司参考历史信用缺失体会，结合当前状况以及对未来经济状况的推断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用缺失。天津堂庭商业治理有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司均是公司合并领域内的关联方。

天津堂庭商业治理有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司与公司发生的往来属于“合并领域内关联方组合”，由于合并领域内关联方均为公司控股子公司，公司对其均具有掌握权，合并领域内关联方之间应收账款款项一般不存在回收风险，计提方法是公司参考历史信用缺失体会，结合当前状况以及对未来经济状况的推测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用缺失率计提。确定组合的依据如下：

公司结合天津堂庭商业治理有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司当前状况以及对未来经济情状的预期进行考量，在2022年6月30日暂不需要计提预期信用缺失。

⒉ 公司在2021年2月份支付给北京科航投资有限公司的租赁保证金51.4万元，合同期限2021.2.1-2022.3.31。公司在半年度财务报表中已依据应收账款余额3.00%计提预期信用缺失，此款项已于2022年7月收回并冲回已计提的预期信用缺失。公司在年度日常关联交易估量额度的公告中已进行披露。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情状。

⒊ 公司在2022年4月份支付给海航旅游集团有限公司的租赁保证金19.92万元，合同期限2022.2.8-2024.2.7。由于合同正在履行中，尚未达到收回条件，公司在半年度财务报表中已依据应收账款余额的3.00%计提预期信用缺失，此款项已在年度日常关联交易估量额度的公告中进行披露。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情状。

公司对其他应收款计提的估量信用缺失，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。相关款项不构成对外财务资助或非经营性资金占用，公司在年度日常关联交易估量额度的公告中已进行披露，不存在需要及时履行妥当的审议披露义务。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十日