企业合规体系如何构建——深圳市宝安区打造企业合规示范区调查
党的二十大报告对全面依法治国做出重大战术部署，并指出要完美产权保护、市场准进、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度，优化营商环境。这不仅为各地推动高质量发展，加快构建新发展格局指明了前进方向，也为企业加强合规经营提供了根本遵循。如何推进企业合规发展？又如何以合规为引领激活企业发展势能？深圳作为民营经济蓬勃发展、经济发展外向型特征明显的经济特区，在全国率先提出“全面推进合规建设”、打造“企业合规示范区”的目的，走出了具有自身特色的合规建设法治化之路。
企业是重要的市场主体，合规是其自觉履行义务的治理方式，是实现高质量发展的本质要求，也是实现可继续发展的重要基石与现实需要。深圳近年来紧紧围绕建设中国特色社会主义先行示范区“法治城市示范”战术定位，在全国率先提出“全面推进合规建设”、打造“企业合规示范区”的目的，系统性推进合规体系建设，助推民营经济继续蓬勃发展。
深圳是如何走出具有自身特色的合规建设法治化之路的？在推动企业合规建设中还面临哪些挑战，如何破解？带着这些问题，经济日报记者近日深进当地走访调查。
创新形成合力
什么是企业合规？是指企业经济治理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。过往，深圳企业普及存在短缺合规文化建设、合规流程制度不完美、合规专业能力弱、子公司治理难度大等问题。此外，深圳民营经济发达，广大中小微企业难有人力物力深进开展合规治理工作。
为此，深圳以问题为导向，从顶层设计推动体制机制创新，迈出合规体系建设的第一步。2020年10月29日，《深圳经济特区优化营商环境条例》通过，明确提出推进市场主体合规建设；此后，《关于推进城市合规体系建设的指挥意见（征求意见稿）》《企业合规治理体系（征求意见稿）》相继出台，从政府合规、企业合规、行业合规、涉外合规等多个方面，全方位、多维度、系统性地继续推进企业合规建设。
2019年5月，宝安区作为深圳首个企业合规建设示范区，被确定为全国首个信用准则化建设试点，并于2020年3月列进全国6个企业合规改革首期试点基层单位之一。2020年10月，当地率先推出“柔性执法8条”，切实保护企业市场主体地位。2021年3月，《宝安区推动企业合规建设 优化法治化营商环境工作方案》正式印发，目的是到2022年，区重点企业合规建设基本实现全覆盖，形成一批可复制可妥善的体会做法，初步建成全国企业合规建设示范区。
作为深圳产业大区，宝安区具有合规体系建设的急迫现实需求。“然而，宝安的上市企业目前只有68家，占比较低。如何助力大多数企业走向更为有序的发展阶段？又由谁来主导、谁来引导？是宝安面临的现实课题。”深圳市宝安区司法局党组书记、局长詹文烈告诉记者，宝安因事而谋、高位推动，由区主要领导亲自设计改革路径，区分管领导统筹力推，牵头制定方案，并创新工作举措，坚持通过合规建设这个“小切口”实现优化营商环境“大改革”，切实把保护市场主体工作落到实处。他们还以企业服务为中心，从过往的保姆式服务转变为保健式服务；并引进全国合规专家，深挖本地合规人才，打造高层次合规法律服务团队，以此更公平、权威、专业地为企业解决合规难题。
该如何让合规形成合力？合规是一个浩大体系，不可能一蹴而就。宝安区坚持守正创新，围绕企业需求建立起专项合规体系，率先提出了刑事合规、行政合规、信用合规、行业合规及廉洁合规“五位一体”的合规建设体系。一方面，从政务服务、信用建设、合规激励等进手，为企业培植合规发展意识；另一方面，从健全合规治理体系进手，继续优化营商环境，助力企业轻装上阵。
“合规体系建设涉及的监管执法部门十分纷杂。从宝安的体会来看，找准合规建设的挠手，建立起一套行之有效的保障支撑体系尤为要害。”詹文烈说，宝安区目前已构建起“六个一”支撑体系，并成立了区级促进企业合规建设委员会，确定了涵盖行政执法部门在内的35家成员单位，通过明确各自相关工作职责与制度形成合力。
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“在引导推动企业合规的同时，政府部门的监管执法同样也要合规。”詹文烈表达，宝安区正探索行政合规模式，从企业与政府两端双管齐下，在建立违法容错机制促进企业合规的同时，继续优化规范行政执法行为，建立行刑衔接机制，强化政府合规，目前已分批推出行政执法自由裁量权“三个清单”，制定合规指引420项。截至今年三季度，宝安区通过适时摘取纠错执法、分类处置违法行为等措施，减轻、从轻、不予处罚案件219宗，减免金额6500多万元，为企业后续健康稳定发展奠定基础。
激活发展势能
企业合规建设是一个他律与自律合成发展、协同并进的过程。“早期，来自外部的监管要求是企业合规建设的原动力，不断强化法治手段是主要挠手。如今，我国已进进高质量发展的新阶段，企业合规不再是简单的依法合规，而是更高层面的文化与商业文明的追求。”北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐表达，必须引导企业由被动合规转化为主动合规，推动企业在合法经营基础上，将外在规则内化成企业内部规章，并将其上升至企业文化、企业价值看层面，形成企业发展软实力。
如何推动企业从“要我合规”到“我要合规”？2020年12月，深圳海关企业规范治理示范基地暨稽查核查实训示范基地在宝安区正式启用。法治视频展示、互动交流、智能答疑……记者在布满科技感的现场看到，以可视化交互设计、人工智能、VR实景教学等现代载体为依托，该示范基地能为企业提供完全的精准式、沉浸式和合成式治理示范。
“结合深圳关区各类产业基础特征，这一基地聚焦服务于高端制造、高精尖科技、新兴业态3类产业集群，创新建立起‘全景还原企业生产经营场所、全程模拟海关稽核查作业流程、全面考评配合针对性指挥’三位一体的实训体系，推动企业不断提升自律合规意识和优化内控治理水平。”深圳海关企业治理和稽查处副处长王志文告诉记者，基地启用近两年来，已为700余家企业提供合规治理培训，引导企业规范生产经营、重视信用治理建设，助力更多守法企业获得高级认证企业资质，享受优惠通关便利。目前，深圳关区AEO认证企业达390家，在全国名列前茅。
如何建设形成具有广泛社会共识的信用合规体系？2020年以来，宝安区率先在全国推进社会信用准则化建设，推行企业信用分级分类监管，探索公共信用评判与行业信用评判共享互认机制，针对在区内依法登记注册且同时获得海关高级认证、纳税信用A级纳税人、宝安区公共信用综合评判A级的企业展开“3A信用企业”评选和联合激励。目前，宝安区已完成全区85万多家商事主体的公共信用评级工作，首批58家“3A”信用企业名单正式发布，并评选出20多家诚信合规示范企业（园区）。
“‘3A’信用企业评选不仅是对企业诚信经营的一种认证，还能有效激活企业合规发展势能。”据深圳市宝安区税务局纳税服务科科长陈晓星介绍，对于获得“3A”信用认证的企业，税务部门将提供包括“现场办税免预约”“出口退（免）税专岗直联”等个性化税收服务；并将信用等级评定纳进每季度的专项工作中，推动企业诚信经营。
随着合规建设走实向深，为企业发展壮大提供了有力支撑。“自2018年公司获得AEO高级认证资质以来，不仅享受到海关的通关便利，对企业的合规治理也有很大扶助。”深圳市深联电路有限公司是一家国家级高新技术企业，销售覆盖全球多个国家和地区。该公司报关部经理程春艳说，通过对标AEO认证准则，企业的内部治理水平和风险提防能力有了质的飞跃，各种业务流程也更加科学高效。“通过强化内部治理、继续改良进出口贸易安全和治理体系，我们获得了更多贸易伙伴的商业抉择和信赖，企业品牌全球知名度和影响力继续提升；凭借获评为‘3A’信用企业，还进一步享受到了地方政府优先办理、绿色通道等9大方面的联合激励措施。”程春艳说，今年1月至9月，公司进出口额达4.59亿元，同比增长48%。
协同走向纵深
有了顶层设计，如何让各项体制机制发扬实效，让合规建设触达各市场主体？各类行业组织成为其中不可或缺的桥梁与纽带。“作为企业合规建设的重要一环，我们正探索建立‘行业自治+行业合规’双重服务模式。”宝安区企业服务中心副主任何进军介绍。
智能制造业是宝安区产业发展的重点领域。知识产权保护是最常面临的企业合规难题。“我们大多数智能制造业企业都是技术研发型中小微企业，亟需提升知识产权全方位、全链条的合规保护能力。”据深圳市宝安区智能制造行业协会会长陈焱告介绍，近年来，他们已成立了知识产权保护工作站，并联合律师事务所、保险机构等搭建多方共维的知识产权保护平台深进开展相关工作，为企业创新发展保驾护航；还依托大族激光等龙头企业，以“大手拉小手”的形式传递合规治理体会，引导企业逐步完美合规体系，为企业国际化发展提供助力。
上市公司虽然对合规有着天然需求，但合规建设能力仍有待加强。“对于‘走出往’的上市企业而言，合规不是单纯的合法即可，而需懂得当地的行业规则、人文风情、民俗习惯等。如部分企业在东南亚地区建厂时，往往因不了解当地用工、土地规划等细节问题造成项目受阻。作为服务企业的平台与桥梁，协会会给予专项帮扶，助力企业海外项目推进。”深圳市宝安区上市企业协会秘书长刘英说。
“合规体系建设非一日之功，是一场动态演进的‘持久战’。”刘英表达，合规属于“一把手”工程，在企业领导者支持与认可下推动企业合规才有意义。短期来看，时间、资金、精力成本的投进必不可少，但长远来看，合规建设能够扶助企业规避很多风险，节约相应的成本。
早在2019年，鑫荣懋果业科技集团股份有限公司就着手企业合规治理体系建设的探索。“我们将合规建设作为战术性、全局性、制度性的决策部署，现已由上至下建立起了合规治理的三道防线；建立起从预防、掌握、监督、问责到继续优化的合规风险治理闭环，为‘合规风险’搭建了一条‘护城河’。”鑫荣懋公司合规总监袁媛说，“合规最大的益处是能扶助企业把风险前置。虽然短期内影响不明显，但随着合规体系不断完美，能很好提防风险的同时优化工作治理流程，最终实现降本增效。”在合规助力下，该公司业务继续增长，2021年营收过百亿元。
“合规本质上是治理，其特征是全员、全流程、常态化。”王志乐认为，从目前企业风险问题分析来看，基本都可回结于违规层面。因此，合规应当渗透企业治理的每一个细枝末节，通过治理将合规这一法治层面的目的转化为日常可控、全员参与的可继续活动。
“目前，宝安区依托‘企业服务云课堂’‘企业合规培训基地’等平台，实现合规培训的全覆盖、广受惠，今年就已开展10场合规培训，服务企业1204家。”何进军表达，接下来，宝安区将陆续加大企业合规建设力度，并继续加强部门沟通协作，提升合规工作专业度，拓展企业合规适用领域，探索制定企业合规指挥意见，营造法治化营商环境。
合规体系建设的继续完美为区域经济发展提供了强劲动力。今年1月至10月，深圳规上工业增加值同比增长6.2%。今年1月至9月，宝安区经济亦逐季划出上扬曲线，实现GDP3279亿元，同比增长3%；规上工业总产值达6913.01亿元，规上工业增加值达1579.00亿元，同比增长6.4%，总量均位居深圳市第一。 （经济日报记者 杨阳腾）
