上海昊海生物科技股份有限公司 关于投保董事、监事和高级治理人员 责任险的公告
（上接B49版）
唐灵敏先生与公司董事、监事、其他高级治理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际掌握人之间不存在关联关系。未受过中国证券监督治理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督治理委员会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2023-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于投保董事、监事和高级治理人员责任险的议案》。为促进公司董事、监事和高级治理人员在各自职责领域内更足够地发扬决策、监督和治理的职能，同时也作为公司进行风险掌握的一项措施，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级治理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。独立董事对该议案发表了明确赞同的独立意见。现将相关事项公告如下：
展开全文
一、董监高责任险投保方案
1、投保人：上海昊海生物科技股份有限公司
2、被保险人：公司及董事、监事和高级治理人员（具体以保险合同为准）
3、责任限额：15,000万元/年（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币60万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期间：1年（后续每年可续保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权公司治理层在上述保费金额和核心保障领域内，办理董监高责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；如市场发生转变，则依据市场情状确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；抉择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、监事会意见
公司监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完美公司风险治理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级治理人员足够行使权利、履行职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会赞同该议案并将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为董事、监事及高级治理人员购买责任保险，符合公司上市地相关监管规则，有利于完美公司风险掌握体系，保障公司及董事、监事、高级治理人员的权益，促进相关责任人员足够行使权利、履行职责，促进公司健康发展。决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东利益的情形。全体独立董事一致赞同《关于投保董事、监事和高级治理人员责任险的议案》，并赞同将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。
本事项需提交公司2022年度股东周年大会审议。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2023年3月25日
证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2023-009
上海昊海生物科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司
章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本
2021年6月11日，公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》（以下称“第一次回购授权”）。依据该一般性授权，公司合计回购H股股份1,692,100股，并于2022年7月7日注销该等已回购的H股股份。
2022年6月29日召开的2021年度股东周年大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》（以下称“第二次回购授权”）。依据该一般性授权，公司合计回购H股股份2,859,000股，并于2023年2月14日注销该等已回购的H股股份。
前述两次注销全部完成后，公司的总股本由175,822,100股变更为171,271,000股，注册资本由人民币175,822,100元变更为人民币171,271,000元。
二、修订公司章程
依据上述变更事项，《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）具体修订情状如下：
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。
因第一次回购授权、第二次回购授权均授权董事会办理减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构的变更等内容进行修改，并履行法定登记及备案手续，本次对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（）。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会
2023年3月25日
证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2023-012
上海昊海生物科技股份有限公司
关于计提资产减值预备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年度计提资产减值预备的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次计提减值预备情状概述
依据《企业会计准则》的要求，为客看、公允地反映公司及子公司（以下合称“本集团”）截至2022年12月31日的财务状况和经营情状，公司对2022年度财务报告合并领域内的相关资产进行了全面清查、分析和评估，认为部分资产存在一定的减值迹象。本着审慎性原则，公司对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值预备，具体情状如下表：
单位：人民币万元
二、本次计提资产减值预备事项的具体阐明
（一）资产减值缺失
1、无形资产、商誉、固定资产及在建工程减值预备
2022年，公司下属美国子公司Aaren Scientific Inc. (“Aaren”)与原国内独家经销商珠海市祥乐医疗器械有限公司的经销协议终止，Aaren生产的爱锐和爱舒明品牌系列人工晶状体产品在国内的销售渠道面临重新整合，公司治理层认为Aaren业务出现减值迹象，并对Aaren业务资产组进行了商誉减值测试及长期资产减值测试。依据减值测试结果，对Aaren业务的商誉计提减值预备957.42万元，无形资产（包含品牌、非专利技术及其他无形资产）计提减值预备2,956.14万元，固定资产计提减值预备569.33万元，在建工程计提减值预备124.23万元，合计计提减值预备4,607.12万元。
2、存货跌价预备
本集团依据存货会计准则的规定，按照成本与可变现净值孰低计量，于资产负债表日对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价预备。经测试，2022年度本集团合计计提存货跌价缺失的净额为816.80万元。
（二）信用减值缺失
本集团以预期信用缺失为基础，对应收账款和其他应收款进行减值处理并确认坏账预备。经测试，2022年度本集团计提应收账款坏账预备净额为1,479.49万元，其他应收款坏账预备净额为72.07万元，信用减值缺失净额合计为1,551.56万元。
三、本次计提资产减值预备对公司的影响
本次计提减值预备计进资产减值缺失和信用减值缺失科目，对公司2022年度合并报表利润总额的总影响净额为6,975.48万元（不包含所得税影响）。本次计提资产减值预备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理推断，上述金额已经过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计。
本次计提资产减值预备后的财务报表能客看、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。
四、专项意见阐明
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值预备是基于审慎性原则，依据足够，符合《企业会计准则》和公司会计政策规定，符合公司的实际情状，能够更加公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。因此，赞同公司本次计提资产减值预备。
（二）董事会意见
公司董事会认为：本次计提资产减值预备后的财务报表能客看、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，赞同公司本次计提资产减值预备。
（三）独立董事的意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值预备基于谨慎性原则，依据足够，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，能够客看、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，符合公司实际情状，有助于向投资者提供更加真实、可靠、正确的会计信息。决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东利益的情形。全体独立董事一致赞同公司本次计提资产减值预备。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情状计提资产减值预备，依据足够，计提资产减值预备后能更公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值预备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，赞同公司本次计提资产减值预备。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会
2023年3月25日
证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2023-013
上海昊海生物科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情状
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月24日13:30时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年3月10日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由董事长侯永泰先生主持，公司董事11人，实际参与董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情状
经与会董事审议，做出以下决议：
1.审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
2.审议通过《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司2022年度股东周年大会审议。
3.审议通过《关于独立非执行董事2022年度述职报告的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
述职报告具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 (年度述职报告》。
4.审议通过《关于审计部2022年度审计工作总结及2023年度审计工作计划的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
5.审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
履职报告具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 (年度履职报告》。
6.审议通过《关于公司截至2022年12月31日止年度财务报表的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
财务报表具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 (年度已审财务报表》。
本议案尚须提交公司2022年度股东周年大会审议。
7.审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系依据中国境内相关法律法规要求编制，将与本公告同日在上海证券交易所网站 (股年报同日披露。
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
8.审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
董事会赞同以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本171,271,000股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币68,508,400.00元（含税），占公司2022年度合并报表回属于上市公司股东净利润的37.96%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟保护每股分配的股息比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情状。
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司2022年度股东周年大会审议。
9.审议通过《关于公司2022年度内部掌握评判报告的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
内部掌握评判报告具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 (年度内部掌握评判报告》。
10.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情状的专项报告的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
专项报告具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 (年度募集资金存放与实际使用情状的专项报告》。
11.审议通过《关于公司2022年度董事、高级治理人员薪酬的议案》
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼董事长侯永泰先生2022年度的薪酬，侯永泰先生回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼总经理吴剑英先生2022年度的薪酬，吴剑英先生回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事陈奕奕女士2022年度的薪酬，陈奕奕女士回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼财务负责人唐灵敏先生2022年度的薪酬，唐灵敏先生回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事游捷女士2022年度的薪酬，游捷女士回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事黄明先生2022年度的薪酬，黄明先生回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事姜志宏先生2022年度的薪酬，姜志宏先生回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事苏治先生2022年度的薪酬，苏治先生回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事赵磊先生2022年度的薪酬，赵磊先生回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事郭永清先生2022年度的薪酬，郭永清先生回避表决。
会议以10票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事杨玉社先生2022年度的薪酬，杨玉社先生回避表决。
会议以11票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了高级治理人员：田敏女士、任彩霞女士、王文斌先生、张军东先生以及已离任独立非执行董事李颖琦女士2022年度的薪酬。
12.审议通过《关于公司董事、监事、高级治理人员2023年薪酬计划的议案》
会议以7票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事薪酬方案，执行董事兼董事长侯永泰先生、执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事陈奕奕女士、执行董事兼财务负责人唐灵敏先生回避表决。
会议以4票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事（包括独立董事）薪酬方案，非执行董事黄明先生、游捷女士，独立非执行董事姜志宏先生、苏治先生、赵磊先生、郭永清先生、杨玉社先生回避表决。
会议以11票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了监事薪酬方案。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了高级治理人员薪酬方案，执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事兼财务负责人唐灵敏先生回避表决。
本议案中董事、监事薪酬方案尚须提交公司2022年度股东周年大会审议。
13.审议通过《关于公司2022年度境内及境外审计机构费用的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
14.审议通过《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构及内部掌握审计机构的议案》
2022年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客看地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，故赞同续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2023年度境内外审计机构。同时提请股东大会授权董事会厘定其审计费用。
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 (年度财务报告审计机构及内部掌握审计机构的公告》。
本议案尚须提交公司2022年度股东周年大会审议。
15.审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司2022年度股东周年大会及类别股东大会以特殊决议案审议。
16.审议通过《关于续聘唐灵敏先生为公司财务负责人的议案》
唐灵敏先生具备任职条件和工作体会，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不能担任公司高级治理人员的情形，未受过中国证券监督治理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督治理委员会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，可以胜任所任岗位的工作。
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 () 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于聘任公司财务负责人的公告》。
17.审议通过《关于投保董事、监事和高级治理人员责任险的议案》
为公司董事、监事和高级治理人员投保责任险是为有效治理董事、监事和高级治理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，符合《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则常规》等的相关规定。
具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 () 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于投保董事、监事和高级治理人员责任险的公告》。
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司2022年度股东周年大会审议。
18.审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 () 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。
19.审议通过《关于2022年度计提资产减值预备的议案》
本次计提资产减值预备后的财务报表能客看、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。
具体情状请见公司于同日在上海证券交易所网站 () 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于计提资产减值预备的公告》。
表决情状：11票赞同，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会
2023年3月25日
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