姚振华的野看和失看：宝能系增持南玻A疑云，提前发计划，10亿资金何来？

一纸先于上市公司披露的《告知函》，将“宝能系”推至风口浪尖，围绕南玻A(000012.SZ）掌握权的纷争再起波澜。

3月22日上午11时许，宝能集团突然在官网以及微信公号发布一封对南玻A的《告知函》，称间接控股子公司深圳市冠隆物流有限公司（下称“冠隆物流”）3月17日以集中竞价的方式增持南玻A股份16万股，还计划陆续增持公司5%—6.26%股份。

告知函，图片来源：中国宝能官微

宝能集团发布这一增持计划的时间，远早于南玻A公告。直至3月22日晚间，南玻A才披露相关公告，“宝能系”此举涉嫌信披违规。3月23日凌晨，深交所火速下发关注函，追问提前刊发《告知函》内容的原因及合规性。

一名南玻A内部人士告诉时代周报记者，冠隆物流并未告知公司会自行公开发布，也不清楚冠隆物流为何会发布，以及背后有何目的。宝能集团相关人士对时代周报记者表达，以公告信息为准。

这一切蹊跷之处，均指向“宝能系”和南玻A之间的掌握权纷争。

“宝能系”创始人姚振华精心打造多年的资本帝国，自2021年出现流动性危机以来，“宝能系”旗下三家上市公司陷进内斗和股权纷争中，姚振华目前已失往了中炬高新（600872.SH）和韶能集团（000601.SZ）的掌握权。往年，“宝能系”也失往了南玻A董事会掌握权。这一次，“宝能系”似乎孤注一掷，欲拿下南玻A更多股权，争夺上市公司掌握权。

不过，目前“宝能系”债务危机尚未去除，而按增持南玻A的计划，至少要筹集10亿元资金。钱从何而来？“宝能系”能否完成增持计划？南玻A掌握权最终花落谁家？

“宝能系”高调增持，涉嫌信披违规

姚振华高调出手增持，未料引来各方质疑。

这一次，冠隆物流增持南玻A股份16万股，占公司总股本的0.0052%。本次增持股份的平均价格为6.62元/股，增持资金来源为自筹资金。据此计算，本次增持成本约为106万元。

冠隆物流成立于2016年，由深圳华利通投资有限公司（下称“华利通”）持有51%股权。华利通则由深圳钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）100%持股，后者由宝能集团持股67.4%。股权穿透后，姚振华为上述公司实控人。

冠隆物流还称，拟以集中竞价或大宗交易的方式自公告披露之日起三个交易日后的六个月内增持公司无限售流通A股股份，增持比例不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的6.26%。

本次增持，宝能集团不按套路出牌，先于上市公司发布《告知函》。当天下午开盘后，南玻A股价出现异动，股价走高，当日上涨1.94%。直至当晚，南玻A才公布了相关公告，并详尽阐明了《告知函》的刊发过程。

南玻A表达，公司于3月19日13:53收到冠隆物流发来的《告知函》；3月20日12:41冠隆物流因内容调整发来更新后的《告知函》。公司依据深交所相关规则在审查上述《告知函》后，发现冠隆物流的增持计划缺少增持数量或金额的下限等核心要素。

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南玻A于3月20日19:45向冠隆物流发出《询问函》，要求冠隆物流依据监管规则确认及弥补计划增持主体在本次公告前6个月的减持情状（如有），包括减持股数、价格等；本次拟增持股份的数量或金额；本次增持股份是否存在锁定安顿等内容。3月21日17:42，冠隆物流就公司的《询问函》发来了弥补及更新后的《告知函》。

有媒体援引接近宝能集团方面人士说法：宝能此前已经将《告知函》的内容发送给了南玻A，但是南玻A一直没有发布公告。

前述南玻A内部人士告诉时代周报记者，公司收到更新后的《告知函》时已下班，公司下班时间为17：30。收到《告知函》后，公司进一步完美公告的内容，并不清楚宝能已自行公布《告知函》了。

上海久诚律师事务所主任许峰律师对时代周报记者表达，任何主体把握的内幕信息不能先于上市公司披露，证券法和上市公司信息披露治理方法都有明确规定，否则涉嫌信披违规。

“公司将继续关注冠隆物流所持公司股份的后续转变情状，并严厉按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。”南玻A称。

深交所要求，相关信息披露义务人及其一致行动人详尽阐明在相关公告发布前，提前刊发《告知函》内容的原因及其合规性，并报送有关详尽、完全的内幕信息知情人名单；请南玻A自查并阐明是否及时配合相关信息披露义务人依法合规履行相应信息披露义务。

至少增持10亿元，忽悠式增持？

“宝能系”这次增持南玻A，可实现性也遭到质疑。

若以3月22日当天收盘价计，冠隆物流增持计划至少耗资超10亿元，达10.47亿元，上限将达13亿元。冠隆物流将自筹资金用于本次增持股份。

值得一提的是，“宝能系”此前在中炬高新的增持上曾有过“忽悠”的情形，因中山润田及其关联方出现资金流动性问题，未按公开承诺完成增持计划，还因此在2022年7月收到广东证监局警示函。这次，“宝能系”能否拿出这么多资金完成增持计划，遭到市场质疑。

中炬高新曾披露称，截至2021年9月底，宝能集团合并报表总资产约8300亿元，剔除并表金融资产及负债后集团总资产约4300亿元，有息负债合计为1927亿元，对外担保余额308亿元；近段时间较为紧迫的流动性资金缺口约为200亿元。截至2021年12月末，宝能集团有息负债合计为1918亿元。

在1月召开的宝能集团2023年经营工作会议上，姚振华表达，2022年的宝能集团面对前所未有的流动性困难。随着外部形势的向好发展，2023年有信心尽快实现流动性困难的根本性舒缓。

目前，“宝能系”债务危机尚未去除，旗下公司多次被列为失信公司。时代周报记者统计，旗下各家子公司共计成为被执行人1198次，成为失信被执行人493次。其中深圳市宝能投资集团有限公司被执行总金额为387亿元，宝能控股（中国）有限公司被执行总金额为216亿元，钜盛华被执行总金额为250亿元。

因债务纠纷，宝能集团及其子公司持有的中炬高新、韶能股份等上市公司的股份存在被司法拍卖的情形。就在3月22日，中山润田所持中炬高新总股本1.53%的股份被司法拍卖；中山润田持有的该公司约1.06%的股份，还将在4月进行司法拍卖。

2022年以来，“宝能系”也相继失往两家上市公司的掌握权，于2022年下半年失往了韶能股份的掌握权；今年1月，中山市国资旗下的火炬集团取代中山润田，成为中炬高新第一大股东。

不仅如此，目前，中山润田持有南玻A股票的质押比例达99.99%，并于2022年7月29日至12月7日期间累计减持所持公司总股本1.01%的股份。

南玻A在公告中提醒，公司未收到冠隆物流将在上述实施期限内完成增持计划的书面承诺，敬请广大投资者注重投资风险。冠隆物流在《告知函》中表达，本次增持计划实施可能存在因资本市场情状发生转变等因素导致无法完成的风险，如出现相关风险情形，将及时履行信披义务。

深交所认为，此次增持主体的股东及其一致行动人存在资金紧张等重大风险情形。考虑此次增持计划比例的下限所需资金较高，请相关信息披露义务人详尽阐明增持资金来源为自筹资金的具体来源，是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，相关增持计划是否具备可实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。

深交所还要求，相关信息披露义务人明确作出将在实施期限内完成增持计划的承诺，并予以弥补披露。

“宝南之争”再起风波，争夺掌握权

流动性危机未解却高调公布增持，这是“宝能系”对南玻A掌握权发起的新一轮攻势。

宝能集团在《告知函》中，仍将前海人寿与冠隆物流、中山润田、承泰集团列为一致行动人，合计持股南玻A23.72%。前海人寿一度是姚振华征战资本市场的核心金融平台，持股南玻A21.41%，是第一大股东。实际上，宝能已失往前海人寿掌握权，南玻A也沦为双方博弈主阵地，两者此前在上市公司董事会、股东大会走向对立。

图片来源：中国宝能官微截图

南玻A是玻璃龙头企业，长期无实控人，遂成为狙击目的。2015年起，前海人寿经过多次增持、参与定增，成为南玻A第一大股东。宝能进主后，2016年底，包括南玻A董事长10名高管集体离职，来自“宝能系”的陈琳出任董事长，王健接任首席执行官。陈琳兼任前海人寿监事长。

进主6年后，宝能与前海人寿突然“翻脸”，双方围绕南玻A掌握权展开斗争。

2022年6月，南玻A董事会全票通过了发行28亿元可转债，以及投向年产5万吨高纯晶硅项目。此后，宝能集团副董事长、钜盛华总裁兼CEO张金顺辞任了南玻董事职务，拉开了“宝南之争”序幕。

同年7月8日，南玻A召开董事会，拟补选前海人寿董事、总经理沈成方为董事。紧接着，宝能集团召开前海人寿暂时股东大会和董事会暂时会议，罢免沈成方前海人寿董事、总经理职务，罢免陈琳前海人寿监事职务。8月，王健被罢免南玻A的董事职务，并去除首席执行官职务，沈成方正式成为董事。

2022年11月，南玻独立董事朱桂龙提出辞职，他此前在董事会投票中支持宝能。至此，在南玻A的董事会中，“宝能系”只剩下姚壮和、程细宝两人，代表前海人寿一方则占据上风。

如今，“宝能系”旗下冠隆物流公布重大增持计划，称增持股份的目的是基于对南玻A未来发展前景的信心和对价值成长的认可。实际上，“宝能系”颇有重夺南玻A掌握权之意。

冠隆物流法定代表人是李剑龙，也是“宝能系”旗下核心金融投资平台钜盛华的董事长。在往年7月份的纷争中，宝能集团正是派出了李剑龙到南玻的股东大会，要求作为前海人寿的授权代表行使表决权，对全部议案及子议案均投反对票，但因不符合规定被拒绝。

2022年10月，中山润田将南玻A告上法庭，请求否决此前已经通过的可转债议案。目前，该可转债未有下一步进展，南玻A掌握权花落谁家布满变数。

深交所要求南玻A及相关信息披露义务人在3月24日前，将有关阐明素材报送上市公司治理一部并对外披露，同时抄送派出机构。截至时代周报发稿，南玻A尚未回复关注函。

来源：时代周报