芯原微电子（上海）股份有限公司 关于公司2023年度日常 关联交易估量的公告

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（上接B37版）

监事会认为《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务预算报告》符合公司的实际情状和未来发展规划，赞同该报告的内容。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

监事会认为公司2022年度利润分配方案足够考虑了公司的实际情状和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可继续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，赞同公司拟定的2022年度利润分配方案，即不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）。

（六）审议通过《关于〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情状专项报告〉的议案》

监事会认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督治理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情状，《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情状专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情状。因此，赞同前述专项报告的内容。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）。

（七）审议通过《关于公司未来一年估量发生的日常关联交易的议案》

监事会认为公司未来一年（自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）估量发生的日常关联交易是公司按照公平、公平原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将陆续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年估量发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依靠。因此，赞同公司估量的未来一年的日常关联交易。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）。

（八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金治理的议案》

监事会赞同公司使用额度不超过15,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金治理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）。

（九）审议通过《关于公司高级治理人员2023年度薪酬方案的议案》

监事会认为公司拟确认的总裁2022年度薪资与董事会审议通过的总裁2022年度薪酬方案及公司的实际情状相符。公司拟定的高级治理人员2023年度薪酬方案与公司的功绩情状及高级治理人员对公司的奉献相匹配，与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部治理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特殊是中小股东利益的情形。因此，对总裁2022年度薪资予以确认，赞同公司拟定的高级治理人员2023年度薪酬方案。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个回属期回属条件成就的议案》

监事会赞同公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）项下首次授予的990名激励对象获授的93.39万股限制性股票第一个回属期的回属条件已经成就，赞同公司按照《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定及所拟定的回属安顿对前述符合回属条件的限制性股票进行回属。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）。

（十一）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未回属的限制性股票的议案》

监事会赞同对2022年激励计划项下31.70万股已授予但尚未回属的限制性股票进行作废处理。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）。

特此公告。

监事会

2023年3月25日

芯原微电子（上海）股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对公司的影响：公司本次估量的日常关联交易基于公司未来的经营计划所制定，以称心公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特殊是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依靠。

一、日常关联交易基本情状

（一）日常关联交易履行的审议程序

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年估量发生的日常关联交易的议案》，估量未来一年（即自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）的日常关联交易总额度29,200.00万元。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决，出席会议的非关联董事一致赞同该议案。

公司独立董事对公司本议案所涉事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见，认为：公司未来一年（即自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）估量发生的日常关联交易是公司按照公平、公平原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将陆续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年估量发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依靠。因此，赞同公司对未来一年日常关联交易的估量。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司未来一年（即自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）估量发生的日常关联交易是公司按照公平、公平原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将陆续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年估量发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依靠。因此，赞同公司对未来一年日常关联交易情状的估量。

本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

（二）本次日常关联交易估量金额和类别

单位：万元

（三）前次日常关联交易的估量和执行情状

单位：万元

注1： 2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议， 审议通过《关于增加日常关联交易估量额度的议案》，赞同增加估量与兆易创新发生的日常关联交易额度3,000.00 万元，期限为自董事会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。因此，至2022年年度股东大会之前，公司与兆易创新发生的日常关联交易估量额度为4,000万元。

注2：报告期内向Alphawave发生的摘购发生金额中，12,986.21万元的交易对手为芯潮流（珠海）科技有限公司（以下称“芯潮流”），66.18万元的交易对手为Alphawave。芯潮流是Alphawave与北京智路治理的私募投资基金在境内设立的合资公司。芯潮流作为Alphawave相关SerDes IP主经销商，在公司与Alphawave协作框架协议期限内，从2022年起代替Alphawave作为公司交易对手方，向公司授权相关SerDes IP。

二、关联人基本情状和关联关系

（一）关联人基本情状

1、芯思原

芯思原成立于2018年，注册资本10,000万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区看江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营领域为集成电路的设计、调试、保护;为集成电路制造和设计厂商提供建模、建库服务;计算机软件的研发、设计、制造及销售计算机软硬件及辅助设备产品、并提供相关技术咨询和技术服务;仿真器、芯片、软件的批发;佣金代理;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年年末芯思原公司章程的约定，芯思原股东结构为：公司持股56%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股16.67%，井冈山欣橙股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.33%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股8.50%，国科新能(合肥)智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股12.50%。

2022年末，芯思原经审计总资产为9,700.54万元，净资产为6,503.81万元；2022年度，芯思原实现营业收进6,319.77万元，净利润-4,190.36万元。

2、兆易创新

兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66,702.5148万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营领域为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发;托付加工生产、销售自行研发的产品;技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主抉择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本公告披露日，兆易创新尚未披露2022年年度报告。截至2021年末，兆易创新总资产1,541,837.08万元，净资产1,348,304.83万元；2021年度，兆易创新实现营业收进851,022.35万元，净利润233,679.35万元。

3、Alphawave

Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多准则IP互联解决方案的领先给予商。Alphawave主营业务为多准则SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。Alphawave未公开披露财务数据，其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。

截至本公告披露日，Alphawave IP Group尚未披露2022年年度报告，截至2021年末，Alphawave IP Group总资产56,827.70万美元，净资产52,777.20万美元；2021年度，Alphawave IP Group营业收进8,993.10万美元，净利润943.10万美元。

4、威视芯

威视芯成立于2018年，注册资本1,857.565415万美元，法定代表人为聂立娜，注册地址为合肥市高新区创新产业园二期J1楼A座13层天翅创众创空间A5办公区。其经营领域为半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;集成电路芯片设计及服务;计算机软、硬件的批发;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2022年年末，威视芯前五大股东持股情状为：共青城威视芯投资合伙企业（有限合伙）持股24.3247%，合肥高新产业投资有限公司持股13.5522%，青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）持股13.5522%，合肥东芯通信股份有限公司8.1095%，姚冲持股6.9984%。截至目前，公司持股比例为5.4022%。

2022年末，威视芯总资产为9,770.14万元，净资产为-1,893.41万元；2022年度，威视芯实现营业收进5,123.69万元，净利润-5,221.01万元（以上数据未经审计）。

5、至成微

至成微科技（浙江）有限公司成立于2021年，注册资本1,230.7692万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县大云镇卡帕路168号1幢440号。其经营领域为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术妥善;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;软件开发;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;技术进出口;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2022年年末，至成微前五大股东持股情状为：冠成壹号（嘉兴）治理咨询中心（有限合伙）持股34.1250%，成飞持股30.8750%，冠成贰号（嘉兴）治理咨询中心（有限合伙）持股16.2500%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.2500%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.6875%。截至目前，公司持股比例为3.1250%。

2022年末，至成微总资产为4,400.27万元，净资产为4,336.97万元；2022年度，至成微实现营业收进0万元，净利润-3,226.76万元（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。公司与上述关联方前次同类关联交易执行情状良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情状，依据体会和合理推断，未来形成坏账的可能性很小。公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严厉按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与芯思原之间的关联交易主要为向其摘购半导体IP及相关服务，并对其销售相关半导体IP及芯片设计服务。公司与兆易创新之间的关联交易主要为向其摘购芯片。公司与Alphawave的关联交易主要为公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特殊行政区、澳门特殊行政区）的唯一销售协作伙伴，将通过主经销商向其摘购相关半导体IP及相关服务。公司与威视芯之间的关联交易为向其摘购半导体IP及相关服务，并对其销售相关半导体IP及相关服务。公司与至成微之间的关联交易主要为向其销售相关半导体IP及芯片设计服务。

上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公平的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公平的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依靠，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：芯原股份本次2023年度日常关联交易估量符合公司正常经营活动开展的需要，估量发生的日常关联交易是公司按照公平、公平原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，本事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次2023年度日常关联交易估量事项无异议。

六、上网公告附件

1.《独立董事关于第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议相关事项的事前认可意见》；

2.《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》；

3.《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度日常关联交易估量的核查意见》。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-019

芯原微电子（上海）股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年末合并报表累计未分配利润仍为负数，且2022年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和继续发展，2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 公司2022年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《财务报表及审计报告》（德师报(审)字(23)第P02563号），公司合并报表2022年度实现回属于母公司所有者的净利润73,814,259.36元，母公司实现的净利润为138,347,590.61元，经营活动产生的现金流量净额为-329,457,559.81元。截至2022年末，公司合并报表未分配利润为-1,518,990,969.11元。

因公司合并报表累计未分配利润为负，且经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和继续发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情状阐明

依据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于公司2022年末累计未分配利润仍为负数，且经营性现金流量净额为负，尚不称心利润分配条件，且为保证公司的正常经营和继续发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情状

公司于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，赞同公司2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司2022年年度利润分配方案事项发表了赞同的独立意见，认为：公司2022年度利润分配方案足够考虑了公司的实际情状和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可继续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，赞同公司拟定的2022年度利润分配方案。

（三）监事会意见

公司于2023年3月24召开第二届监事会第六次会议暨2022年年度监事会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，赞同公司拟定的2022年度利润分配方案，即不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

四、相关风险提示

（一）公司2022年年度利润分配方案的制定足够考虑了公司的实际情状和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情状，有利于公司的可继续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-020

芯原微电子（上海）股份有限公司

2022年度募集资金存放与

使用情状专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情状

（一）实际募集资金金额及到账时间

依据中国证券监督治理委员会出具的《关于赞同芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情状已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

（二）募集资金使用及结余情状

公司2022年度募投项目实际使用募集资金547,939,889.70元，2022年度收到的募集资金利息收进扣减手续费净额15,213,375.03元；截至2022年12月31日，公司募集资金余额为413,127,246.77元，均存储于募集资金专户。具体情状如下：

单位：人民币元

二、募集资金治理情状

（一）募集资金的治理情状

公司依据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，制定了《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金治理方法》，对募集资金的存放、使用、治理及使用情状进行了规定，该治理方法已经公司股东大会审议通过。

（二）募集资金三方监管协议情状

依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金治理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司及子公司芯原科技（上海）有限公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，对募集资金摘取了专户存储治理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

（三）募集资金专户存储情状

截至2022年12月31日，公司募集资金银行账户的存储具体情状如下：

单位：人民币元

注1：相关账户分别为公司“聪明云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”、“聪明家居和聪明城市的IP使用方案和芯片定制平台项目”、“聪明可穿戴设备的IP使用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”、“研发中心升级项目”的募集资金专户，上述项目已于2022年度完成，依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金治理方法》等相关规定已将结余募集资金（包括利息收进）转出并弥补流动资金。

注2：截至2022年12月31日，公司“聪明云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”账户已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情状

（一）募投项目的资金使用情状

2022年度，本公司实际投进的募集资金款项共计人民币54,793.99万元，募集资金实际使用情状对比表详见本报告“附件 1：募集资金使用情状对比表”。

（二）对暂时闲置募集资金的现金治理情状

公司为进一步规范公司募集资金的使用与治理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金治理，提高募集资金使用效益。2022年3月28日召开了第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金治理的议案》，赞同公司使用额度不超过80,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，上述额度是指现金治理单日最高余额不超过人民币80,000.00万元（含本数），独立董事对此发表了赞同的独立意见。招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金治理的核查意见》。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金治理的具体情状详见下表：

单位：人民币万元

截至2022年12月31日，公司暂无进行现金治理的闲置募集资金。

（三）超募资金用于在建项目及新项目的情状

公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会已就该事项发表了明确赞同的意见。保荐机构招商证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。上述事项已经公司2021年第四次暂时股东大会审议通过。具体情状详见公司于2021年12月1日披露于上海证券交易所网站（）。

截至2022年12月31日，上述使用超募资金增资已完成，具体使用情状详见本报告“附件 1：募集资金使用情状对比表”。

（四）结余募集资金使用情状

公司聪明云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目、聪明家居和聪明城市的IP使用方案和芯片定制平台项目、聪明可穿戴设备的IP使用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目、研发中心升级项目已于2022年度完成，结余募集资金（包括利息收进）已从募集资金专户转出并弥补流动资金。具体结转情状如下：

单位：人民币万元

注：公司“聪明家居和聪明城市的IP使用方案和芯片定制平台项目”及“聪明可穿戴设备的IP使用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”使用同一募集资金专户进行治理，并按照募投项目计划进行使用，此处项目结余募集资金金额（包括利息收进）为前述项目的加总金额。

公司结余募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金治理方法》等相关规定。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情状

（一）变更募集资金投资项目情状

2022年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情状

2022年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情状。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金治理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、正确、完全地披露了公司募集资金的存放及实际使用情状，不存在募集资金治理违规的情状。公司对募集资金的投向和进展情状均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情状出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：芯原上海的募集资金存放与实际使用情状报告已经按照中国证券监督治理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金治理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了芯原上海截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情状。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情状所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：芯原股份2022年度募集资金存放与使用情状符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《募集资金治理方法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情状与公司已披露情状一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情状，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

附表1：募集资金使用情状对比表

附表1

募集资金使用情状对比表

编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

单位：人民币元

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-026

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未回属的限制性股票的议案》，现将有关事项阐明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情状

1、2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核治理方法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核治理方法〉的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（）。

4、2022年1月20日，公司召开2022年第一次暂时股东大会，审议并通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核治理方法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（）。

6、2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2023年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个回属期回属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未回属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核治理方法》：由于109名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未回属的限制性股票31.70万股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划陆续实施。

四、监事会意见

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情状，监事会赞同公司此次作废处理部分限制性股票。

五、独立董事意见

本次对2022年激励计划项下部分限制性股票进行作废处理符合《上市公司股权激励治理方法》《2022年激励计划》的相关规定，公司已就前述限制性股票作废处理事宜履行了必要的程序。因此，赞同公司对相关限制性股票进行作废处理。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次回属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《治理方法》《上市规则》《披露指南》及《2022年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进进第一个回属期，本次回属涉及的990名激励对象所持93.39万股限制性股票的回属条件已成就，相关回属安顿符合《治理方法》及《2022年激励计划》的相关规定；本次作废符合《治理方法》及《2022年激励计划》的相关规定。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-023

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情状

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事A股企业审计业务。德勤华永已依据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案治理方法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过往二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰盛的证券服务业务体会。德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

德勤华永2021年度经审计的业务收进总额为人民币42亿元，其中审计业务收进为人民币33亿元，证券业务收进为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输，仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共3家。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信笔录

近三年，本所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。本所曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人陈颂先生，自1998年加进德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师协会会员。陈颂先生近三年签署的上市公司审计报告包括芯原微电子（上海）股份有限公司、网宿科技股份有限公司和上海物资贸易股份有限公司。陈颂先生自2020年开始为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计专业服务。

质量掌握复核人赵海船先生，自 2001 年加进德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007 年注册为注册会计师现为中国注册会计师执业会员。赵海船先生从事审计专业服务逾 19 年，曾为多家上市企业提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。赵海船先生近三年签署的上市公司审计报告共 4 份。赵海船先生自 2021 年开始为公司提供审计专业服务。

签字注册会计师，黄宇翔先生，自2018年加进德勤华永开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，并拥有逾12年审计服务体会，现为中国注册会计师执业会员。黄宇翔先生近三年签署过上市公司审计报告为芯原微电子（上海）股份有限公司和新疆大全新能源股份有限公司。黄宇翔先生自2019年开始为公司提供审计专业服务。

2、诚信笔录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督治理机构的监督治理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量掌握复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费准则收取服务费用。工作人日数依据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费准则依据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2022年财务报告审计费用为人民币280.00万元，2022年内控审计费用为人民币50.00万元。

2023年度财务报表审计及内部掌握审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情状

公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，认为德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的体会与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2023年度财务审计及内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，赞同续聘德勤华永为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情状和独立意见

公司独立董事对续聘德勤华永为公司2023年度的财务及内控审计机构事项发表了赞同的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

（三）董事会的审议和表决情状

公司于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，赞同公司续聘德勤华永为公司2023年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营治理层具体处理2023年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务领域等协作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

（四）生效时间

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-024

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将具体情状公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情状

2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及474名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2020年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019年股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为475人，可行权的期权数量为8,800,599份。

2021年8月24日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及449名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。截至第一届董事会第二十二次会议决议作出之日，2019年股票期权激励计划第二个行权期的可行权人数为449人，可行权的期权数量为8,624,017份。

2021年3月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，赞同公司的注册资本由483,192,883元变更为488,388,558元，公司的股本总数由483,192,883股变更为488,388,558股。具体内容详见公司2021年3月30日于上海证券交易所网站（）。

2022年3月28日，公司召开第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，赞同公司的注册资本由488,388,558元变更为495,887,148元，公司的股本总数由488,388,558股变更为495,887,148股。具体内容详见公司2022年3月30日于上海证券交易所网站（）。

第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议召开至本公告披露日，公司完成2019年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权，行权数量为1,863,534份，依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日出具了《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]36837号），公司已收到激励对象缴纳的行权资金7,208,679.49元，其中投资款7,208,679.49元。本次行权后增加股本人民币1,863,534.00元，增加资本公积人民币5,346,926.77元，汇兑缺失1,781.28元。前述行权新增股份已于2022年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

上述期权行权后，公司的注册资本由495,887,148元变更为497,750,682元，公司的股本总数由495,887,148股变更为497,750,682股。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情状

基于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数转变的情状，公司拟对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-017

芯原微电子（上海）股份有限公司

第二届董事会第七次会议暨2022年

年度董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情状

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会通知已于2023年3月14日发出，会议于2023年3月24日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情状

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于〈芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2022年度工作总结和2023年度工作计划〉的议案》

董事会赞同《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2022年度工作总结和2023年度工作计划》的内容。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

董事会赞同《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告》的内容。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

董事会赞同《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的内容。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（年年度报告》及其摘要。

（四）审议通过《关于〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告〉的议案》

董事会赞同《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告》的内容。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务预算报告〉的议案》

董事会赞同《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务预算报告》的内容。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

董事会赞同公司2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了赞同的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）。

（下转B39版）

本版导读

芯原微电子（上海）股份有限公司 关于公司2023年度日常 关联交易估量的公告 2023-03-25