江苏泛亚微透科技股份有限公司 2022年度利润分配预案的公告

（上接B42版）

本次投资项目是公司基于对市场前景的推断，经过足够的市场调研和可行性论证而实施的。然而在项目的建设过程中，公司可能面临宏看经济及行业政策转变、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，项目建设存在一定的市场风险、经营风险、治理风险等。公司将加强子公司内部治理规范，及时关注投资与经营运作情状，积极摘取有效计策和措施提防和掌握风险。

特此公告。

董事会

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2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-010

江苏泛亚微透科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利5.00元(含税)，公司不送红股，不进行资本公积转增。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟保护分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情状。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度合并报表中回属于母公司股东的净利润为31,344,909.48元 ，母公司实现净利润37,161,447.23元。截至2022年12月31日，合并报表的未分配利润为169,121,815.45元，母公司报表的未分配利润为151,989,866.77元。

经董事会决议，公司 2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为70,000,000.00股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35,000,000.00元（含税），占2022年度合并报表中回属于母公司股东的净利润的111.66%。2022 年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟保护分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情状。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情状

公司于2023年3月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，赞同本次利润分配预案并赞同将该预案提交公司 2022年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次利润分配预案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是从公司实际情状出发，基于对 2022年公司实际经营情状和 2023年经营业务需要做出的客看推断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可继续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。赞同提交至股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司 2022年度利润分配方案足够考虑了公司盈利情状、现金流状态及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的继续、稳定、健康发展。赞同本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

公司 2022年年度利润分配预案结合了公司发展情状、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。公司 2022年度利润分配预案尚需提交公司 2022度股东大会审议通过后方可实施， 请投资者注重投资风险。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-011

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于2022年年度募集资金存放与实际使用情状的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情状

（一）募集资金金额和资金到账时间

依据中国证券监督治理委员会于2020年9月1日出具的《关于赞同江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015 号）核准，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 17,500,000 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.28元/股，募集资金总额为人民币284,900,000元，扣除发行费用人民币47,369,737.04元后，公司本次募集资金净额为人民币237,530,262.96元。截至2020年10月13日，上述募集资金已经全部到位。

以上募集资金的到位情状已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月14日出具了编号为天健验[2020]422号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情状

由于本次发行募集资金净额23,753.03万元低于《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股阐明书》中项目拟使用募集资金的总投资额30,480.00万元，依据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情状，经公司董事会审议通过，公司对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整，公司本次募集资金的使用安顿如下：

单位:万元

截至2022年12月31日，本次募集资金实际使用情状如下：

单位:元

注：期末余额含首次公开发行股票印花税59,397.42元，该印花税费用已从公司自有资金账户支付完成。

二、募集资金治理情状

为了规范募集资金的治理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金治理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司实际情状，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金治理制度》，对募集资金的存放、使用治理、资金使用情状的监督和报告等作出了具体规定。

公司对募集资金摘取专户储存制度。2020年10月，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司严厉按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

截至 2022年12月31日，公司募集资金账户情状如下：

单位：元

注：鉴于公司弥补流动资金、工程技术研发中心建设项目的募集资金已按规定使用完毕，相关募集资金账户不再使用，为便于治理，公司分别于2021年7月26日、2022年2月14日办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续并将利息结余10,686.08元转进公司自有资金账户用于弥补流动资金。

三、报告期内募集资金的实际使用情状

（一）募集资金投资项目的资金使用情状

截至2022年12月31日，公司已使用募集资金支付发行费用47,310,339.62元（不含税），累计投进项目131,291,523.35元，弥补流动资金80,000,000.00元，销户利息结余弥补流动资金10,686.08元。

具体使用情状详见附表 1：2022年年度募集资金使用情状对比表。

（二）募投项目先期投进及置换情状

报告期内，公司未发生募集资金置换募投项目先期投进的情状。

（三）用闲置募集资金暂时弥补流动资金情状。

截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时弥补流动资金情状。

（四）对闲置募集资金进行现金治理，投资相关产品情状。

2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于陆续使用部分暂时闲置募集资金进行现金治理的议案》，赞同公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 2,500万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限领域内，公司可以循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了赞同的独立意见，保荐机构出具了赞同的核查意见。

截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品如下：

（五）用超募资金永久弥补流动资金或回还银行贷款情状。

截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久弥补流动资金或回还银行贷款的情状。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情状。

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收 购资产等）的情状。

（七）节余募集资金使用情状。

截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情状。

（八）募集资金使用的其他情状。

鉴于募投项目尚未大规模开始量产，部分投资建设的场地存在闲置，为合理利用资源，公司将部分场地用于仓库及其他主营业务使用。

四、变更募投项目的资金使用情状

截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更情状，也没有对外转让或者置换募投项目的情状。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情状及时地进行了披露，不存在募集资金使用及治理违规情形。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

附表1：

2022年年度募集资金使用情状对比表

单位：万元

注：工程技术研发中心建设项目投进的募集资金包含该账户产生的利息净收进。

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-013

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于追认日常关联交易及估量

2023年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”） 《关于追认2022年度日常关联交易的议案》、《关于估量2023年度日常关联交易额度的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中《关于估量2023年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 2、公司比照关联交易程序对2023年度拟与江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）发生的交易进行估量，履行审议和披露程序，公司与江苏源氢发生的交易是以正常生产经营业务为基础，系公司按照公平、公平、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依靠。

一、日常关联交易基本情状

（一）本次追认和估量日常关联交易履行的审议程序

2023年3月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于追认2022年度日常关联交易的议案》、《关于估量2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张云先生及其一致行动人董事邹东伟先生、董事李建革先生回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

独立董事事前认可情状：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通，独立董事认为 2022年实际执行的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，而2023年度日常关联交易估量是合理的，不存在损害公司和非关联股东利益情状，对全体股东是公平的，赞同公司将议案提交董事会审议。

独立董事发表的独立意见：本项关联交易遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公平原则；追认前次超额部分是合理的，本次估量对公司是必要的，是符合公司继续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

（二）2022年日常关联交易的估量、执行及超额情状

鉴于江苏源氢目前处于建设期，厂房、办公楼、实验楼尚未建成，为加快项目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2,700平米场地用于办公、试验、生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，公司与江苏源氢累计发生关联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的1.52%。

基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出估量类别，现追认上述关联交易超额部分。

（三）2023年度日常关联交易估量金额和类别

基于正常业务往来，公司估量2023年度与江苏源氢发生日常关联交易不超过5,000万元，具体情状如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情状

企业名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号

法定代表人：徐斌

成立日期：2022年1月24日

注册资本：40,000万元

经营领域：电子专用素材制造；电子专用素材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术妥善（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

江苏源氢2022年度财务数据如下：

注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计

（二）关联关系阐明

江苏源氢系泛亚微透与其他20个投资人于2022年1月24日共同发起设立的股份公司，泛亚微透持有江苏源氢25%的股权，为江苏源氢第一大股东，但不是控股股东，同时公司董事长兼总经理张云先生为任江苏源氢董事。

（三）履约能力分析

江苏源氢实缴注册资本40,000万元，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严厉按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司2023年度的估量日常关联交易主要为向江苏源氢销售商品包括ePTFE微透产品以及机器设备产品等；同时，向其租赁2700平米的场地。公司与江苏源氢业务往来将遵循公开、公平、公平、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

为保护双方利益，公司与上述相关方将依据业务开展情状签订具体合同或协议，届时公司将严厉按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

江苏源氢主要从事氢燃料电池质子交换膜研发生产，质子交换膜作为氢燃料电池最核心的要害基础素材，市场主要使用的是美国戈尔GORE-SELECT? 质子交换膜，泛亚微透作为美国戈尔的亲昵追随者，自主研发把握了ePTFE基膜核心技术，同时结合自身26年涂布设备制造及技术使用体会，可以为江苏源氢提供ePTFE基膜、涂布设备等方面支持，在江苏源氢项目推进前期提供稳定的原素材给予以及适合其需求的机器设备。

由于江苏源氢于2022年8月8日奠基启动项目建设，截至目前厂房及办公室楼尚未建成，江苏源氢向公司暂时租赁部分场地用于办公及产品研发、试制。该关联租赁可以加快项目推进进度。

上述属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公平的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费准则，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情状，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依靠。

（三）关联交易的继续性

公司与上述相关方保持较为稳定的协作关系，在公司业务稳定发展的情状下，与上述相关人之间的交易将继续存在。

公司向其租赁场地系短期行为，待江苏源氢项目建成后，江苏源氢将移迁至其自有场地，该交易不存在继续性。

五、保荐机构核查意见

针对上述事项，保荐机构认为：公司本次追加确认2022年度日常关联交易额度以及估量2023年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事均已回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和赞同的独立意见。截至目前，上述关联交易的估量事项的决策程序符合相关法律的规定；该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述估量日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依靠。

综上，保荐机构对泛亚微透本次追加确认日常关联交易额度及估量2023年度日常关联交易额度事项无异议。

六、上网公告附件

1、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司追认日常关联交易及估量2023年度日常关联交易额度的核查意见。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-015

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于计提商誉减值预备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于2023年3月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值预备的议案》。为更加真实、正确地反映公司的财务状况、资产价值和经营情状，依据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司有关会计政策的规定，基于谨慎原则，公司对前期收购的上海大音希声新型素材有限公司（以下简称“大音希声”）形成的商誉计提减值预备，现将有关具体情状公告如下：

一、商誉形成情状阐明

（一）商誉的形成

2021年7月6日，经公司董事会审议通过，公司与奚莲英女士、王恺中先生以及大音希声签署了《股权收购协议》，公司以自筹人民币 15,600.00万元为对价受让交易对手方奚莲英女士、王恺中先生合计持有的大音希声60%的股权。上述交易完成后，大音希声成为公司控股子公司，形成商誉113,009,826.91元。

（二）本次计提商誉减值的原因及计提商誉减值预备情状

受大环境影响，公司控股子公司大音希声在手订单出现延期交付，2022年度的经营功绩出现较大幅度下滑，经营情状未达预期。依据《企业会计准则第 8 号一资 产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关规定，公司聘请了坤元资产评估有限公司针对公司持有的大音希声商誉相关的资产组进行了减值测试，并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对收购上海大音希声新型素材有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕153号），在评估基准日2022年12月31日，摘用收益法确定的大音希声商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值为127,516,800.00元，包含100%股权的商誉资产组账面值为203,729,645.77元，高于可收回金额,因此存在商誉减值迹象，计提商誉减值预备76,212,845.77元，其中回属于本公司应确认的商誉减值缺失45,727,707.46元。本次计提完成后，商誉账面价值为67,282,119.45元。

（三）本次计提商誉减值预备的金额及计算过程

公司治理层摘用收益法测算大音希声估量未来现金流量现值，测算其可回收金额，本次计提的商誉减值预备金额是按该资产组可回收金额与其包含商誉资产组调整后的账面价值的差额的60%计提。经计算，公司本次计提的商誉减值预备金额为45,727,707.46元。相关商誉减值预备计算过程如下：

二、本次计提减值预备对公司的影响

本次计提减值预备45,727,707.46元，将减少公司2022年度合并公司利润总额45,727,707.46元，减少回属母公司所有者净利润45,727,707.46元。

三、本次计提资产减值预备的审批程序

公司于2023年3月24日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于计提商誉减值预备的议案》，董事会、监事会均赞同公司上述计提商誉减值预备事项。

四、相关审核意见

（一）董事会关于本次计提减值的意见

公司董事会认为：本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和其他相关法律 法规及规范性文件的相关规定，能够客看反应公司的财务状况和经营成果，符合 公司的实际情状，赞同本次计提减值。

（二）独立董事关于本次计提减值的意见

公司独立董事认为：独立董事认为，公司计提商誉减值预备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情状，没有损害公司及中小股东利益。计提减值预备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，赞同本次计提商誉减值预备。

（三）监事会关于本次计提减值的意见

公司监事会认为：本次计提商誉减值预备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据足够，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会赞同本次计提商誉减值预备。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会

2023年3月25日

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