江苏泛亚微透科技股份有限公司

公司代码：688386 公司简称：泛亚微透 公告编号：2023-009

江苏泛亚微透科技股份有限公司

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（）网站仔细阅读年度报告全文。

2 重大风险提示

公司已在本报告中详尽阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本 报告第三节“治理层讨论与分析”。

3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级治理人员保证年度报告内容的真实性、正确性、完全性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4 公司全体董事出席董事会会议。

5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了准则无保留意见的审计报告。

6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情状，为回报投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟定2022年度利润分配预案如下：以总股本7000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若利润分配预案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

8 是否存在公司治理特殊安顿等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情状

1 公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

公司存托凭证简况

展开全文

□适用 √不适用

联系人和联系方式

2 报告期公司主要业务简介

(一) 主要业务、主要产品或服务情状

公司的主要产品为塑料高分子聚合物产品，依据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为C29“橡胶和塑料制品业”；依据《上海证券交易所科创板企业上市推举指引》（上证发[2019]30号）的规定，并结合公司主要产品和核心生产技术情状，公司属于新素材领域的高性能复合素材行业。

公司主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）、SiO2气凝胶等微看多孔素材及其改性衍生产品的研发、生产及销售，是一家拥有自主研发及创新能力的新素材给予商和解决方案提供商。通过对 ePTFE 膜等微看多孔素材的改性、复合，公司不断为客户定制化地开发具有特殊声、电、磁、热、防水透气、气体治理、耐候耐化学等特性的组件产品。公司现有的产品以及储备的产品已经成功使用于汽车、消费电子、新能源、航天军工等行业，未来随着产品种类的不断丰盛，公司还将向医疗健康、电力通信等行业不断拓展。

公司的主要产品细分类别较多，可依据其主要功能分为ePTFE微透产品、吸隔声产品、气体治理产品、CMD、挡水膜、密封件、气凝胶产品以及机械设备等，具体情状如下：

（1）ePTFE微透产品

公司的ePTFE微透产品主要包括用于汽车领域的透气栓、透气膜、泄压阀等产品；用于消费电子领域的耐水压透声膜产品；用于包装透气领域的包装保护垫片；以及用于航空线缆的特种膜素材等。

透气栓、透气膜产品主要用于汽车车灯（前大灯、雾灯、尾灯、高位刹车灯）、雨刷电机、ECU等部位，利用ePTFE膜具有的防水透气等特性，可以保证设备内外部气体流通，消除内外压差，同时又可以防止设备外部的液态水、粉尘、污染物等进进设备内部，导致敏锐电子元件发生故障。目前公司的透气栓、透气膜产品已经实现进口替代，并且与国内外知名的车灯厂家建立了稳定的协作关系。

泄压阀产品主要使用于新能源动力电池包, 当电池包碰到撞击等特殊情状导致电池包内部气压迅速升高时，泄压阀结构会开启或直接破损，使电池包内部压力迅速释放，防止电池包猛烈膨胀甚至爆炸，保障新能源汽车驾乘人员的生命安全。新能源汽车行业是我国重点鼓励发展的行业，随着新能源汽车在汽车市场渗透率的提升，电池安全问题越来越受到社会的关注，泄压阀对动力电池包安全性将起到十分要害的作用。

公司的耐水压透声膜主要安装于智能手机、手表、手环、摄像头等消费电子内，用以密封设备上的缝隙、孔槽，从而使电子产品达到IP67、IP68的防水防尘等级，并使声音在透过防水膜后保持最佳的信噪比和最低的失真度。

公司包装保护垫片产品主要用于化学品、液态有机化肥的包装和运输。基于ePTFE膜的耐候耐化学的特性，而化学品和有机化肥具有较强的腐蚀性和挥发性，在运输过程中由于日照和震荡会产生大量挥发性气体，导致包装容器因内部压力增大而发生破裂、渗漏，公司的包装保护性垫片产品能够称心化学品、液态有机化肥等产品在包装过程中对防水、防尘、防油、透气、抗腐蚀等多方面的要求。

（2）吸隔声产品

公司吸隔声产品主要给予主机厂和汽车内饰厂，装置在中控台、车门、手套箱、地板等部位起到降低噪音的作用。按照生产制造工艺和原素材分类，公司的吸隔声产品主要包括基础吸音棉与ePTFE膜复合吸音棉等。

（3）气体治理产品

公司的气体治理产品主要分为干燥剂和吸雾剂两种，可实现对密闭小微空间中气体湿度的治理，目前该产品主要使用于汽车车灯中。

（4）CMD

CMD的主要功能是解决狭小密闭空间内的凝露问题，是一款在行业中具有颠覆效应的创新产品，CMD不仅可以使用于汽车车灯行业，还可以使用于新能源动力电池包、户外照明、新能源汽车充电掌握模块以及5G户外基站的储能装置等领域。

（5）挡水膜

挡水膜产品主要使用于车门内部，起到防水和一定的隔音作用。公司挡水膜产品主要分为三大类别：PE挡水膜、EVA挡水膜以及XPE挡水膜。

（6）密封件

公司密封件产品主要包括密封圈、海绵条、减震垫等，用于填充各种空隙从而实现密封、防尘和减震的作用。密封件以EPDM、PE、PUR 等橡胶材质为主要原素材，广泛使用于汽车领域和家电领域。

（7）SiO2气凝胶

SiO2气凝胶是一种体积密度和导热系数非常低的新型微看多孔素材，被誉为“最轻的固体素材”和“性能最好的保温素材”，公司及控股子公司的气凝胶产品主要用于新能源车动力电池包、军事、核电、LNG等相关领域。

（8）机械设备

公司拥有较强的机械设备开发和制造能力，由于公司大部分生产设备属于非标定制化产品，再加上对核心技术保密性的需求，公司自行设计并制造了大部分用于生产ePTFE膜及其使用组件的机械设备。同时，公司也是国内少数拥有药用缓控释贴剂设备（一种涂布设备）设计、生产能力的企业。

(二) 主要经营模式

1、研发模式

（1）自主研发

公司的核心技术体系搭建主要依靠自主研发，依据不同产品类型摘用不同的研发方式。主要的研发方式分为新品开发、常规迭代和定制化研发。

1. 新品开发

新品开发模式适用于新产品、新技术的研发，是公司拓宽产品系列、提升技术的主要途径。研发流程如下：

2. 常规迭代

常规产品是已经形成成熟的生产体系，客户下达订单后直接由生产制造部门进行生产的产品。该类产品的核心技术、工艺已经基本确定，各项技术指标已经达到客户的认证要求，属于相对准则化的产品。公司定期对该类产品进行迭代更新，以称心客户对技术指标调整的要求，并努力通过优化生产技术降低产品成本。

3. 定制化研发

机械设备主要摘用定制化研发的模式，需要公司具备较高的设备设计与研发能力。除了为客户定制开发的设备外，公司研发的机械设备主要供自身生产运营使用。目前，公司生产ePTFE膜及其组件的主要设备均为自主研发设计，定制化设备研发能力已经成为公司核心技术壁垒之一。

（2）协作研发

协作研发是对公司整体科研实力的有力弥补。公司依据自身实际需求，抉择与外部科研机构开展协作研发，公司积极高校联合开展产学研协作，足够利用外部的研发力量扩充自身的科研实力，将最新的科学技术转化为自身生产力。

2、摘购模式

公司制定了严厉的给予商筛选评级制度，由摘购部、质保部及技术部共同对给予商进行筛选评级，依据评级结果建立合格给予商名录。摘购部门会依据下游客户订单、BOM物料清单以及现有原素材库存拟定摘购计划，由摘购员依据摘购计划向物料清单指定的合格给予商下达摘购订单。

公司的常用原素材包括化学试剂、吸音棉、纤维、EPDM、PE膜、EVA膜、胶水、胶带等，此类原素材给予商较多，可选空间大，且公司订单摘购量大，在与给予商协作中议价能力较强。公司拥有完美的给予链治理体系，对于常规性原素材一般就近抉择长期协作的给予商，通过与给予商确定质量技术准则及交货方式等重要条款，有效保障了原素材给予质量及稳定性。

3、生产模式

报告期内，公司主要摘用自主生产的模式，部分工艺相对简单的劳动密集型产品或简单工序摘用外协加工生产的模式。

（1）自主生产

① 常规产品

公司通常依据客户的摘购计划及具体订单以销定产，生产计划的制定综合考虑公司产能负荷、原素材、工装模具及设备等情状，由内勤人员向车间下发生产任务单，并依据各产品生产时间约定进库交期。

② 机械设备

公司机械设备为定制化生产，该类产品技术含量高、产品差异性较大。公司接到客户订单后由技术部进行方案评估，确认具备生产条件后向生产部下达生产任务，生产部据此进行技术预备，并按技术部制定的技术文件向摘购部提出零部件摘购的要求。待零部件全部摘购完毕后，生产部按相关技术准则进行装配和调试。

（2）外协加工

为集中优势资源于产品生产的核心技术环节和要害工序，提高生产经营效率，公司抉择将部分传统产品或简单工序委外加工。为了保证外协加工产品的质量，公司建立了《外协单位交付功绩评定方法》对外协厂商进行考核评判，并由公司技术部向外协厂商提供加工服务所需的工艺文件和技术指挥等。

4、销售模式

公司大部分订单均通过参与客户询价的方式获得，通过多轮报价成为客户给予商后，公司将与客户签订技术协作协议或销售框架合同。公司一般在汽车主机厂新车型开发中期介进，样件经过测试并达到主机厂要求的准则后，公司开始小批量生产供货，经客户实测认可后，再进行规模化生产。

(三) 所处行业情状

1. 行业的发展阶段、基本特征、主要技术门槛

公司业务主要围绕ePTFE膜、SiO2气凝胶等微看多孔素材及其改性衍生品的研发、生产和销售。

一、ePTFE膜行业

（一）行业发展阶段、基本特征

ePTFE膜是一种新型高分子素材，具有微米或亚微米级的多孔立体网状微看结构，由PTFE树脂经拉伸、车削等特殊加工方法制成，在保持了PTFE优良化学性能的同时，通过改变素材的结构、形态、厚度、表面几何外形，然后搭配不同特性的辅助素材，从而实现不同的功能和用途。ePTFE膜具有高度化学稳定性、耐高低温、耐腐蚀、耐气候、高润滑、良好的不粘附性、电绝缘性、生物相容性佳等优良特性，是一种非常优异的防水、防尘、透气素材。由于其在声、电、磁、热等方面拥有特殊性能，ePTFE膜及其组件已广泛使用在了汽车、消费电子、新能源、医疗、服装、工业过滤、航空航天等领域。

PTFE素材最早由化学家罗伊·普朗克特（Roy J. Plunkett）博士于1938年在杜邦位于美国新泽西州的Jackson实验室中意外发现，由于拥有抗酸抗碱、耐高温、摩擦系数低、电绝缘性良好等优良的特性，PTFE被广泛地使用于阀门、密封件、厨具等多个领域，曾经风靡一时的“特氟龙”（Teflon）不粘锅所使用的核心素材就是PTFE。

20世纪50年代末，就职于杜邦公司的Bill Gore敏锐的察觉到了计算机行业正在兴起，而PTFE作为计算机电缆绝缘素材具有很好的商机，成立了美国戈尔公司（W.L. GoreAssociate）。凭借着PTFE绝缘电缆，戈尔公司实现了飞速发展。1967年7月21日，戈尔电缆还在NASA阿波罗11号任务中登上月球。

1969年Bob Gore（Bill Gore的儿子）开始研究PTFE，试图进一步挖掘这种优异高分子素材的潜能。Bob Gore尝试将PTFE进行拉伸，增加其中的空气含量，让素材更轻巧、更柔韧、更具成本效益。他对棒状PTFE加热，然后慢慢从两端拉伸，但棒条每次都会断开。一次偶然的实验中，Bob Gore对棒状PTFE做了一次加速拉伸，让他惊诧的是PTFE拉伸到了原始体积的十倍，并且膨体素材含有70%的空气并具有多孔结构，可以在其中填充辅助素材使其拥有更多神异的特性，进而广泛地运用在各行各业。由此，美国戈尔公司发明了ePTFE素材，并在接下来的50年里将其使用到了9大门类上千种产品中，覆盖了汽车、电子、医疗、服装等众多行业。以下将从10个行业阐明ePTFE膜在各个领域的具体使用情状：

（1）汽车行业

ePTFE膜具有极其亲昵的网状微孔结构，孔径约为水滴的两万分之一，可阻隔大小低至1.0μm的微小水滴和污物颗粒，保证车灯、ECU、电机等不会受到异物的影响。与此同时，这些微孔比空气分子大700倍，可以让空气自由通过，从而实现调剂车灯内和汽车电子设备壳体内空气湿度及气压的功能，使汽车电气设备不受外部恶劣环境影响，保持正常工作。

（2）新能源

在新能源发展中，ePTFE膜及其组件同样具有很大的发展前景，它可以作为驻极体素材，也可以作为质子交换膜燃料电池中的质子交换膜素材等使用。新能源动力锂电池方面，ePTFE膜可以作为电池包泄压阀的核心素材，装置在电池包上以避免电池发热导致气体膨胀使电池鼓包发生爆炸，在保障电池包内外部气体对流交换的前提下，又可以将粉尘、液体等污染物隔离在外。

金属空气电池是一种新兴绿色能源，是传统电池的理想更新换代产品。金属空气电极属于气体扩散电极，由ePTFE膜、催化膜和集流体组成。ePTFE膜的主要作用是使空气中的氧气能够连续扩散到发生电极反应的气液固三相界面上，并且防止电解质向外渗漏。使用优化后工艺制备的ePTFE膜，孔径分布更加均匀，可以显著降低空气电极极化现象。

（3）消费电子

2016年，苹果新款手机iPhone 7和iPhone 7Plus支持IP67防水，三星S7 edge通过使用美国戈尔的ePTFE膜实现了最高等级IP68防水功能，手机防水功能由此开始受到行业的青睐。随后OPPO、vivo以及华为等国产手机厂商开始跟进，在其旗舰机型上妥善防水功能，未来智能手机、智能可穿戴设备等产品防水功能将成为准则配置，ePTFE膜在该领域有很大的市场空间。

（4）电缆及其组件

电缆的使用环境十分多样、复杂。无论是在地面、地下、海洋、空中甚至太空，电缆都必须保证经久耐用，否则会对电力系统造成重大的影响。复杂多样的使用环境对电缆的机械性能、电性能以及环境耐受性能提出了极高的要求。ePTFE膜具有较低的介电常数，是电缆的理想绝缘素材。其特殊的多孔结构可以使损耗和失真降至很低的水平，从而使信号可以以近光速的速度进行传输。不仅如此，ePTFE膜还具有良好的热稳定性、机械柔韧性和化学稳定性，可以保证电缆在严苛复杂的环境中稳定工作。

（5）医疗

ePTFE膜无毒、无致敏、无致癌等副作用可以广泛使用于医疗设备、器械及组织填充素材等领域。ePTFE膜具有特殊的微孔结构，人体组织细胞、血管可在其微孔中生长并形成组织连接，连接后的组织接近人体组织。这种组织生长愈合方式，从医学角度看优于传统的硅橡胶纤维包裹的组织愈合方式。随着技术的发展，ePTFE膜在整形手术填充、心脏瓣膜手术、小口径人工血管、创面覆盖素材方面已成功使用。ePTFE膜已成为医疗上重要的填充物，是目前生物组织替代品最为理想的素材之一。

（6）航空航天

ePTFE良好的防水透气性能，使得其在航天等高科技领域也逐渐受到关注和使用。神船五号、神船六号飞船为掌握飞船湿度，使用的高效吸湿素材将空气中的水蒸气吸取转变为液体，储存在多孔素材中。为防止液体外泄，同时保证良好的水蒸气透过性，飞船摘用ePTFE膜制成防护包装袋，对飞船湿度掌握起到了重要作用。另外，在长期空间站的运行中，需要对废水等进行回收，摘用ePTFE膜可以对回收的液体进行气液分别，通过水蒸气冷凝来得到净化水。

（7）水净化

ePTFE素材结构高度对称，不含活性基团，洁净度高，表面能低，表面不易润湿，疏水性强，只有进行特殊处理才能扩展其使用领域。随着国内外ePTFE表面改性研究的不断深进，通过等离子体处理、功能单体聚合、化学处理等处理方法，都能有效提高其湿润性和黏结性，以提高ePTFE膜的表面能，改良其亲水性。改性后的ePTFE膜可使水通过，而水中的微粒子悬浮物被分别，从而实现了在水净化领域的使用。2019年11月，工信部发布《重点新素材首批次使用示范指挥目录（2019版）》，将高强度PTFE中空膜作为工业废水处理、海水淡化使用示范的重点新素材。

（8）除尘滤料

PTFE结构高度对称，属于非极性高分子，表面能低。粉尘吸附是由分子间的作用力实现，包括取向力、诱导力和色散力。对于非极性的PTFE表面，不具备形成分子间取向力和诱导力的条件，只能形成较弱的色散力，粉尘不易吸附在PTFE素材上。因此，PTFE是除尘滤膜的理想素材。

（9）包装

ePTFE膜及其组件产品具有化学惰性佳、抗紫外线、不易燃、和耐高低温等优异性能，能适应各种环境气候转变而不影响其性能发扬。ePTFE膜及其组件产品可使用于工业化学品、农药、药品和液体包装上，保持压力平衡，避免在长途运输过程中因温度或气压转变使包装膨胀或凹陷而导致产品包装破损问题，同时避免灰尘、水和其他物质进进而影响产品品行。

（10）服装

随着科技的快速发展，功能性纺织品特别是ePTFE纤维织物日益受到企业重视。ePTFE膜经过裂膜、纺纱、织造，与普通织物通过层压工艺复合后，可制成防水透湿层压织物，具有强度高、耐久性好、防水透湿、阻燃、抗紫外线、自洁性好等诸多优点。最初的ePTFE层压面料是由美国戈尔公司于1976年试制成功的，该面料突破一般防水面料不能透气的缺点，所以被誉为“世纪之布”。发展至今，美国戈尔出产的面料不仅用于登山、远足、滑雪等各项户外运动，还被广泛地使用于城市休闲服装，深受广大使用者的喜爱。

（二）主要技术门槛

1、 生产多种不同特性的ePTFE膜存在较高的工艺壁垒

由于PTFE素材具有耐高温、高润滑等特性，对其进行拉伸延展和加工具有较高的技术难度，最终产成品的良品率、质量水平难以掌握。同时，加工形成特定微看孔隙结构的工艺技术难以把握，部分特定的微看孔隙结构在改性、复合等加工环节轻易被破坏而无法达到预期性能，因此生产过程中涉及到大量的实践技艺与理论知识，例如：加热的温度、拉伸的速度与倍率、模具的外看外形、改性复合的工艺细节等，都需要具备大量的试错、改良体会与丰盛的理论知识才能把握，公司通过技术储备与时间成本在工艺流程上建立起了较高的壁垒。

2、 自主设计生产工装设备的能力是ePTFE膜产业化的壁垒

在实验室环境下试制成功的具备某一特性的ePTFE膜还需要经过批量生产才能获得大规模产业化的能力，但ePTFE膜生产设备无法通过外购方式直接获得，膜的制造、改性、复合以及使用组件的主要产线与工艺设备需要自行设计开发，这使得具备独立自主设计、制造生产设备的能力成为进进行业强有力的壁垒。

3、 定制化、组件化并配合客户长期验证是ePTFE膜的使用壁垒

ePTFE膜作为一种要害的基础性素材，本身难以在下游直接使用，需要依据客户的个性化需求或亟待解决的问题，有针对性地设计出相应的零部件组件或全套解决方案。这要求公司在获得实际订单前就参与客户的产品设计，并通过客户对公司产品的技术验证。定制化设计与生产能力、长期技术验证的继续投进以及客户对具有品牌的给予商的信赖，也构筑起了较高的进进壁垒。

二、SiO2气凝胶行业

（一）行业发展阶段、基本特征

气凝胶诞生于1931 年，由 Steven.S.Kistler 在 Nature 杂志上发表《共聚扩散气凝胶与果冻》标志着气凝胶的发现。也正是 Kistler 首次通过乙醇超临界干燥技术， 制备出世界上第一块气凝胶——SiO2 气凝胶。

1999 年美国 Aspen Systems 公司承接美国宇航局的课题，成功制备出纤维复合的气凝胶超级绝热素材。2001 年正式成立了 Aspen Aerogel 公司进行气凝胶的商业化运作，开始将气凝胶绝热毡妥善使用至航天军工、以及石化领域。气凝胶终于找到了一个好的商业化产品模型。2003 年全球领先的特种化学品和高性能素材公司 Cabot 通过兼并德国 Hoechst， 把握了常压干燥制备 SiO2 气凝胶素材的生产技术，成立了气凝胶专业公司，主要产品为气凝胶粉体颗粒，作为涂料添加剂或摘光玻璃中的填充层使用。

近年来气凝胶行业发展迅猛，特殊是十三五规划期间，国家对于新兴素材的妥善和使用不断推行积极的引导政策，气凝胶行业进进的企业数量不断增多，产品使用不断扩宽，市场规模不断扩展，技术研发速度加快，尽管国内气凝胶产能迅速上升，但是依然无法完全称心国内需求。特别随着新能源车的高速发展，在车载电池继续输出电能之后轻易造成高温发热甚至自燃的风险。传统的隔热素材在电池发热 严重时其并不能起到很好的隔热效果，而气凝胶复合素材的出现有看解决这一痛点。气凝胶作为一种新兴素材，具有优良的绝热阻燃性能，将气凝胶与工程素材复合而成的气凝胶复合素材具有极为优异的阻燃性能。

（二）主要技术门槛

目前阻碍气凝胶快速妥善的制约因素之一是生产成本较高，目前产业化中主要使用的技术是超临界干燥技术和常压干燥技术。而气凝胶的生产成本主要集中在硅源、设备折旧和能耗三者当中，硅源主要包括水玻璃和有机硅。有机硅价格较为昂贵，但是纯度高，工艺适应性好，既可以使用于超临界干燥工艺，也可以适用于常压干燥工艺，目前国内外摘用超临界干燥工艺的企业基本上都是摘用有机硅源。水玻璃价格低廉，但是杂质较多，往除杂质的工艺较为繁琐，目前主要使用于常压干燥技术中。设备折旧方面，因超临界干燥技术设备投资较高，折旧要高于常压技术。能耗方面，超临界干燥系统耗电要高于常压干燥系统。

2. 公司所处的行业地位分析及其转变情状

1、公司是行业内为数不多突破多重壁垒并把握先进技术的企业

由于ePTFE膜及其组件产品的制造具有较高的进进门槛，整个市场中的参与者数量有限，即使是行业巨头也仅有美国戈尔一家以ePTFE素材为核心业务，其他的市场参与者例如日东电工、唐纳森等都仅有部分业务涉及ePTFE素材。

ePTFE膜的使用领域十分广泛，每一个细分使用市场都需要有针对性地进行定制化开发。得益于长期与知名汽车主机厂、配件厂的协作，公司对定制化的开发模式具有丰盛的体会，通过长期不断地试验和探索工艺、自行设计生产所需设备等方式成功跨越了前述多重壁垒，成功把握行业先进技术并使用于不同领域，成为行业中为数不多的可大规模制造具有多种不同特性ePTFE膜及其组件的给予商。

2、牵头制定行业准则

目前国家暂时没有出台专门针对ePTFE膜生产制造的行业准则，仅有PTFE及ePTFE膜在部分使用领域中的准则。作为国内ePTFE膜及其组件的领先给予商，公司牵头起草了行业准则《汽车电气电子设备防护用防水透气组件》（QC/T 979-2014），标志着公司在该领域拥有先进的技术水平。随着核心技术产品在消费电子、新能源动力电池、医疗健康、航空航天等领域的不断拓展，公司将在更多的行业使用领域达到先进的技术水平。

3、拥有大量先进的专利技术

报告期内，公司继续加大研发投进，长期的研发投进为公司技术水平不断进取提供了支持。

公司已获得授权专利220项，其中发明专利43项，美国、日本PCT专利6项、实用新型专利168项，外看设计专利3项；处于审查中的专利申请102项，全部为发明专利。

4、核心产品主要技术指标已达到行业先进水平

（1）透气栓、透气膜

透气栓、透气膜主要使用于汽车车灯、ECU、微型电机等部位，主要起到防水、防油、压力平衡的作用。公司能够依据不同客户的需求定制化生产不同透气量水平的透气栓、透气膜产品。与此同时，公司产品的渗水压力可以达到50KPa以上，防油等级称心最高等级8级的准则，技术指标已经达到行业内先进水平。

（2） 耐水压透声膜

公司的耐水压透声膜具有亚微米领域内互连的高度规则的孔隙结构，通过对ePTFE膜微看结构的改性，其孔径精度达到μm级，在阻碍液体进进的同时保留对于空气、气体、声音及热量的通道作用，插进损耗小于2dB，耐水压可深达水下50米，技术指标达到行业先进水平。

（3） ePTFE膜复合吸音棉

ePTFE膜复合吸音棉为公司的原创性产品，通过对ePTFE膜的声学特性进行巧妙的运用，将其与公司的基础吸音棉复合，从而获得优异的吸音降噪特性。这一高性能复合微孔薄层新素材具有良好的全频吸音能力，对100-6,300Hz频率的噪音均能有效吸取降低。其中，对3,000-6,300Hz频率领域内的噪声吸声系数达到了0.95的高水平，声压在全频领域内降低了5-7dB，使大部分噪音强度降至听阈以下，吸音效果已达到行业先进水平。

（4） 干燥剂

公司把握高性能干燥剂制造配方，干燥剂产品总吸湿率可达200%，与行业内主要竞争对手OZO同类产品处于同一技术水平。同时，公司的干燥剂产品还能够征服返卤问题，实现逆向排湿等功能，为客户提供多元化的解决方案。

（5） CMD

CMD是一款在行业中具有颠覆效应的创新产品，通过将高性能的吸雾剂与ePTFE膜相结合，能够为客户提供行业内领先的湿度掌握解决方案。相比于竞争对手美国戈尔AML的CMD产品，公司的CMD无需外接电源驱动使用，在成本和使用便利性上具有更强的优势。

3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情状和未来发展趋势

公司所属行业属于新素材领域的高性能复合素材行业，素材是科学技术发展的基础，复合素材最为最新发展起来的一大类新型素材，对科学技术的发展产生极大的推动作用。行业发展情状及未来发展趋势如下：

（1）下游使用场景不断丰盛，市场容量逐步扩展，技术领先型素材企业有看步进快速发展期。

随着技术不断发展，消费电子、新能源交通、航空航天等新兴领域的需求不断扩展，行业将迎来较快发展期。一方面，随着消费者需求的不断转变和升级，高端消费类电子和乘用汽车智能化升级也将进一步提速。而高端消费品领域客户对新型功能防水、透声、透气的防护性和功能性等多维度系统化解决方案需求将随之增多，服务要求亦将不断提高。另一方面，不断拓宽的使用场景将催生更多新型高端消费品种类，依据客户对产品性能要求量身定做个性化功能性素材将成为未来的发展趋势，这将对复合素材生产企业的研发能力提出更高的要求。

（2）国家政策扶持，国产化进口替代进度加快

目前我国的高端ePTFE素材主要依靠于进口，大部分市场被美国戈尔、日东电工、唐纳森、美国杜邦等外国巨头垄断。以航空线缆为例，目前国内航空线缆企业制造厂所使用的高性能聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜素材主要依靠进口，泛亚微透基于ePTFE膜核心技术将特种工程塑料聚酰亚胺和含氟聚合物结合起来,并弥补各自的缺点,实现特种工程复合素材的综合性能达到最优化,成功制备出高性能航空航天线缆用聚酰亚胺含氟聚合物绝缘复合素材系列产品。该产品已通过了江苏省工业和信息化厅的新产品投产鉴定，实现自主研发的航空航天线缆素材的进口替代和自主可控，在航空航天线缆领域填补国内空白，有效提高我国当前高性能聚酰亚胺／含氟聚合物绝缘复合薄膜自主研发技术水平不高的现状，缩小与国外产品的差距，促进航空航天线缆深度国产化、自主可控的“卡脖子”难题。

得益于国家对相关领域的政策与财政支持，新型素材的国产化进度已加快，在公司与其他国内优异企业不断努力下，部分高端ePTFE产品已具备国产化的基础，并在核心技术指标上与进口产品处于同一水平。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异阐明

√适用 □不适用

公司在报告期末对前期收购大音希声60%股权形成的商誉计提减值4,572.77万元，同时，由于2022年度功绩指标未能未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第一个回属期“2022年度净利润增长不低于20%的绩效考核指标，公司对2022年限制性股票股权激励计划第一个回属期限制性股票作废处理，并将前期计提的相关费用751.51万元冲回，因此第四季度实际生产经营产生的净利润26,783,483.54元，扣非后的净利润25,502,543.29元。

4 股东情状

4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特殊表决权股份的股东总数及前 10 名股东情状

单位: 股

存托凭证持有人情状

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情状表

□适用 √不适用

4.2 公司与控股股东之间的产权及掌握关系的方框图

□适用 □不适用

4.3 公司与实际掌握人之间的产权及掌握关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情状

□适用 √不适用

5 公司债券情状

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当依据重要性原则，披露报告期内公司经营情状的重大转变，以及报告期内发生的对公司经营情状有重大影响和估量未来会有重大影响的事项。

2022年公司实现营业收进36,446.43.52万元， 同比增长15.11%；实现回属于上市股东的净利润3,134.49万元，同比下降52.79%；每股收益0.45元/股，同比下降52.63%。2022年末，公司资产总额89,172.78万元，较期初增长3.33%；回属上市公司股东净资产61,754.33万元，较期初增长5.35%；公司加权平均净资产收益率5.21%，同比减少6.55个百分点。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-007

江苏泛亚微透科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2023年3月14日以直接送达、微信等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2022年3月24日以现场会议加视频方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

经审议，报告期内，公司董事会严厉按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实保护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战术和目的，勤劳尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

公司现任独立董事许明强先生、钱技平先生、陈强先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》,并将在公司 2022年年度股东大会上述职。

《泛亚微透2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的公告。

本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

报告期内，总经理带领公司治理层，协调各个部门展开工作，在推进公司日常生产经营、技术研发、市场开拓和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会赞同通过其工作报告。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为70,000,000.00股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35,000,000.00（含税），占2022年度合并报表中回属于母公司股东的净利润的111.66%。2022 年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟保护分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情状。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情状专项报告的议案》

公司董事会经审议认为：公司编制的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情状的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情状。赞同公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情状的专项报告》。

独立董事发表了赞同的独立意见。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）。

6、审议通过了《关于2022年度内部掌握自我评判报告的议案》

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（年度内部掌握评判报告》。

7、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

2022年末，公司总资产为89,172.78万元，较年初增长3.33%，回属于上市公司股东的净资产为61,754.33万元，较年初增加5.35%。公司实现营业收进36,446.43万元，同比增长15.11%，回属于母公司所有者的净利润3,134.49万元，同比下降52.79%。公司 2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了准则无保留意见的审计报告。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

8、审议通过了《2023年度董事、监事及高级治理人员薪酬方案》

公司董事、监事及高级治理人员2023年度薪酬方案如下：

（1）非独立董事薪酬

在公司担任治理职务的非独立董事按照所担任的治理职务领取职务薪酬，薪酬准则以其担任具体治理职务按公司相关薪酬制度确定。

（2）独立董事薪酬

公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。

（3）监事薪酬

在公司担任治理职务的监事按照所担任的治理职务领取职务薪酬，不领取监事津贴，薪酬准则以其担任具体治理职务按公司相关薪酬制度确定。

（4）高级治理人员薪酬

公司高级治理人员依据其在公司担任具体治理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司高级治理人员摘用年薪制，包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按准则每月发放，绩效工资依据年度考评结果，并结合公司年度经营功绩等因素综合评定，在年末发放。

独立董事发表了赞同的独立意见。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会经审议认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客看的发表审计意见，提议陆续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023年度的财务审计以及内控审计机构。

公司独立董事发表了事前认可意见和赞同的独立意见。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2023年度综合授信额度的议案》

为称心公司及下属公司生产经营继续发展需要，结合宏看经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2023年银行授信融资业务，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议批准在综合授信额度领域内，全权托付总经理张云先生在本议案审议通过起至2023年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议，上述银行授信事项及授权期限自2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于追认2022年度日常关联交易的议案》

2022年日常关联交易的估量、执行及超额情状

鉴于江苏源氢新能源科技股份有限公司目前处于建设期，厂房、办公楼、实验楼尚未建成，为加快项目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2,700平米场地用于办公、试验、生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，公司与江苏源氢累计发生关联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.52%。

基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出估量类别，现追认上述关联交易超额部分。

表决结果：6票赞同，0票反对，0票弃权。关联董事张云及其一致行动人邹东伟、李建革回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

12、审议通过了《关于估量2022年度日常关联交易额度的议案》

公司2023年估量日常关联交易事项向关联人江苏源氢新能源科技股份有限公司销售商品及房屋租赁等，公司估量发生销售商品及房屋租赁的关联交易总金额不超过 5,000 万元。

表决结果：6票赞同，0票反对，0票弃权。关联董事张云及其一致行动人邹东伟、李建革回避表决。

本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

13、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久弥补流动资金的议案》

鉴于公司募集资金投资项目“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合素材项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合素材项目”的节余募集资金27,194,796.05元（具体以实际划转金额为准）永久弥补流动资金。

独立董事对上述事项发表了赞同的独立意见。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

14、审议通过了《关于公司计提商誉减值预备的议案》

本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和其他相关法律法规及规范性文件的相关规定，能够客看反应公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情状。

独立董事对上述事项发表了赞同的独立意见。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

15、审议通过了《关于变更公司经营领域的议案》

依据公司经营发展、实际情状与战术发展规划，拟在原经营领域基础上增加“普通机械设备安装服务”，变更内容最终以市场监督治理部门登记核准的内容为准。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司经营领域发生变更，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，同时，提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

17、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件的议案》

依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年的净利润为公司2022年的净利润为3134.49万元，比上年同期下降52.79%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第一个回属期“2022年度净利润增长不低于20%的绩效考核指标，公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件。

表决结果：5票赞同，0票反对，0票弃权。关联董事张云、邹东伟、李建革、王爱国作为激励对象回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

18、审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》

由于13名激励对象离职，已不具备激励对象资格，依据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》作废处理其已获授但尚未回属的限制性股票114,000股；同时，由于公司功绩考核未到达公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期的回属条件，依据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定：“若公司当年度未达到功绩考核目的，则所有激励对象对应考核当年计划回属的限制性股票均不得回属，并作废失效。”本期公司层面回属比例为40%，作废处理本期不得回属的限制性股票 514,400股；

综上所述，2022年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为628,400股。

表决结果：5票赞同，0票反对，0票弃权。关联董事张云、邹东伟、李建革、王爱国作为激励对象回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

19、审议通过了《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目的议案》

公司董事会认为，子公司投资新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目可以显著改良子公司上海大音希声新型素材有限公司生产和科研条件，加快新产品的研发进程，扩展扩展生产规模，提高生产能力。董事会赞同子公司投资新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地，项目总投资估算为 1.9亿元，资金来源为企业自筹解决，同时董事会授权公司治理层依据公司相关制度的规定具体实施本项目，并依据项目进展情状 调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。

独立董事发表了赞同的独立意见。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

20、审议通过了《关于召开公司 2022年年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-008

江苏泛亚微透科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于 2023年3月14日以直接送达方式发出，会议于2023年3月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1.审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司 2022年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司 2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、正确、完全，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

依据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，本次利润分配预案如下：截至2022年12月31日，公司总股本为70,000,000股，以总股本为基准，拟每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利35,000,000元（含税），本次利润分配现金分红金额占2022年合并报表回属于母公司股东净利润的111.66%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司保护分配总额不变，相应调整每股分配比例。

监事会认为：公司 2022年度利润分配方案足够考虑了公司盈利情状、现金流状态及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的继续、稳定、健康发展。赞同本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情状的专项报告的议案》

监事会认为：公司编制的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情状的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情状。赞同公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情状的专项报告》。

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

5、审议通过了《关于公司2022年度内部掌握自我评判报告的议案》

监事会审阅了《公司2022年度内部掌握自我评判报告》，对公司内部掌握制度的建设和运行情状进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完美的内部掌握制度体系并能得到有效的执行。公司董事会编制的 2022年度内部掌握自我评判报告真实、客看地反映了公司内部掌握制度的建设及运行情状。

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（年度内部掌握评判报告》。

6、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

2022年末，公司总资产为89,172.78万元，较年初增长3.33%，回属于上市公司股东的净资产为61,754.33万元，较年初增加5.35%。公司实现营业收进36,446.43万元，同比增长15.11%，回属于母公司所有者的净利润3,134.49万元，同比下降52.79%。公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了准则无保留意见的审计报告。

公司监事认为，公司2022年度财务决算报告客看、真实、正确地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

7、审议通过了《2023年度董事、监事及高级治理人员薪酬方案》

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

8.审议通过了《关于公司2023年度综合授信额度的议案》

为称心公司及下属公司生产经营继续发展需要，结合宏看经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2023年银行授信融资业务，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议批准在综合授信额度领域内，全权托付总经理张云先生在本议案审议通过起至2023年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

公司监事会认为：公司在2023年内以不超过50,000万元综合授信额度的规模运作，能够保证公司更好的生产经营，称心主营业务运营及日常资金正常周转需求。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议，上述银行授信事项及授权期限自2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日。

9、审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》

经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，赞同公司陆续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度的审计机构。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司 2022年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于追认2022年度日常关联交易的议案》

2022年日常关联交易的估量、执行及超额情状

鉴于江苏源氢目前处于建设期，厂房、办公楼、实验楼尚未建成，为加快项目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2,700平米场地用于办公、试验、生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，公司与江苏源氢累计发生关联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.52%。

基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出估量类别，现追认上述关联交易超额部分。

监事会经过核查认为：本次追认2022年度日常性关联交易是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，具有交易的必要性。关联交易双方以平等互利、相互协商为协作基础，遵照公开、公平、公平的原则，摘用公允的市场价格进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会赞同《关于追认2022年度日常关联交易的议案》的内容。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

11、审议通过了《关于2023年度日常关联交易估量的议案》

公司2023年估量日常关联交易事项向关联人江苏源氢新能源科技股份有限公司销售商品及房屋租赁等，公司估量发生销售商品及房屋租赁的关联交易总金额不超过 5,000 万元。

监事会经过核查认为：本次估量2023年度日常性关联交易是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用，具有交易的必要性。关联交易双方以平等互利、相互协商为协作基础，遵照公开、公平、公平的原则，摘用公允的市场价格进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会赞同《关于估量2023年度日常性关联交易额度的议案》的内容。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

12、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久弥补流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司将募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久弥补流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股 东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金治理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，因此赞同公司将此次募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久弥补流动资金。

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

13、审议通过了《关于公司计提商誉减值预备的议案》

依据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，公司对公司前期收购大音希声60%股权形成的商誉计提减值，减值金额为4,572.77万元，并计进公司 2022年年度合并损益。

监事会认为：本次计提商誉减值预备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据足够，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会赞同本次计提商誉减值预备。

表决结果：赞同3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

14、审议通过了《关于变更公司经营领域的议案》

经审核，监事会认为：公司在原经营领域基础上增加“普通机械设备安装服务”，将更有利于公司业务的开展，符合公司业务需求和战术发展规划。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

15、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

经审核，监事会认为：鉴于公司经营领域将发生变更，赞同公司依据实际情状对《公司章程》中有关经营领域进行相应修改。同时，提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

16、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件的议案》

经审核，监事会认为：依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年的净利润为公司2022年的净利润为3,134.49万元，比上年同期下降52.79%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第一个回属期“2022年度净利润增长不低于20%的绩效考核指标，公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

17、审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件。同时，部分激励对象由于离职已不具备激励对象资格，公司拟作废处理2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为628,400股，符合相关规定。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

18、审议通过了《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目的议案》

公司监事会认为，子公司投资新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目可以显著改良子公司上海大音希声新型素材有限公司生产和科研条件，加快新产品的研发进程，扩展扩展生产规模，提高生产能力。监事会赞同子公司投资新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地，项目总投资估算为 1.9亿元，资金来源为企业自筹解决。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-010

江苏泛亚微透科技股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利5.00元(含税)，公司不送红股，不进行资本公积转增。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟保护分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情状。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度合并报表中回属于母公司股东的净利润为31,344,909.48元 ，母公司实现净利润37,161,447.23元。截至2022年12月31日，合并报表的未分配利润为169,121,815.45元，母公司报表的未分配利润为151,989,866.77元。

经董事会决议，公司 2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为70,000,000.00股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35,000,000.00元（含税），占2022年度合并报表中回属于母公司股东的净利润的111.66%。2022 年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟保护分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情状。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情状

公司于2023年3月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，赞同本次利润分配预案并赞同将该预案提交公司 2022年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次利润分配预案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是从公司实际情状出发，基于对 2022年公司实际经营情状和 2023年经营业务需要做出的客看推断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可继续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。赞同提交至股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司 2022年度利润分配方案足够考虑了公司盈利情状、现金流状态及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的继续、稳定、健康发展。赞同本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

公司 2022年年度利润分配预案结合了公司发展情状、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。公司 2022年度利润分配预案尚需提交公司 2022度股东大会审议通过后方可实施，请投资者注重投资风险。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-011

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于2022年年度募集资金存放与实际

使用情状的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情状

（一）募集资金金额和资金到账时间

依据中国证券监督治理委员会于2020年9月1日出具的《关于赞同江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015 号）核准，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 17,500,000 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.28元/股，募集资金总额为人民币284,900,000元，扣除发行费用人民币47,369,737.04元后，公司本次募集资金净额为人民币237,530,262.96元。截至2020年10月13日，上述募集资金已经全部到位。

以上募集资金的到位情状已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月14日出具了编号为天健验[2020]422号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情状

由于本次发行募集资金净额23,753.03万元低于《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股阐明书》中项目拟使用募集资金的总投资额30,480.00万元，依据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情状，经公司董事会审议通过，公司对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整，公司本次募集资金的使用安顿如下：

单位:万元

截至2022年12月31日，本次募集资金实际使用情状如下：

单位:元

注：期末余额含首次公开发行股票印花税59,397.42元，该印花税费用已从公司自有资金账户支付完成。

二、募集资金治理情状

为了规范募集资金的治理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金治理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情状，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金治理制度》，对募集资金的存放、使用治理、资金使用情状的监督和报告等作出了具体规定。

公司对募集资金摘取专户储存制度。2020年10月，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司严厉按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

截至 2022年12月31日，公司募集资金账户情状如下：

单位：元

注：鉴于公司弥补流动资金、工程技术研发中心建设项目的募集资金已按规定使用完毕，相关募集资金账户不再使用，为便于治理，公司分别于2021年7月26日、2022年2月14日办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续并将利息结余10,686.08元转进公司自有资金账户用于弥补流动资金。

三、报告期内募集资金的实际使用情状

（一）募集资金投资项目的资金使用情状

截至2022年12月31日，公司已使用募集资金支付发行费用47,310,339.62元（不含税），累计投进项目131,291,523.35元，弥补流动资金80,000,000.00元，销户利息结余弥补流动资金10,686.08元。

具体使用情状详见附表 1：2022年年度募集资金使用情状对比表。

（二）募投项目先期投进及置换情状

报告期内，公司未发生募集资金置换募投项目先期投进的情状。

（三）用闲置募集资金暂时弥补流动资金情状。

截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时弥补流动资金情状。

（四）对闲置募集资金进行现金治理，投资相关产品情状。

2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于陆续使用部分暂时闲置募集资金进行现金治理的议案》，赞同公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 2,500万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限领域内，公司可以循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了赞同的独立意见，保荐机构出具了赞同的核查意见。

截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品如下：

（五）用超募资金永久弥补流动资金或回还银行贷款情状。

截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久弥补流动资金或回还银行贷款的情状。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情状。

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收 购资产等）的情状。

（七）节余募集资金使用情状。

截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情状。

（八）募集资金使用的其他情状。

鉴于募投项目尚未大规模开始量产，部分投资建设的场地存在闲置，为合理利用资源，公司将部分场地用于仓库及其他主营业务使用。

四、变更募投项目的资金使用情状

截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更情状，也没有对外转让或者置换募投项目的情状。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情状及时地进行了披露，不存在募集资金使用及治理违规情形。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

附表1：

2022年年度募集资金使用情状对比表

单位：万元

注：工程技术研发中心建设项目投进的募集资金包含该账户产生的利息净收进。

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-012

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2、本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情状

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金治理方法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情状：

3、诚信笔录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督治理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督治理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、 基本信息

2、诚信笔录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量掌握复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督治理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情状。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量掌握复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情状

2023年3月14日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，能够恪尽职守、遵循独立、客看、工作的执业准则，较好的完成了公司2022年年度审计工作，提议续聘其为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情状和独立意见

1、独立董事的事前认可情状

独立董事对续聘公司2023年度会计师事务所的事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严厉遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客看、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，赞同续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并赞同将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

2、独立董事的独立意见

独立董事对续聘公司2023年度审计机构的事项发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严厉遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客看、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特殊是中小股东的利益。我们赞同续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并赞同将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情状

2023年3月24日，公司第三届董事会第十次会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-013

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于追认日常关联交易及估量2023年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）《关于追认2022年度日常关联交易的议案》、《关于估量2023年度日常关联交易额度的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中《关于估量2023年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 2、公司比照关联交易程序对2023年度拟与江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）发生的交易进行估量，履行审议和披露程序，公司与江苏源氢发生的交易是以正常生产经营业务为基础，系公司按照公平、公平、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依靠。

一、日常关联交易基本情状

（一）本次追认和估量日常关联交易履行的审议程序

2023年3月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于追认2022年度日常关联交易的议案》、《关于估量2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张云先生及其一致行动人董事邹东伟先生、董事李建革先生回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

独立董事事前认可情状：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通，独立董事认为 2022年实际执行的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，而2023年度日常关联交易估量是合理的，不存在损害公司和非关联股东利益情状，对全体股东是公平的，赞同公司将议案提交董事会审议。

独立董事发表的独立意见：本项关联交易遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公平原则；追认前次超额部分是合理的，本次估量对公司是必要的，是符合公司继续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

（二）2022年日常关联交易的估量、执行及超额情状

鉴于江苏源氢目前处于建设期，厂房、办公楼、实验楼尚未建成，为加快项目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2,700平米场地用于办公、试验、生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，公司与江苏源氢累计发生关联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的1.52%。

基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出估量类别，现追认上述关联交易超额部分。

（三）2023年度日常关联交易估量金额和类别

基于正常业务往来，公司估量2023年度与江苏源氢发生日常关联交易不超过5,000万元，具体情状如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情状

企业名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号

法定代表人：徐斌

成立日期：2022年1月24日

注册资本：40,000万元

经营领域：电子专用素材制造；电子专用素材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术妥善（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

江苏源氢2022年度财务数据如下：

注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计

（二）关联关系阐明

江苏源氢系泛亚微透与其他20个投资人于2022年1月24日共同发起设立的股份公司，泛亚微透持有江苏源氢25%的股权，为江苏源氢第一大股东，但不是控股股东，同时公司董事长兼总经理张云先生为任江苏源氢董事。

（三）履约能力分析

江苏源氢实缴注册资本40,000万元，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严厉按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司2023年度的估量日常关联交易主要为向江苏源氢销售商品包括ePTFE微透产品以及机器设备产品等；同时，向其租赁2700平米的场地。公司与江苏源氢业务往来将遵循公开、公平、公平、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

为保护双方利益，公司与上述相关方将依据业务开展情状签订具体合同或协议，届时公司将严厉按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

江苏源氢主要从事氢燃料电池质子交换膜研发生产，质子交换膜作为氢燃料电池最核心的要害基础素材，市场主要使用的是美国戈尔GORE-SELECT? 质子交换膜，泛亚微透作为美国戈尔的亲昵追随者，自主研发把握了ePTFE基膜核心技术，同时结合自身26年涂布设备制造及技术使用体会，可以为江苏源氢提供ePTFE基膜、涂布设备等方面支持，在江苏源氢项目推进前期提供稳定的原素材给予以及适合其需求的机器设备。

由于江苏源氢于2022年8月8日奠基启动项目建设，截至目前厂房及办公室楼尚未建成，江苏源氢向公司暂时租赁部分场地用于办公及产品研发、试制。该关联租赁可以加快项目推进进度。

上述属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公平的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费准则，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情状，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依靠。

（三）关联交易的继续性

公司与上述相关方保持较为稳定的协作关系，在公司业务稳定发展的情状下，与上述相关人之间的交易将继续存在。

公司向其租赁场地系短期行为，待江苏源氢项目建成后，江苏源氢将移迁至其自有场地，该交易不存在继续性。

五、保荐机构核查意见

针对上述事项，保荐机构认为：公司本次追加确认2022年度日常关联交易额度以及估量2023年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事均已回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和赞同的独立意见。截至目前，上述关联交易的估量事项的决策程序符合相关法律的规定；该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述估量日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依靠。

综上，保荐机构对泛亚微透本次追加确认日常关联交易额度及估量2023年度日常关联交易额度事项无异议。

六、上网公告附件

1、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司追认日常关联交易及估量2023年度日常关联交易额度的核查意见。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-014

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余

募集资金永久弥补流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次结项的募投项目为“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合素材项目”，本次结项后，公司首次公开发行募集资金投资建设项目（以下简称“IPO 项目”）全部实施完成。

●江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）拟将上述募集资金投资项目结项后剩余27,284,177.90元（含截至 2023年3月16日扣除银行手续费后累计收到的理财收益及存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性弥补流动资金，用于公司日常生产经营活动。

●本事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审 议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

公司于2023年3月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了 《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久弥补流动资金的议案》，赞同公司将首次公开发行募集资金投资建设项目予以结项，将节余募集资金（包含利息收进及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性弥补流动资金,并同时注销对应的募集资金账户，现将有关情状公告如下：

一、募集资金基本情状

（一）募集资金金额和资金到账时间

依据中国证券监督治理委员会于2020年9月1日出具的《关于赞同江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015 号）核准，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 17,500,000 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.28元/股，募集资金总额为人民币284,900,000元，扣除发行费用人民币47,369,737.04元后，公司本次募集资金净额为人民币237,530,262.96元。截至2020年10月13日，上述募集资金已经全部到位。

以上募集资金的到位情状已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月14日出具了编号为天健验[2020]422号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情状

由于本次发行募集资金净额23,753.03万元低于《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股阐明书》中项目拟使用募集资金的总投资额30,480.00万元，依据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情状，经公司董事会审议通过，公司对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整，公司本次募集资金的使用安顿如下：

单位:万元

截至2023年3月16日，本次募集资金实际使用情状如下：

单位:元

注：期末余额含首次公开发行股票印花税59,397.42元，该印花税费用已从公司自有资金账户支付完成。

二、募集资金治理情状

为了规范募集资金的治理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金治理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情状，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金治理制度》，对募集资金的存放、使用治理、资金使用情状的监督和报告等作出了具体规定。

公司对募集资金摘取专户储存制度。2020年10月，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司严厉按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

截至 2023年3月16日，公司募集资金账户情状如下：

单位：元

注：鉴于公司弥补流动资金、工程技术研发中心建设项目的募集资金已按规定使用完毕，相关募集资金账户不再使用，为便于治理，公司分别于2021年7月26日、2022年2月14日办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续并将利息结余10,686.08元转进公司自有资金账户用于弥补流动资金。

三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情状

公司本次结项的募集资金投资项目为“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”。截至 2023 年3月16 日，上述项目募集资金的使用及节余情状如下：

注：募集资金节余金额④=①-②+③，实际金额以资金转出当日专户余额为准，募集资金估量节余金额包含尚未收到的银行利息收进。

四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定， 从项目的实际情状出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下， 本着公司和全体股东利益最大化的目的和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。 同时由于公司消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目中的一个子项目MEMS膜项目因下游某终端客户受美国芯片制裁等因素影响订单减少，项目未能全面达产，公司暂缓了MEMS膜项目部分设备的投进。公司积极配合下游客户开拓其他终端客户，截至目前已拓展某海外终端客户，并开始供货，公司后续将依据项目进度、订单情状使用自有资金适时增加相关设备的投进。

2、节余募集资金包含闲置募集资金现金治理收益，募集资金存放期间产生 了一定的利息收进。

五、本次节余募集资金的使用计划

鉴于公司募集资金投资项目“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合素材项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合素材项目”的节余募集资金27,284,177.90元永久弥补流动资金。 上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收进，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。节余募集资金转出后，上述募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、其他实施主体签署的相关《募集资金专户存储监管协议》随之终止。

六、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久弥补流动资金对公司的影响

公司本次对“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合素材项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久弥补流动资金，是依据募投项目的实施情状作出的决定，有利于合理配置资源，符合公司经营的实际情状和长期发展战术，提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，称心公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。

七、履行的审议程序及专项意见阐明

2023 年3月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久弥补流动资金的议案》，赞同公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久弥补流 动资金，用于公司日常经营活动。本议案无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

独立董事认为：基于对公司首次公开发行募集资金投资建设项目募集资金使 用情状、募投项目建设情状以及各募集资金专户余额情状等的核查，以及与相关 中介机构的沟通，上述项目均已完成建设目的，达到结项条件。公司对上述项目 予以结项，将相应节余募集资金永久弥补流动资金，有利于提高资金使用效率， 符合全体股东利益。相关募集资金使用及节余情状符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金治理和使用的监管要求》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。依据 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金治理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金治理制度》等相关的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情状。

因此，我们一致赞同公司将IPO 募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久弥补公司流动资金。

（二）监事会意见

公司将募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久弥补流动资金，是 基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股 东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金治理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，因此赞同公司将此次募集资金投资项目结 项后的节余募集资金永久弥补流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久弥补流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了赞同的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金治理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用结余募集资金永久弥补流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情状。

综上，保荐机构对泛亚微透首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久弥补流动资金的事项无异议。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-015

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于计提商誉减值预备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于2023年3月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值预备的议案》。为更加真实、正确地反映公司的财务状况、资产价值和经营情状，依据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司有关会计政策的规定，基于谨慎原则，公司对前期收购的上海大音希声新型素材有限公司（以下简称“大音希声”）形成的商誉计提减值预备，现将有关具体情状公告如下：

一、商誉形成情状阐明

（一）商誉的形成

2021年7月6日，经公司董事会审议通过，公司与奚莲英女士、王恺中先生以及大音希声签署了《股权收购协议》，公司以自筹人民币 15,600.00万元为对价受让交易对手方奚莲英女士、王恺中先生合计持有的大音希声60%的股权。上述交易完成后，大音希声成为公司控股子公司，形成商誉113,009,826.91元。

（二）本次计提商誉减值的原因及计提商誉减值预备情状

受大环境影响，公司控股子公司大音希声在手订单出现延期交付，2022年度的经营功绩出现较大幅度下滑，经营情状未达预期。依据《企业会计准则第 8 号—资 产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，公司聘请了坤元资产评估有限公司针对公司持有的大音希声商誉相关的资产组进行了减值测试，并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对收购上海大音希声新型素材有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕153号），在评估基准日2022年12月31日，摘用收益法确定的大音希声商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值为127,516,800.00元，包含100%股权的商誉资产组账面值为203,729,645.77元，高于可收回金额,因此存在商誉减值迹象，计提商誉减值预备76,212,845.77元，其中回属于本公司应确认的商誉减值缺失45,727,707.46元。本次计提完成后，商誉账面价值为67,282,119.45元。

（三）本次计提商誉减值预备的金额及计算过程

公司治理层摘用收益法测算大音希声估量未来现金流量现值，测算其可回收金额，本次计提的商誉减值预备金额是按该资产组可回收金额与其包含商誉资产组调整后的账面价值的差额的60%计提。经计算，公司本次计提的商誉减值预备金额为45,727,707.46元。相关商誉减值预备计算过程如下：

二、本次计提减值预备对公司的影响

本次计提减值预备45,727,707.46元，将减少公司2022年度合并公司利润总额45,727,707.46元，减少回属母公司所有者净利润45,727,707.46元。

三、本次计提资产减值预备的审批程序

公司于2023年3月24日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于计提商誉减值预备的议案》，董事会、监事会均赞同公司上述计提商誉减值预备事项。

四、相关审核意见

（一）董事会关于本次计提减值的意见

公司董事会认为：本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和其他相关法律 法规及规范性文件的相关规定，能够客看反应公司的财务状况和经营成果，符合 公司的实际情状，赞同本次计提减值。

（二）独立董事关于本次计提减值的意见

公司独立董事认为：独立董事认为，公司计提商誉减值预备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情状，没有损害公司及中小股东利益。计提减值预备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，赞同本次计提商誉减值预备。

（三）监事会关于本次计提减值的意见

公司监事会认为：本次计提商誉减值预备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据足够，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会赞同本次计提商誉减值预备。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-016

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于变更经营领域、修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司经营领域的议案》及《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，赞同公司在原经营领域基础上增加“普通机械设备安装服务”，变更内容最终以市场监督治理部门登记核准的内容为准。同时拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权办理工商变更登记等手续。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。具体情状如下：

一、公司经营领域的变更情状

依据公司经营发展、实际情状与战术发展规划，拟在原经营领域基础上增加“普通机械设备安装服务”，变更内容最终以市场监督治理部门登记核准的内容为准。

二、《公司章程》的修改情状

鉴于公司经营领域发生变更，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，同时，提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。具体修订内容如下:

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-017

江苏泛亚微透科技股份有限公司关于

公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件暨作废部分已

授予尚未回属的限制性股票公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于2023年3月24日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情状

1、2022年3月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核治理方法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2022年第二次暂时股东大会的议案》。公司独立董事对《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》相关事项发表了赞同的独立意见，广东信达律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第三届监事会第四次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2022年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（）。

2、2022年3月4日至202年3月15日，公司对本激励计划激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟 激励对象提出的异议。公司于2022年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（）。

3、2022年3月4日，公司在上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年3月23日，公司召开 2022 年第二次暂时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核治理方法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年3月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（）。

6、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，赞同以2022年3月30日为授予日，向102名激励对象授予140万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了赞同的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的13名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未回属的合计11.4万股限制性股票不得回属，由公司作废。同时，因公司2022年度功绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个回属期的回属功绩条件，当年计划回属的限制性股票合计51.44万股不得回属，由公司作废。综上，本次将累计作废62.84万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、关于2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件的阐明

依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核治理方法》及第三届董事会第五次会议，本激励计划授予的限制性股票各批次回属比例安顿如下表所示，授予日为2022年3月30日：

本次限制性股票的回属条件如下：

激励对象获授的限制性股票需同时称心以下回属条件方可分批次办理回属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表达意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部掌握被注册会计师出具否定意见或者无法表达意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者摘取市场禁进措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象依据本激励计划已获授但尚未回属的限制性股票取缔回属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未回属的限制性股票取缔回属，并作废失效。

（三）激励对象称心各回属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在回属前，须在公司任职满12个月以上的任职期限。

（四）称心公司层面功绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度功绩考核目的如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的回属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

若公司当年度未达到上述功绩考核目的，则所有激励对象对应考核当年计划回属的限制性股票均不得回属或递延至下期回属，并作废失效。

（五）称心激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，依据激励对象的绩效考核评分结果（X）确定个人层面回属比例，具体如下：

若公司层面功绩考核达标，激励对象当年实际回属的限制性股票数量=个人当年计划回属的股票数量×个人层面回属比例。

激励对象当期计划回属的限制性股票因考核原因不能回属或不能完全回属的，作废失效，不可递延至以后年度。

依据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本计划授予的限制性股票，第一个回属期的功绩考核目的为以2021年公司净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年的净利润为6,639.82万元，2022年的净利润为3,137.33万元，比上年同期下降52.79%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第一个回属期“2022年度净利润增长不低于20%的绩效考核指标。

三、不符合回属条件限制性股票的处理

1、由于13名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未回属的限制性股票114,000股；

2、由于公司功绩考核未到达公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期的回属条件，依据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定：“若公司当年度未达到功绩考核目的，则所有激励对象对应考核当年计划回属的限制性股票均不得回属，并作废失效。”本期公司层面回属比例为40%，作废处理本期不得回属的限制性股票 514,400股；

综上所述，2022年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未回属的限制性股票数量为628,400股。

四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司治理团队的勤劳尽职造成影响，公司治理团队将陆续勤劳尽责，努力为股东发明价值。

五、独立董事意见

经核查，本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励治理方法》以及公司 2022年限制性股票激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，独立董事赞同公司作废处理部分限制性股票。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情状，监事会赞同公司此次作废处理部分限制性股票。

七、 律师出具的法律意见

信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划第一个回属期不符合回属条件暨作废部分已授予尚未回属的限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未回属的限制性股票事项系依据《激励计划（草案）》《考核治理方法》进行，符合《治理方法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《治理方法》《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-018

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年4月14日

●本次股东大会摘用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情状

（一） 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所摘用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月14日14点 30分

召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号公司会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月14日

至2023年4月14日

摘用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 阐明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2023年3月25日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

2、 特殊决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：张云、邹东伟、李建革

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注重事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站阐明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情状详见下表），并可以以书面形式托付代理人出席会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级治理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2023年4月11日9:00-16:30，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年4月11日16:30 前送达。

（二）登记地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号公司证券部。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；托付代理人出席会议的，应出示托付人股票账户卡原件和身份证复印件、授权托付书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证实书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人托付代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权托付书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年4月11日16:30，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参与现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

通信地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号

邮编：213176

电话：0519-85313585

传真：0519-85313585

联系人：王少华、吕洪兵

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日

附件1：授权托付书

授权托付书

江苏泛亚微透科技股份有限公司：

兹托付先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

托付人持普通股数：

托付人持优先股数：

托付人股东帐户号：

托付人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

托付人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

托付日期：　　年 月 日

备注：

托付人应在托付书中“赞同”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，对于托付人在本授权托付书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-019

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于召开2022年度功绩阐明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2023年04月11日(星期二) 下午 15:00-16:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2023年04月03日(星期一) 至04月10日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zhangquan@microvent.com.cn进行提问。公司将在阐明会上对投资者普及关注的问题进行回答。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月25日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深进地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月11日 下午 15:00-16:00举行2022年度功绩阐明会，就投资者关怀的问题进行交流。

一、 阐明会类型

本次投资者阐明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情状与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露答应的领域内就投资者普及关注的问题进行回答。

二、 阐明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年04月11日 下午 15:00-16:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参与人员

董事长、总经理张云先生，独立董事许明强先生，财务总监蒋励女士，董事会秘书王少华先生。

四、 投资者参与方式

（一）投资者可在2023年04月11日 下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（/），在线参与本次功绩阐明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月03日(星期一) 至04月10日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（向公司提问，公司将在阐明会上对投资者普及关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询方法

联系人：王少华、吕洪兵

电话：0519-85313585

邮箱：zhangquan@microvent.com.cn

六、其他事项

本次投资者阐明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（/）查看本次投资者阐明会的召开情状及主要内容。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

2023年3月25日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-020

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于子公司投资新建无机固态气凝胶

复合素材研发生产基地项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目

●投资金额：自筹资金约19,080.50万元

●相关风险提示

项目实施过程中可能会受到宏看经济环境、行业发展趋势等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险；项目建成后拟投产的部分产品的销售情状具有一定不确定性。

一、对外投资概述

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海希声新型素材有限公司（以下简称“大音希声”）计划投进19,000万元建设无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目（以下简称“本项目”）。项目主要建设内容包括：生产辅助楼（研发办公中心）、生产车间等建筑；生产设备、各类辅助设备及检测仪器等，估量形成年产无机固态气凝胶复合素材30万平方米的生产能力。

2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目的议案》，同时董事会授权公司治理层依据公司相关制度的规定具体实施本项目，并依据项目进展情状 调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》等规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资项目的基本情状

（一）实施主体的基本情状

公司名称：上海大音希声新型素材有限公司

法定代表人：奚莲英

注册资本：2,000万人民币

实收资本：600万人民币

设立日期：2010年01月22日

注册地址：上海市崇明区长兴镇兴灿路88号7幢1-2层

法定代表人：奚莲英

经营领域：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新素材、隔热和隔声素材、船用配套设备制造，金属素材、无机固态气体绝热素材的生产、销售和安装，从事新素材、船舶、汽车、航空、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构

（二）投资项目的基本情状

1、项目名称：新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目。

2、建设单位：公司控股子公司上海大音希声新型素材有限公司。

3、建设地点：上海市崇明区长兴镇。

4、建设内容及规模：项目主要建设内容包括：生产辅助楼（研发办公中心）、生产车间等建筑；生产设备、各类辅助设备及检测仪器等，估量形成年产无机固态气凝胶复合素材30万平方米的生产能力。

5、项目资金来源：企业自筹。

6、项目投资金额：估量项目总投资为19,080.50万元。

7、项目建设周期：项目估量3年内完成全部建设，计划2023年4月-2026年4月为建设期。

8、决策与审批程序：2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目的议案》，同时董事会授权公司治理层依据公司相关制度的规定具体实施本项目，并依据项目进展情状 调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。本项目在董事会决策权限领域内，无需提交公司股东大会审议。

9、项目投资概算（项目实际执行中，将依据业务发展的情状、建设进度及 产品研发进度等情状进一步调整）：

三、本次投资的必要性和可行性分析

(一)必要性分析

1、有利于扩展公司生产规模，并带动相关产业协同发展

随着大音希声业务量快速增长和新产品的大力开发，大音希声现有生产工厂为租赁场地，生产能力较小，生产场所的规模已无法称心现有生产经营需要，必须尽快扩展生产规模，增加生产能力。同时为了零距离服务大音希声在上海地区的主要客户，也为了能享受到长兴海洋装备岛投资的优惠政策，大音希声已在崇明区长兴海洋装备产业园区内购置土地，拟投资建设“无机固态气凝胶复合素材”专业生产基地，进一步扩展生产规模，提高生产能力。

2、有利于促进公司产品与海洋装备产业基地相关产业配套

长兴岛位于长江进海口，江面宽敞，水深流缓，地理位置、水文条件优越，是理想的造船修船基地。江南长兴造船基地、中海集团长兴修船基地、振华港口机械制造基地的建设，外高桥船厂、上海造船厂、沪东中华造船集团的进进，使长兴岛成为了经济发达、环境美丽的造船工业基地。大音希声生产的无机固态气凝胶复合素材，目前主要为相关船厂装备配套，生产基地落户崇明长兴，可以减少运输成本，缩短供货周期，具备信息及时可靠、服务灵敏到位等优势，增加客户称心度，提升公司形象，有力促进公司快速发展。

3、有利于加快新素材领域的创新发展

大音希声公司研发的无机固态气凝胶复合素材，被上海市科委列进“国家创新基金项目”，通过了上海市高新技术成果转化项目认定，经中科院查新认为“具有新奇性，属国际先进水平”。投资新建无机固态气凝胶复合素材研发生产基地项目，可以显著改良大音希声生产和科研条件，加快新产品的研发进程，有力促进公司创新发展。

(二)可行性分析

大音希声是一家集无机固态气凝胶复合素材的技术开发、能耗分析、产品模拟设计、施工工艺设计、施工安装、监理（验收）为一体的综合型技术服务公司，其在无机固态气凝胶复合素材研发和生产工艺方面有着多年的实践体会，作为中国绝热节能素材协会气凝胶分会副会长单位受邀成为制定《纳米孔气凝胶复合绝热制品》国家准则和军标的主要成员，大音希声目前是国内造船厂气凝胶隔热素材主要给予商，在确保军品任务的同时，还将积极拓展航空航天、石油化工、轨道交通、建筑隔热等民用使用领域。大音希声将依据建设进度、市场使用端发展情状，分步骤实施无机固态气凝胶复合素材研发生产基地建设。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目是公司依据当前气凝胶行业发展趋势，实现气凝胶行业布局的需要，有利于提升公司气凝胶产能，提升公司综合竞争力。本次投资符合国家政策以及公司的战术发展需要，有利于足够利用资源、提升公司未来经营功绩，有助于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

1、财务成本增加的风险

本项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

2、投资项目建设的风险

项目实施过程中可能存在市场及政策波动、设备未能及时给予等风险因素， 在设备制造周期、安装调试及达产时间上存在一定不确定性，在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情状或市场环境转变等因素而调整规划内容的风险。 上述投资项目不会对公司本年度经营成果造成重大影响。

3、市场竞争及政策转变风险

本次投资项目是公司基于对市场前景的推断，经过足够的市场调研和可行性论证而实施的。然而在项目的建设过程中，公司可能面临宏看经济及行业政策转变、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，项目建设存在一定的市场风险、经营风险、治理风险等。公司将加强子公司内部治理规范，及时关注投资与经营运作情状，积极摘取有效计策和措施提防和掌握风险。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2023年3月25日