茂业商业股份有限公司2022年度报告摘要

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第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级治理人员保证年度报告内容的真实性、正确性、完全性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了准则无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第十届董事会第四次会议审议通过的报告期利润分配预案如下:经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润 -100,542,648.79 元，加上年初未分配利润 1,268,082,981.68 元，减往2021年度分配的利润 259,797,381.90 元，加上因其他权益工具投资处置影响 42,929,529.80 元，2022年度可供股东分配的利润为 950,672,480.79 元。

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本1,731,982,546股，以此计算合计拟派发现金红利259,797,381.90元（含税）。剩余未分配利润转进以后年度，2022年度不进行公积金转增股本。

第二节 公司基本情状

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

（一）2022年社会消费品规模基本保持稳定，消费显韧性。

2022年全年社会消费品零售总额为43.97万亿元，同比名义下降0.2%；除汽车以外的消费品零售额为39.4万亿元，同比下降0.4%。按消费类型分，2022年商品零售39.6万亿元，同比增长0.5%；餐饮收进4.4万亿元，同比下降6.3%。按地区分类，2022年城镇消费品零售额38万亿元，同比微降0.3%；乡村消费品零售额5.9万亿元，同比持平。细分品类中，中西药品、粮油食品等必选品类表现稳重，家具、服装、化妆品等可选品类的消费受疫情影响相对低迷。

2022年全国网上零售额13.79万亿元，同比增长4 %。其中，实物商品网上零售额11.96万亿元，同比增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%，较2021年上升2.7个百分点。

（二）社会生产生活秩序恢复，百货零售经营将逐步回热。

2022年线下零售门店的经营受疫情和高温限电影响，功绩进进低谷期。随着社会生产生活秩序逐步恢复，社会消费复苏将是未来的主旋律，线下客流逐步恢复，商超百货线下经营转向正常化，经营有看回热。

二十大报告中明确指出，消费和民生的改良是直接相关的，和称心人民群众对美好生活的需要相吻合，因此要把扩展内需，特殊是扩展消费作为发展经济的基本点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。为促进消费，从中心到地方政府均出台了系列促销费政策，各级政府继续通过发放消费券、补贴、减轻贷款压力、金融支持等多方面政策刺激消费的恢复和升级，估量行业外部环境将继续逐渐改良。

公司坚持做大做强主营业务，以商业零售为主，并辅以部分物业租赁和酒店业务。报告期内，公司旗下实体零售门店数量总共22家，经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市；商业零售主要经营模式仍为自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。

联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表：

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异阐明

□适用 √不适用

4 股东情状

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特殊表决权股份的股东总数及前 10 名股东情状

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及掌握关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际掌握人之间的产权及掌握关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情状

□适用 √不适用

5 公司债券情状

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当依据重要性原则，披露报告期内公司经营情状的重大转变，以及报告期内发生的对公司经营情状有重大影响和估量未来会有重大影响的事项。

2022年1-12月，公司实现营业收进340,935.13万元，同比下降18.20%，回属上市公司股东净利润34,178.71万元，同比下降16.51%，回属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,456.59万元，同比下降92.69%。

截止2022年12月31日，公司资产总计2,050,585.09万元，负债总计1,279,561.37万元，股东权益合计771,023.72万元。加权平均净资产收益率4.80%，每股收益0.1973元，扣非后每股收益0.0142元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-006号

茂业商业股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2023年3月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，出席现场会议董事2人，以通讯方式参会董事7人。公司全体监事及高级治理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润 -100,542,648.79 元，加上年初未分配利润 1,268,082,981.68 元，减往2021年度分配的利润 259,797,381.90 元，加上因其他权益工具投资处置影响 42,929,529.80 元，2022年度可供股东分配的利润为 950,672,480.79 元。

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本1,731,982,546股，以此计算合计拟派发现金红利259,797,381.90元（含税）。剩余未分配利润转进以后年度，2022年度不进行公积金转增股本。

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（年年度利润分配方案公告》。

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2022年度内部掌握评判报告》

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（年度内部掌握评判报告》。

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度述职情状报告》

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司高级治理人员2022年度薪酬的议案》

赞同公司2022年度支付高级治理人员（包括总裁、联席总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书）薪酬共计393.01万元（不含董、监事津贴）。

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作的总结报告》

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）刊登的《茂业商业关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于计提资产减值预备的议案》

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）刊登的《茂业商业关于计提资产减值预备的公告》。

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于陆续开展证券投资业务的议案》

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）刊登的《茂业商业关于陆续开展证券投资业务的公告》。

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于与关联方签署相关业务协作协议暨关联交易的议案》

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）刊登的《茂业商业关于与关联方签署相关业务协作协议暨关联交易的公告》

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

十五、审议通过了《关于签署电梯维修保养合同暨关联交易的议案》

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）刊登的《茂业商业关于签署电梯维修保养合同暨关联交易的公告》

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

十六、审议通过了《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2023年-2025年）》

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（年）》。

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）刊登的《茂业商业关于会计政策变更的公告》。

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

本议案具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞同9票，反对0票，弃权0票

以上议案中第二、三、四、五、六、十六项需经公司2022年年度股东大会审议通过。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-010号

茂业商业股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买

银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

一、投资理财产品情状

为提高公司自有资金使用效率，增加公司现金治理收益，保护股东的权益。2023年3月24日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，赞同授权公司经营层以自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。购买单笔理财且单笔理财期限不超过3个月，在授权期限内的任意时点，理财余额不超过人民币壹拾亿元，在此限额内资金可以滚动使用，授权期限为一年。

二、风险掌握措施

公司本着保护股东和公司利益的原则，将风险提防放在首位，对理财产品的投资严厉把关，谨慎决策，有效提防投资风险。

三、对上市公司的影响

公司在确保日常运营和资金安全的前提下运用自有存量资金进行投资理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，降低公司资金成本，提高资金使用效率。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：为实现公司部分闲置资金的收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。所以，我们赞同公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-011号

茂业商业股份有限公司

关于计提资产减值预备的公告

特殊提示：本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年3月24日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于计提资产减值预备的议案》。依据外部环境的转变和公司的相关经营现状，为了更加客看、公平地反映公司的财务状况和资产价值，依据《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司于2022年审计报告中，对应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、商誉等计提了减值预备，具体情状如下：

一、资产减值预备计提概况

2022年公司计提坏账预备4,154.21万元，计提存货跌价预备1,456.62万元，计提长期股权投资减值预备1,595.23万元，计提商誉减值预备1,623.57万元，合计减少2022年利润总额8,829.63万元。

本期核销前期计提其他应收款坏账248.16万元，转销存货跌价预备443.63元，上述金额不影响2022年利润总额。

二、各项资产项目计提具体情状

（一）2022年公司计提坏账预备4,154.21万元，其中，计提应收账款坏账预备84.86万元，计提其他应收款坏账预备4,069.35万元。

1、计提应收账款坏账预备84.86万元。

1）公司对按账龄组合计提坏账预备的应收账款，期末应计提坏账预备149.22万元，抵减年初坏账预备余额86.86万元，本期新增计提坏账预备79.38万元，本期转回17.02万元，应补提坏账预备62.36万元。

2）对单项计提坏账预备的应收账款，期末应计提坏账预备193.46万元，抵减年初坏账预备余额170.95万元，应补提坏账预备22.50万元。

2、计提其他应收款坏账预备4,069.35万元

1）公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账预备的其他应收款，期末应计提坏账预备7,569.48万元，抵减年初坏账预备余额5,727.20万元，本期新增计提坏账预备2,100.13万元，本期转回247.85万元，核销10.00万元，应补提坏账预备1,852.28万元。

2）公司对单项金额重大并单独计提坏账预备的其他应收款，期末应计提坏账预备5,102.88万元，抵减年初坏账预备余额3,318.40万元，本期新增计提坏账预备2,132.46万元，本期收回109.82万元（主要是本期收回前期已计提四川省住信房屋拆迁服务有限公司坏账109.82万元），核销238.16万元（主要是本期核销前期已计提杨斌坏账238.16万元），应补提坏账预备2,022.64万元。

3）公司对按组合计提坏账预备的其他应收款，期末应计提坏账预备1,576.44万元，抵减年初坏账预备余额1,382.02万元，应补提坏账预备194.43万元。

（二）计提存货跌价预备1,456.62万元

公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，依据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价预备，并计进当期损益。本期存货跌价预备的年初余额53.75万元，本期新增计提存货跌价预备1,456.62万元，本期转销443.63元，年末存货跌价预备余额为1,510.32万元。

（三）计提长期股权投资减值预备1,595.23万元

公司依据联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司功绩完成情状重估的公允价值与投资总额之间的差异，本期计提长期股权投资减值预备1,595.23万元。

（四）计提商誉减值预备1,623.57万元

本公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求进行减值测试。资产组和资产组组合的可收回金额摘用未来现金流量的现值模式计算。本公司依据历史对市场发展的推测确定增长率和毛利率，推测期增长率基于治理层编制的五年期预算，稳定期增长率为推测期后所摘用的增长率。增长率不超过本公司所在行业的长期平均增长率。本公司摘用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率作为折现率。减值测试中摘用的要害假设包括：推测期增长率、稳定期增长率、毛利率、税前折现率等。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司已出具专业评估报告。经测算，本公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司本期计提商誉减值预备1,623.57万元。

三、对公司财务状况和经营成果的影响

本次计提资产减值预备，将减少公司当期利润总额8,829.63万元。

四、审计委员会意见

经审核，审计委员会认为：公司本次计提资产减值预备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值预备符合公司实际情状，计提依据足够，能够公允的反映公司资产状况，赞同公司本次计提资产减值预备并提交董事会审议。

五、独立董事意见

公司计提资产减值预备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情状，有助于向投资者提供更加真实、可靠、正确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特殊是中小股东利益的情形。计提资产减值预备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，本次计提资产减值预备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。赞同本次计提资产减值预备。

六、监事会意见

董事会在审议本次计提资产减值预备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值预备是为了保证公司规范运作，坚持稳重的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，赞同本次计提资产减值预备。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-015号

茂业商业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特殊提示：本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）依据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、 会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的原因

1、2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则阐明第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“阐明15号”），其中“关于资金集中治理相关列报”内容自公布之日起施行。阐明15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的推断”内容自2022年1月1日起施行。

2、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则阐明第16号》(财会[2022]31号，以下简称阐明16号)，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1 日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

（二）本次会计政策变更的主要内容

变更前摘用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则使用指南、企业会计准则阐明公告以及其他相关规定。

变更后摘用的会计政策：本次变更后，公司将执行财政部于2021年12月30日发布的准则阐明第15号及于2022年11月30日发布的准则阐明第16号相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则使用指南、企业会计准则阐明公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更的审议程序

2023年3月24日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情状。

三、公司董事会、独立董事和监事会意见

公司董事会认为：本次会计政策变更是依据财政部发布的最新会计准则及相关要求结合公司实际情状进行的调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部修订后的相关准则和规定实施，符合《企业会计准则》的要求及公司的实际情状，变更后的会计政策有利于更加客看、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特殊是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，赞同公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，赞同本次会计政策的变更。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-007号

茂业商业股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2023年3月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事2人，以通讯方式参会监事1人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

监事会对董事会编制的公司2022年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部治理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营治理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2022年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

监事会对《公司2022年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司在足够考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情状下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期继续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的继续、稳定、健康发展。

3、赞同将2022年度利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2022年度内部掌握评判报告》

公司内控治理体系已基本建立，内部掌握制度在内部环境、目的设定、事项识别、风险评估、风险计策、掌握活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严厉、足够、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部掌握的评判报告全面、真实、正确地反映了公司内部掌握的实际情状。

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于计提资产减值预备的议案》

董事会在审议本次计提资产减值预备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值预备是为了保证公司规范运作，坚持稳重的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，赞同本次计提资产减值预备。

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司此次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，赞同本次会计政策的变更。

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于〈茂业商业股份有限公司股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》

表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票。

上述决议中第一、二、三、四、八项需经公司2022年度股东大会审议通过。

特此公告

茂业商业股份有限公司

监 事 会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-009号

茂业商业股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

特殊提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟保护分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情状。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为950,672,480.79元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本1,731,982,546股，以此计算合计拟派发现金红利259,797,381.90元（含税）。剩余未分配利润转进以后年度，2022年度不进行公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占合并报表中回属于上市公司普通股股东的净利润的比率为76.01%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟保护分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生转变，将另行公告具体调整情状。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情状

2023年3月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，赞同本次利润分配方案并赞同将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事就本次利润分配方案进行了认真核查，发表如下意见：

2022年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在足够考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情状下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期继续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的继续、稳定、健康发展；赞同将2022年度利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2023年3月24日，公司召开了第十届监事会第二次会议，对《公司2022年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2、公司在足够考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情状下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期继续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的继续、稳定、健康发展；

3、赞同将2022年度利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注重投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-012号

茂业商业股份有限公司

关于陆续开展证券投资业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

鉴于茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权治理层开展证券投资业务的期限即将到期，为了提高公司资金使用效率，2023年3月24日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于陆续开展证券投资业务的议案》。现将相关情状公告如下：

一、目的及方式

投资目的：为提高公司资金使用效率，将资本投资与实业投资有效结合，利用资本市场反哺实业经营，公司在保障日常经营需求和资金安全的前提下，将部分自有资金用于证券投资，为公司发展发明更大价值。

投资方式：公司运用自有资金，使用独立的自营账户，投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及上海证券交易所认定的其他投资方式。

二、拟投进资金及期间

自公司2022年年度股东大会召开之日开始，在连续12个月内，公司拟使用不超过人民币3.5亿元自有资金进行证券投资。在本额度领域内，用于证券投资的资本金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资。但是在上述授权期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不超过3.5亿元。

三、资金来源及影响

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司的自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金治理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

四、风险及掌握措施

证券投资具有一定的市场风险和投资风险。公司将严厉按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行证券投资操作。公司制定了《对外投资治理方法》，对证券投资的审批权限、组织机构、决策及治理、财务治理及审计等方面均作了规定，有利于公司提防证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。同时，公司将随时跟进市场环境的转变，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严厉规避风险的发生。

五、独立董事意见

公司独立董事本着认真负责的态度，基于独立、客看推断立场，就公司开展证券投资业务发表独立意见如下：

1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体功绩水平。

2、公司已制定《对外投资治理方法》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险掌握措施。

综上，公司独立董事认为，公司开展证券投资业务不存在损害公 司及全体股东的利益，赞同公司《关于陆续开展证券投资业务的议案》。

六、审议情状

本次证券投资事宜已经2023年3月24日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过，同时董事会赞同授权经营治理层实施上述项目的具体操作事宜，本次证券投资事宜无需提交公司股东大会审议。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-013号

茂业商业股份有限公司

关于签署相关业务协作协议

暨关联交易的公告

特殊提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第四次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依靠，不会影响公司独立性。

● 至本次关联交易为止，过往12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为3530万元（不含本次，不含与关联方签署电梯维修保养合同金额），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在公司董事会的审批权限领域内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步促进公司线上与线下业务的合成，增加实体门店的销售渠道，提高公司门店的经营效率和服务水平，公司及旗下分子公司拟与关联方签署系列相关业务协作协议，协议类型包含接受关联方服务以及向关联方提供服务，据估算，此次拟开展的关联交易金额累计不超过18,000万元。

具体如下：

（一） 接受关联方服务

1、 为了获得专业技术团队的支持和服务，实现更好营销效果，同时整体掌握广告支出成本，公司及旗下门店拟与关联方茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司（以下简称“茂业数智”）签署相关《网络妥善服务合同》（以下简称“网络妥善合同”），依据协议，公司托付茂业数智在广告媒体和短视频网站等平台上进行网络妥善公司指定的信息，经双方初步估算，2023年，公司将向茂业数智支付的服务费(含广告费)预估不超过1200万元。

2、 公司及旗下门店拟与茂业数智签署《茂乐惠小程序平台进驻使用协议》（以下简称“平台进驻使用协议”）。依据协议，公司及旗下门店将通过茂业数智开发的茂乐惠小程序平台销售产品。以前年度，茂乐惠平台对公司进驻门店给予商未收取服务费，仅扣除订单结算金额6‰的提现手续费。为获得更优质的平台技术服务和运营支持，结合目前市场主要的线上平台收费情状，茂业数智计划于2023年开始，向公司收取一定的平台服务费（包含技术研发、运营培训等服务）。经双方初步估算，2023年，公司及旗下门店向茂业数智支付的手续费和平台服务费，预估不超过1500万元。

3、 公司及旗下门店拟与关联方深圳茂乐惠电子商务有限责任公司（以下简称“茂乐惠公司”）签署《托付销售协议》。依据协议，公司拟托付茂乐惠公司对其他茂乐惠线上销售渠道（包含不限于腾讯惠聚、抖音等）的平台运营，提供渠道托付代运营服务，收费准则分为全托付与半托付。估量2023年，以上交易的金额共计不超过15,000万元。

（二） 向关联方提供服务

1、公司全资子公司深圳茂业科技零售有限公司（以下简称“茂业科技”）拟与关联方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及其下属门店签署《茂悦荟plus小程序平台使用协议》（以下简称“平台使用协议”）。依据协议，茂业科技将通过其开发的“茂悦荟plus”小程序为茂业商厦及旗下门店提供系统治理、门店装修、会员治理、积分商城、茂业卡包、营销玩法、数据仪表盘、数据报表等服务，茂业科技将按照成交额6‰的准则向茂业商厦及旗下门店收取服务费。经双方初步估算，2023年，茂业商厦及旗下门店向茂业科技将支付的服务费，预估不超过110万元。

2、茂业科技拟与茂业商厦及其下属门店签署《短心服务协议》。依据协议，茂业科技将为茂业商厦及旗下门店提供短心服务，经双方初步估算，茂业商厦及旗下门店向茂业科技将支付的服务费，预估不超过60万元。

3、茂业科技拟与茂业商厦及其下属门店签署《网络服务协议》。依据协议，茂业科技将为茂业商厦及旗下门店提供网络服务，经双方初步估算，茂业商厦及旗下门店向茂业科技将支付的服务费，预估不超过80万元。

2023年3月24日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届董事会第四次会议，会议以3票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署相关业务协作协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决，公司独立董事均表达赞同如下事项：

1、赞同公司及旗下门店与关联方茂业数智签署《网络妥善服务合同》；

2、赞同公司及旗下门店与关联方茂业数智签署《平台进驻使用协议》；

3、赞同公司与关联方茂乐惠公司签署《托付代销协议》；

4、赞同公司全资子公司茂业科技与茂业商厦及其下属门店签署《平台使用协议》；

5、赞同公司全资子公司茂业科技与茂业商厦及其下属门店签署《短心服务协议》；

6、赞同公司全资子公司茂业科技与茂业商厦及其下属门店签署《网络服务协议》。

同时，董事会赞同授权公司及旗下分子公司依据经营业务的需要与茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦及其旗下门店签订相关业务协作协议（含线上平台协议确认签署方式，包括但不限于协作期限、业务领域、类型及相关费率、费用的确定及调整等事项）。

茂乐惠公司、茂业数智系公司实际掌握人间接掌握下的企业，茂业商厦为公司控股股东，依据《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦均为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组治理方法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的总金额估量不超过18,000万元，至本次关联交易前，公司与同一关联人之间的关联交易，均已按照12个月累计计算原则履行了相应的审议和披露程序，依据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

茂乐惠公司、茂业数智系公司实际掌握人间接掌握下的企业，茂业商厦为公司控股股东，依据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦均为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易。

（二）关联方基本情状

1、深圳茂乐惠电子商务有限责任公司

成立日期：2019年7月26日

统一社会信用代码：91440300MA5FQ6AG2U

注册地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A36DE

法定代表人：林媛媛

经营领域：一般经营项目是：依托第三方平台开展销售化妆品、个人护理用品、服装与鞋类、计算机、手机及其它数码产品、家电、汽车配件、家居与家庭用品、母婴用品与玩具、体育与健身器材、日化用品；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（以上企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。许可经营项目是：食品、 保健食品、图书的销售（具体按许可证核准领域经营）。

股权结构：茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司持有茂乐惠公司100%股权，茂业数智与本公司属于同一实际掌握人掌握下企业。

近期主要财务数据： （单位：万元）

2、茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司

成立日期：2017年1月23日

统一社会信用代码：91440300MA5EC48E0A

注册地址：深圳市前海深港协作区前湾一路1号A栋201室（进驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：闫一佳

经营领域：一般经营项目是：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业治理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：快递服务。基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：

近期主要财务数据： （单位：万元）

3、深圳茂业商厦有限公司

成立日期：1996年1月31日

统一社会信用代码：91440300618911535B

注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

法定代表人：张静

经营领域：一般经营项目是：从事东门中心广场的日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易治理商品，涉及配额、许可证治理及其他专项规定治理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及外商投资准进特殊治理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项治理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。

股权结构：

最近一年一期主要财务数据： （单位：万元）

三、关联交易的定价政策及定价依据

（一）《网络妥善服务合同》

签署前次网络妥善合同前，公司业务部门开展了相关比价工作，比价结果展示，相较另外四家可比独立第三方的报价以及媒体官方报价，茂业数智在不同广告形式的报价、单价和可投放城市的领域方面更有优势。

（二）《托付代销协议》

经公司业务部门开展的初步市场调查，与国内主流的第三方平台比价,茂乐惠公司收取的平台服务费或代运营服务费准则不高于第三方平台。

（三）其他协议

本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公平的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。

四、相关业务协作协议的主要内容

(下转B84版)

本版导读

茂业商业股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-25