龙佰集团股份有限公司 第七届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-182
龙佰集团股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情状
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六次会议于2022年12月29日（周四）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2022年12月23日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情状
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整下属子公司股权结构的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于调整下属子公司股权结构的公告》。
本议案获得通过，赞同12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于禄丰钛业收购公司持有的云南国钛部分股份的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于禄丰钛业收购公司持有的云南国钛部分股份的公告》。
本议案获得通过，赞同12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于出售融资租赁公司股权的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于出售融资租赁公司股权的公告》。
本议案获得通过，赞同12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《关于出售亿利小贷公司股权的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于出售亿利小贷公司股权的公告》。
本议案获得通过，赞同12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
展开全文
5、审议通过《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》，并赞同提交2023年第一次暂时股东大会审议。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的公告》。
公司独立董事和保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
本议案获得通过，赞同12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过《关于召开2023年第一次暂时股东大会的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（年第一次暂时股东大会的通知》。
本议案获得通过，赞同12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
4、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的核查意见。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-183
龙佰集团股份有限公司
第七届监事会第四十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情状
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四十七次会议于2022年12月29日（周四）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2022年12月23日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席张刚先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情状
本次监事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整下属子公司股权结构的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于调整下属子公司股权结构的公告》。
本议案获得通过，赞同3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于禄丰钛业收购公司持有的云南国钛部分股份的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于禄丰钛业收购公司持有的云南国钛部分股份的公告》。
本议案获得通过，赞同3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于出售融资租赁公司股权的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于出售融资租赁公司股权的公告》。
本议案获得通过，赞同3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《关于出售亿利小贷公司股权的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于出售亿利小贷公司股权的公告》。
本议案获得通过，赞同3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的公告》。
公司独立董事和保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司2023年第一次暂时股东大会审议。
本议案获得通过，赞同3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第四十七次会议决议；
2、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的核查意见。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司监事会
2022年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-184
龙佰集团股份有限公司
关于调整下属子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开的第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次交易概述
为优化子公司的股权结构，提升专业化经营水平，公司拟受让河南佰利新能源素材有限公司（以下简称“佰利新能源”）持有的河南中炭新素材科技有限公司（以下简称“中炭新素材”）23.53%股权。上述股权转让完成后，佰利联（香港）有限公司持有中炭新素材76.47%的股权，公司持有中炭新素材23.53%的股权。
本次交易前股权结构图：
本次交易后股权结构图：
本次内部股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组治理方法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并财务报表领域内主营业务、资产、收进发生转变，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营治理层具体办理相关事宜。
二、股权出让方基本情状
1、公司名称：河南佰利新能源素材有限公司
2、统一社会信用代码：91410803MA9G512M0A
3、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、成立日期：2020年12月10日
5、注册资本：165,000万元人民币
6、法定代表人：闫明
7、公司注册地：河南省焦作市中站区冯封街道经四路与雪莲路交叉口北200米
8、经营领域：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：电池制造；电池销售；电子专用素材研发；电子专用素材制造；电子专用素材销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收(不含危急废物经营)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术妥善；蓄电池租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、佰利新能源不是失信被执行人。
三、转让标的基本情状
1、公司名称：河南中炭新素材科技有限公司
2、统一社会信用代码：91410822MA46GNNW8G
3、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、成立日期：2019年3月25日
5、注册资本：85,000万元人民币
6、法定代表人：郑兴龙
7、公司注册地：博爱县柏山镇发展大道东段路北
8、经营领域：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新素材技术研发；新素材技术妥善服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、最近一年又一期财务数据：
单位：万元人民币
备注：2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
10、中炭新素材股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情状，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他阻碍权属转移的情状。
11、中炭新素材不存在为他人提供担保、财务资助等情状。
12、中炭新素材不是失信被执行人。
四、其他事项
本次调整下属子公司股权结构，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情状。亦不涉及上市公司治理层人事变动等其他安顿。
五、本次股权划转对公司的影响
本次股权划转是依据子公司经营发展需要所作出的治理调整，实现子公司的业务聚焦，提升专业化经营水平，降低生产成本，提高运营效率，优化资源配置。股权调整完成后，不会引起公司合并报表领域发生转变，不会影响相关子公司正常生产经营的有序开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-185
龙佰集团股份有限公司
关于禄丰钛业收购公司持有的云南
国钛部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开的第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于禄丰钛业收购公司持有的云南国钛部分股份的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次交易概述
依据公司发展战术规划，为优化子公司的股权结构，公司控股子公司龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“禄丰钛业”）拟现金收购公司持有的云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）49,700万股股份，交易价格为63,616.00万元人民币。上述股份转让完成后，公司持有云南国钛100,000万股股份，持股比例为53.58%；禄丰钛业持有50,000万股股份，持股比例为26.79%。
二、交易对手方基本情状
1、公司名称：龙佰禄丰钛业有限公司
2、统一社会信用代码：91532331336580467H
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2015年04月20日
5、注册资本：502000万元人民币
6、法定代表人：刘红星
7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇羊街
8、经营领域：钛铁矿的摘选；海绵钛、钛白粉、氯化镁、工业硫酸、盐酸、二氯氧钛、次氯酸钠、氯化钠、氯化钙、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产及销售；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、本次交易前股权结构：
10、禄丰钛业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情状
1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司
2、统一社会信用代码：91532300MA6P5G837X
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、成立日期：2019年10月29日
5、注册资本：186,625万元人民币
6、法定代表人：陈建立
7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村
8、经营领域：钛铁矿摘选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品(金属镁、氯化镁)的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和托付加工；镍、锆、铪稀有金属、合金素材及其金属制品的研发、制造、销售和托付加工；钛设备的设计、制造和销售及技术保护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、最近一年又一期财务数据：
单位：万元人民币
备注：云南国钛2021年财务数据经立信会计师事务所审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
10、公司持有云南国钛的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情状，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他阻碍权属转移的情状。
11、云南国钛不存在为他人提供担保、财务资助等情状。
12、本次股份转让前后股权结构：
13、云南国钛不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
1、评估结论：具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司摘取了资产基础法对云南国钛100%股权进行评估，并出具了银信评报字（2022）沪第B00286号《资产评估报告》。在评估基准日2022年6月30日，云南国钛股东全部权益价值的评估值为191,340.97万元，较账面价值增值24,222.78万元，增值率14.49 %。
2、交易价格：经交易各方协商，本次转让云南国钛股份的交易价格为1.28元/股，本次转让的49,700万股股份的交易价格为63,616.00万元人民币。
五、交易协议的主要内容
1、标的股份。公司直接持有的云南国钛49,700万股股份。
2、交易对价。禄丰钛业以63,616.00万元人民币价格收购云南国钛49,700万股股份。
3、交易对价的支付。本协议生效后1个月内，禄丰钛业向公司支付全部股份转让款。
4、自协议生效之日至标的股份过户至禄丰钛业名下之日期间为过渡期。于过渡期内，标的股份对应的相关损益均回属于禄丰钛业享有。
5、标的股份对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润回属于禄丰钛业所有。
6、本协议自双方法定代表人或其授权代表签章并盖公章之日起成立并生效。
六、本次交易对公司的影响
本次股份转让有利于公司整合内部资源、优化业务架构，更好地提高治理效率和运营效率，符合公司的整体战术规划；也有利于公司进一步完美治理结构，对公司的长远发展和业务布局具有积极作用。本次股份调整属于公司合并报表领域内的调整，不会导致公司合并报表领域的转变，对公司及下属子公司的生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情状。亦不涉及上市公司治理层人事变动等其他安顿。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-186
龙佰集团股份有限公司
关于出售融资租赁公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开的第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于出售融资租赁公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次出售子公司股权的概况
为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，公司和全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟将其持有的佰利联融资租赁（广州）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）全部股权转让给焦作鼎捷机电安装有限公司（以下简称“焦作鼎捷”）。其中公司拟向焦作鼎捷转让65.1667%股权（对应19,550万元人民币出资额，其中已实缴出资17,000万元，尚未实缴出资2,550万元），转让价格为19,720.04万元人民币；香港公司拟向焦作鼎捷转让33.3333%股权（对应10,000万元人民币出资额，已全部实缴到位），转让价格为11,600.02万元人民币。同时深圳富润资产治理有限公司（以下简称“深圳富润”）拟将其持有的融资租赁公司1.5000%股权（对应450万元人民币出资额，已全部实缴到位）转让给焦作鼎捷，转让价格为522.00万元人民币。公司及融资租赁其他股东舍弃融资租赁公司本次股权转让的优先购买权。
本次交易完成后，焦作鼎捷将持有融资租赁公司100%的股权（对应30,000万元人民币认缴出资额），公司及香港公司将不再持有融资租赁公司股权，公司不再将融资租赁公司纳进合并报表领域。
依据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组治理方法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、本次交易对象的基本情状
1、公司名称：佰利联融资租赁（广州）有限公司
2、主体类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册资本：30,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91440101MA5AJY327B
5、成立日期：2017年9月29日
6、公司注册地：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G4587(仅限办公)(集群注册)(JM)(确认制)
7、法定代表人：申庆飞
8、经营领域：租赁交易咨询和担保；租赁业务；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)
9、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
备注：（1）2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
（2）应收款总额包括应收账款、其他应收款。
10、公司及香港公司持有的融资租赁公司股权权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情状，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他阻碍权属转移的情状。融资租赁公司不存在为他人提供担保、财务资助等情状。
11、公司不存在为融资租赁公司提供担保、财务资助、托付理财等情形。
12、本次股权转让前后股权结构：
13、融资租赁公司不是失信被执行人。
三、本次交易对手方的基本情状
1、公司名称：焦作鼎捷机电安装有限公司
2、主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：20,050万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803MA40FARC33
5、成立日期：2017年1月4日
6、公司注册地：焦作市中站区西（原化总院内）佰瑞晟物资有限公司院后
7、法定代表人：孟娟
8、经营领域：电气、仪表、监控、计算机及通讯设备的工程安装、调试。
9、股权结构：
10、焦作鼎捷不是失信被执行人。
11、焦作鼎捷与公司控股股东及实际掌握人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级治理人员等不存在关联关系。
四、本次交易的定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别摘取了收益法和资产基础法对融资租赁公司100%股权进行评估，并出具了银信评报字（2022）沪第B00287号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果。在评估基准日2022年6月30日，股东全部权益价值评估值为31,842.06万元，评估增值0.02万元，增值率0%。
2、收益法评估结果。在评估基准日2022年6月30日，股东全部权益价值评估值为28,900.00万元，评估减值2,942.04万元，减值率9.24%。
因资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，最终抉择资产基础法评估结果作为最终结果。依据银信评估出具的《资产评估报告》，融资租赁公司的股东全部权益价值为31,842.06万元（大写为叁亿壹仟捌佰肆拾贰万零陆佰元整），各股东按照实缴出资比例确认交易对价。
五、本次交易合同的主要内容
甲方：焦作鼎捷机电安装有限公司
乙方一：龙佰集团股份有限公司
乙方二：佰利联（香港）有限公司
乙方三：深圳富润资产治理有限公司（乙方一、乙方二、乙方三以下合称“乙方”）
丙方：佰利联融资租赁（广州）有限公司
1、交易标的
甲方拟收购乙方持有的丙方部分股权，其中乙方一转让其所持有的丙方65.1667%股权（对应19,550万元人民币出资额，其中已实缴出资17,000万元，尚未实缴出资2,550万元），乙方二转让所持有的丙方33.3333%的股权（对应10,000万元人民币出资额，已全部实缴到位），乙方三转让所持有的丙方1.5000%的股权（对应450万元人民币出资额，已全部实缴到位）。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方100%的股权（对应30,000万元人民币出资额）。
2、股权转让价格
本协议各方赞同，本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的《龙佰集团股份有限公司拟股权转让所涉及的佰利联融资租赁（广州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2022）沪第B00287号（以下简称“《评估报告》”）所确定的丙方评估价值为基础，由本协议各方协商确定。依据《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，丙方的评估价值为31,842.06万元人民币。
本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款为31,842.06万元人民币。其中，甲方应向乙方一支付的股权转让款为19,720.04万元人民币（其中已实缴部分股权的转让价格为19,720.04万元，未实缴部分股权的转让价格为0元，相应实缴出资义务依法由甲方承担），甲方向乙方二支付的股权转让款为11,600.02万元人民币，甲方向乙方三支付的股权转让款为522.00万元人民币。
3、转让价款的支付
甲方摘用现金方式向乙方支付相应的股权转让款。
4、本次股权转让时间安顿
（1）本协议各方协商一致签署《股权转让协议》。
（2）《股权转让协议》生效后，乙方、丙方应配合甲方完成广东省地方金融监督治理局、广州市南沙区市场监督治理局等监管部门关于本次股权转让的审批及工商变更登记手续。如涉及相关税、费的，由本协议各方按相关法律法规的规定自行承担并缴纳。
（3）本次股权转让丙方在取得广东省地方金融监督治理局、广州市南沙区市场监督治理局等监管部门批准并完成工商变更登记之日起10个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付股权转让款。
5、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立并生效。
6、本次股权转让尚需广东省地方金融监督治理局等监管部门审批，如广东省地方金融监督治理局未赞同本次股权转让，甲乙双方经友好协商可以去除本协议，甲乙双方均不视为违约。
六、本次交易的其他安顿
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情状，亦不涉及上市公司治理层人事变动等其他安顿。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次转让融资租赁公司股权，符合公司整体发展规划的需要，有利于公司聚焦主业，进一步整合和优化资产结构，提高运营和治理效率，实现公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。融资租赁公司不属于公司核心主营业务，本次股权转让完成后融资租赁公司将不纳进公司合并报表领域，不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
依据国家及广东省相关金融政策，该事项尚需经广东省地方金融监督治理局等监管部门审批，并于批准后办理相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管部门审批为准。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-187
龙佰集团股份有限公司
关于出售亿利小贷公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开的第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于出售亿利小贷公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次出售子公司股权的概况
为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司拟将持有的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）的30.00%股权（对应6,000万元人民币出资额）转让给焦作鼎捷机电安装有限公司（以下简称“焦作鼎捷”），转让价格为6480万元人民币。本次股权转让完成后，焦作鼎捷将持有亿利小贷100%的股权，公司不再持有亿利小贷公司股权。
依据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组治理方法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、本次交易对象的基本情状
1、公司名称：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司
2、主体类型：其他有限责任公司
3、注册资本：20,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803095687123R
5、成立日期：2014年3月24日
6、公司注册地：焦作市示范区文苑街道神州路东段899号创基智谷产业园A-18号
7、法定代表人：孟娟
8、经营领域：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、治理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务。
9、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
备注：（1）2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
（2）应收款总额包括应收账款、其他应收款。
10、亿利小贷股权权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情状，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他阻碍权属转移的情状。亿利小贷不存在为他人提供担保、财务资助等情状。
11、公司不存在为亿利小贷提供担保、财务资助、托付理财等情形，公司与亿利小贷不存在经营性业务往来。
12、本次股权转让前后股权结构：
13、亿利小贷不是失信被执行人。
三、本次交易对手方的基本情状
1、公司名称：焦作鼎捷机电安装有限公司
2、主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：20,050万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803MA40FARC33
5、成立日期：2017年1月4日
6、公司注册地：焦作市中站区西（原化总院内）佰瑞晟物资有限公司院后
7、法定代表人：孟娟
8、经营领域：电气、仪表、监控、计算机及通讯设备的工程安装、调试。
9、股权结构：
10、焦作鼎捷不是失信被执行人。
11、焦作鼎捷与公司董事、监事、高级治理人员以及持有公司5%以上股份的股东等不存在关联关系。
四、本次交易的定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别摘取了收益法和资产基础法对亿利小贷100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益价值评估值为21,123.74万元，评估增值26.33万元，增值率0.12%。
2、收益法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益价值评估值为21,600.00万元，评估增值502.59万元，增值率2.38%。
因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终抉择收益法评估结果作为最终结果。依据银信评估出具的《资产评估报告》，亿利小贷公司的股东全部权益价值为21,600.00万元（大写人民币贰亿壹仟陆佰万元整），经友好协商，公司持有的亿利小贷的30.00%股权（对应6,000万元人民币出资额）转让价格为6480万元人民币。
五、本次交易合同的主要内容
甲方：焦作鼎捷机电安装有限公司
乙方：龙佰集团股份有限公司
丙方：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司
1、交易标的
甲方拟收购乙方持有的丙方的30%股权（对应6,000万元人民币出资额）。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方100%的股权（对应20,000万元人民币出资额）。
2、股权转让价格
本协议各方赞同，本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的《龙佰集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2022）沪第1656号（以下简称“《亿利小贷评估报告》”）所确定的丙方评估价值为基础，由本协议各方协商确定。依据《亿利小贷评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，丙方的评估价值为21,600.00万元人民币。
本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款为人民币6480.00万元人民币。
3、转让价款的支付
甲方摘用现金方式向乙方支付相应的股权转让款。
4、本次股权转让时间安顿
（1）本协议各方协商一致签署《股权转让协议》。
（2）《股权转让协议》生效后，乙方、丙方应配合甲方完成河南省地方金融监督治理局、焦作市市场监督治理局城乡一体化示范区分局等监管部门关于本次股权转让的审批及工商变更登记手续。如涉及相关税、费的，由本协议各方按相关法律法规的规定自行承担并缴纳。
（3）本次股权转让丙方完成工商变更登记之日起10个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付股权转让款。
5、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立并生效。
6、本次股权转让尚需河南省地方金融监督治理局等监管部门审批，如河南省地方金融监督治理局等监管部门未赞同本次股权转让，甲乙双方经友好协商可以去除本协议，甲乙双方均不视为违约。
六、本次交易的其他安顿
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情状，亦不涉及上市公司治理层人事变动等其他安顿。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次转让亿利小贷公司股权，有利于公司聚焦主业，进一步整合和优化资产结构，增强公司资本实力、整合优化公司资源，有利于公司的长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。亿利小贷不属于公司核心主营业务，本次股权转让不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
依据国家及河南省相关金融政策，该事项尚需经河南省地方金融监督治理局等监管部门审批，并于批准后办理相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管部门审批为准。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-188
龙佰集团股份有限公司
关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开的第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》，现将有关事项公告如下：
一、金融网络服务协议的主要内容
金融网络服务，是指签约银行向公司及下属子公司、经销商、客户提供的以承兑汇票为载体的金融服务。公司及下属子公司限于公司及公司合并报表领域内的子公司。
具体操作方式是：签约银行通过公司及下属子公司的推举给予经销商和客户一定的授信额度，并由经销商、客户在签约银行开立保证金账户，在经销商、客户申请签约银行开具银行承兑汇票用于购买公司产品时，经销商、客户先按不低于票面金额的50%的比例缴存保证金，签约银行开出以经销商、客户为付款人，公司及下属子公司为收款人的银行承兑汇票，专项用于向公司及下属子公司支付货款。对于签约银行通过经销商金融协作网络开立的以公司及下属子公司为收款人的银行承兑汇票，在同等条件下，公司及下属子公司优先抉择签约银行为贴现银行。承兑汇票到期时，假如经销商、客户未能足额缴存票款差额（票款差额=银行承兑汇票金额－该银票开立时已缴存的保证金金额），则由公司及下属子公司补足该部分差额给签约银行，并由公司及下属子公司承担相应的逾期利息。
二、开展业务情状概述
信用额度：公司及下属子公司依据商务政策向签约银行推举经销商及客户名单和意见额度，签约银行对加进本经销商金融协作的经销商、客户提供总额度为3亿元的额度支持，在公司股东大会审议通过后二年内有效，并授权治理层签署有关协议。
1、担保责任：公司及下属子公司提供连带担保责任额度最多不超过15000万元，担保期限同银行承兑汇票到期期限。
2、银行授信产品到期：假如经销商、客户未在汇票到期日15个工作日前按汇票票面金额全额缴存保证金以兑付该汇票时，签约银行书面通知公司及下属子公司及经销商、客户，要求经销商、客户在汇票到期日5个工作日前交存足额票款。假如经销商、客户未能在指定日期前足额缴存保证金以兑付汇票时，则签约银行有权从公司及下属子公司在签约银行开立的银行账户内扣收上述款项及相应的逾期利息。
三、对经销商及客户的要求
1、与公司协作业务时间较长，均在3年以上；
2、按时回款、无挈欠款和无故延期付款情状；
3、实力雄厚，有一定的资产和措施为公司实际担保额提供反担保。
四、董事会意见
公司及下属子公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议，接受其提供的金融网络服务，有利于进一步促进公司及下属子公司产品的销售和资金的回笼。为掌握风险，公司对经销商及客户资质做出了相关要求，本次担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
五、审批程序
公司及下属子公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议不构成关联交易。过往12个月公司股东大会审议通过的对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，以上担保事项须提交股东大会审议。
六、公司累计对外担保情状
截至本公告披露日，公司及控股子公司已审议的担保额度总金额（不包含本次担保）为219亿元，占公司2021年12月31日经审计回属于母公司所有者权益的比例为115.76%。公司及控股子公司对外担保总余额为人民币868,078.75万元，占公司2021年12月31日经审计回属于母公司所有者权益的比例为45.89%。公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，本公司及控股子公司无逾期对外担保情状。若股东大会审议通过本议案后，公司股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用对外担保总额度为220.50亿元，占公司2021年12月31日经审计回属于母公司所有者权益的比例为116.56%。
本次担保为公司及下属子公司与银行、经销商及客户提供的担保，公司将严厉按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，有效掌握公司对外担保风险。
以上签订金融网络服务协议的事项尚需提交2023年第一次暂时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
4、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的核查意见。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-189
龙佰集团股份有限公司
关于召开2023年第一次暂时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情状
（一）股东大会届次：2023年第一次暂时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于召开2023年第一次暂时股东大会的议案》，赞同召开本次股东大会。
（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。
（四）会议时间：
1、现场会议：2023年1月16日（星期一）下午14:30
2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月16日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月16日上午9:15至下午15:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会摘用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：2023年1月9日（星期一）
（七）出席对象
1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日（2023年1月9日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式托付代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级治理人员。
3、公司聘请的律师。
4、依据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。
（八）会议召开地点：河南省焦作市中站区新园路公司会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称及提案编码
（二）提案披露情状
以上提案已经公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月30日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。
（三）特殊提示
依据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，提案1为特殊决议表决事项，需经出席股东大会的股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
三、会议登记事项
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证实或法定代表人授权托付书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；托付代理人另加持本人身份证原件及授权托付书原件。异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或邮件发送至公司董事会办公室。
2、登记时间：2023年1月11日（上午9:00-11:00,下午14:00-17:00）。
3、登记地点：公司董事会办公室。
邮编：454191
联系电话：0391-3126666 电子邮箱：002601@lomonbillions.com
联系人：张海涛王海波
4、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参与投票。具体操作如下：
（一）网络投票的程序
1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：赞同、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相赞同见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年1月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年1月16日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东依据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月29日
附：股东代理人授权托付书
授权托付书
兹托付先生（女士）代表本单位（本人）出席龙佰集团股份有限公司2023年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。
托付期限：自签署日至本次股东大会结束。
本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
托付人签字（盖章）：
托付人身份证号码：
托付人持股数量：
托付人股东账户：
受托人/代理人签字（盖章）：
受托人/代理人身份证号码：
受托日期：
附注：
1、托付人为自然人的需要股东本人签名。托付人为法人股东的，加盖法人单位印章。
2、请在“赞同”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞同”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。
3、授权托付书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-190
龙佰集团股份有限公司
关于2020年非公开发行股票募集资金使用完毕及募集资金专户销户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情状
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督治理委员会《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3423号）核准及结合2020年第三季度权益分派实施，本次非公开发行人民币普通股207,589,367股，发行价格为10.91元/股，本次募集资金总额2,264,799,993.97元，扣除本次发行费用23,346,782.43元（不含增值税）后，募集资金净额为2,241,453,211.54元。截至2021年2月9日，上述募集资金到位情状已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10136号）。
二、募集资金存放和治理情状
为了规范公司募集资金的治理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金治理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情状报告的规定》等相关法律、法规、规范性文件和《龙佰集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定《募集资金使用治理制度》，对募集资金实行专户存储。
1、2021年2月9日，公司与保荐机构华金证券股份有限公司及中信银行股份有限公司焦作分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司郑州商鼎路支行、中原银行股份有限公司焦作分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，均得到了切实有效的履行。
截至本公告披露日，母公司募集资金的存储情状列示如下：
金额单位：人民币元
2、2021年2月19日，公司及本次募投项目实施主体龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“龙佰禄丰”）与保荐机构华金证券股份有限公司及中信银行股份有限公司焦作分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司郑州商鼎路支行、中原银行股份有限公司焦作分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，均得到了切实有效的履行。
截至本公告披露日，龙佰禄丰募集资金的存储情状列示如下：
金额单位：人民币元
三、募集资金使用完毕及募集资金专户注销情状
鉴于公司及子公司龙佰禄丰本次募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，募集资金账户结息全部转进公司自有资金账户用于永久性弥补流动资金，募集资金账户将不再使用。公司及子公司龙佰禄丰已全部办理完成相关募集资金专户销户手续，并将该事项通知保荐机构和保荐代表人。相关募集资金专户注销后，公司及子公司龙佰禄丰与保荐机构、上述银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月29日