【中豪研究】香港公司设立后的合规运营实务问答

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香港公司设立后的合规运营实务问答

香港公司设立后，依据香港相关法律法规之规定，公司及其董事等责任人须履行继续合规义务。如未遵守合规义务，公司及相关责任人可能因此承担民事甚至刑事责任。为了让内地企业对香港公司的合规实务有更多了解，本文以问答方式对香港公司设立后的合规运营相关要求进行梳理，以供大家参考。

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公司已获发公司注册∕非香港公司注册证实书。公司注册后，是否须要向公司注册处交付文件？

是，公司在享有以有限法律责任经营业务的优势之余，必须遵从《公司条例》（香港法例第622章）的规定，包括按时向公司注册处处长（「处长」）披露和申报有关公司、其高级人员和股东等的资料，以及这些资料的更改。这些处长备存的资料会供公众人士查阅，以便他们获得公司的最新资料。

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2

什么是周年申报表？

周年申报表是一份具指明格式的申报表，载列截至申报表制备日期为止的公司资料，例如注册办事处地址、股东、董事和公司秘书的资料。

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依据《公司条例》注册的公司何时须要交付周年申报表登记？

香港本地私人公司须就每一年(成立为法团当年除外)于成立为法团之周年日后的 42日内，交付周年申报表登记。

其他本地公司则须于公司的申报表日期后的42日内，交付周年申报表登记。申报表日期依据公司的类别而定。详情请参阅香港公司处网站相关版块:

注册非香港公司则须于公司在香港注册的每个周年日后的 42日内，交付周年申报表登记。

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逾期交付周年申报表有什么后果？

本地有股本的公司、担保有限公司及注册非香港公司逾期交付周年申报表，须缴交较高的登记费用。详情请参阅逾期交付周年申报表须缴交的登记费用:

此外，未有或逾期交付周年申报表的公司及其每名责任人各可被检控，一经定罪，可被处以失责罚款。

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假如未能确定何时到期交付公司的周年申报表，应怎么办？

如未能确定交付周年申报表的到期日，可利用交付周年申报表限期计算器计算到期日：

(注重：交付周年申报表限期计算器只适用于有股本的私人公司及注册非香港公司。)

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公司注册处处长会否在法院发出传票前，就公司未有交付周年申报表而发出任何通知或催办信？

公司及其高级人员均有责任遵从《公司条例》的相关规定交付文件，包括于订明的42日时限内交付周年申报表。公司注册处处长亦已摘取多项措施，促进公司遵从法规。有关交付文件的一般规定及程序指引的资料册，可参阅香港公司注册处网页：

此外，当公司注册成立后，公司注册处会在「公司注册证实书」夹附「遵从《公司条例》及《商业登记条例》」资料小册子，提醒公司、董事及其他负责人须履行法律责任。

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假如每年都按时交付公司的周年申报表，公司是否已尽到了合规义务？

除了交付周年申报表外，已注册的公司还须按照《公司条例》各项条文的规定，将其他法定文件交付公司注册处处长登记。公司及其董事、公司秘书或经理必须确保公司严厉遵从《公司条例》的规定，向公司注册处交付法定申报表，如更新商业登记证，或是对公司的变更进行披露等。除了向公司注册处交付法定申报表，还包括向税务局提交报税表、编制财务报表等。如对相关规定有任何疑问，意见征询独立的法律或专业意见。

8

假如公司未向公司注册处处长交付文件，作为有限公司的董事/公司秘书，是否须要承担责任？

公司如未有遵从《公司条例》的规定，公司及其每名责任人(包括：每名董事、公司秘书及经理)可被检控，一经定罪，可被处失责罚款。

9

我接到法院的传票，控告我的公司未按照《公司条例》交付或逾期交付法定申报表(例如周年申报表)，我现在应怎么办？

公司未交付或逾期交付法定申报表存档，即属违反《公司条例》的有关条文，如被定罪，可被处罚款及按日计算的失责罚款。如您仍未交付尚欠的申报表，便应立刻交付，并缴付所须的登记费用。法院在处以按日计算的失责罚款时会加以考虑，并以申报表的存档日期判定失责的日数。此外，公司亦须委任获正式授权的代表出庭应讯，该代表须携带妥为签立的授权书。拟备授权书须摘用公司的专用信笺，由获公司授权人士签署并盖上公司印章。

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接获法院的传票后，我已立刻交付尚欠的周年申报表，并缴付较高的登记费用。 传票会否撤回？ 我仍然需要出庭吗？

虽然公司在聆讯日期前交付了尚欠的周年申报表，但针对有失责行为的公司发出的传票是不会撤回的。即使公司在聆讯日期前已补交尚欠的周年申报表，也不能因此获宽免未有依据《公司条例》第662(6)条交付申报表的罪责。不过，法庭在处以刑罚时，会以此判定失责日数，并作为从宽理由加以考虑。至于较高的周年申报表登记费，则是《公司(费用)规例》(第622K章)附表1所订明的登记费用。

公司仍须委任代表，并携带妥为签立的授权书出庭应讯。

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如公司已交付尚欠的申报表，法院会否处以罚款？ 若会，罚款额是多少？

若法院裁定公司有罪，便会处以罚款。罚款包括针对违反交付文件规定的罚款，以及按逾期日数计算的失责罚款。款额由主审的裁判官决定，并以《公司条例》及其附属法例的有关条文及《刑事诉讼程序条例》(香港法例第221章)第113B条订明的最高罚款额作量刑准则。未有交付周年申报表的最高定额罚款是50,000元港币，而按日计算的失责罚款的最高罚款额则是每日1,000元港币。一般来说，公众公司和上市公司的罚款额会较私人公司为高。

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不出席有关传票的聆讯，会有什么后果？

如法院向某人发出传票，但该人在没有合理阐明的情状下不出庭聆讯，会被视作藐视法庭，并处以相应的惩罚。因此，公司应由获公司以书面正式授权的代表出庭。如公司有理由未能在聆讯日期出庭，应尽早联络法院另作安顿。为公司本身利益考虑，公司宜委聘代表律师处理有关事务。如公司缺席聆讯，主控官会在有必要时，摘取适当步骤陆续进行检控程序。

中豪律师意见

为了提防香港公司实际运营过程中的合规风险，结合我们服务香港公司的实务体会， 特提出如下几点意见供参考：

（一）设立香港公司要求少、快速、便利，但香港公司日常运营合规要求高，即便是壳公司，每年均需要聘请公司秘书提供公司秘书服务、办理年审、申报税务等合规事务。如违反上述合规义务，公司不仅需要缴纳罚款，公司董事等责任人员还可能承担个人法律责任，甚至可能被定罪。企业建立风险治理闭环思维，对提防合规和法律风险极其重要。这不仅是现代企业合规治理应有之义，更是提防企业及公司股东、董事个人责任与法律风险所必须。

（二）全面和足够了解香港《公司条例》及其他相关法律法规就有关公司运营合规程序要求及可能产生的法律风险。切忌仍按内地法律要求和董事履职准则治理香港公司。由于香港法律规定很细，执法规范，只要真正了解了具体要求并严厉执行，实际发生风险的可能性其实更低。

（三）由于香港合规运营事项比较复杂且繁多，意见聘请香港律师或专业机构为公司合规运营治理提供专业意见。很多企业为了省钱或短缺风险提防意识，没有聘请律师为公司治理合规把控风险，最后导致公司和董事均承担了法律责任，部分董事还因此承担了刑事责任，因小失大。

上述信息来源为香港公司注册处网站，并经中豪香港办公室团队整理。

中豪香港办公室于2013年1月成立，并与香港区兆康律师行联营，双方合署办公。通过与内地各办公室的亲昵联动，香港办公室致力于为内地企业“走出往”与外国企业通过香港平台“引进来”提供“一站式”法律服务。经过多年深耕，香港办公室已发展成为一家能为企业提供全方位服务的律师事务所，服务内容包括但不限于香港公司设立及公司秘书服务、香港投资与并购、香港上市公司合规治理、国际公证、遗嘱认证、跨境贷款、内保外贷、外保内贷、涉港诉讼及涉港仲裁、香港上市，以及外国企业通过香港平台到内地投资、并购及争议解决等。

如您对本文有任何疑问或有任何香港法律问题需要咨询，欢迎垂询中豪香港办公室主任杨青律师（eagleyang@zhhlaw.com）。