兖矿能源集团股份有限公司

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股年度报告登载网址：网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级治理人员保证年度报告内容的真实性、正确性、完全性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 《兖矿能源集团股份有限公司2022年年度报告》已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，会议应出席董事10人，实出席董事10人，公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了准则无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司董事会意见以权益分派股权登记日的股份数为基数，每10股送红股5股，并每10股派发现金股利43元（含税）。

第二节 公司基本情状

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

2022年，煤炭行业加快智能化升级转型，稳步推进绿色低碳发展，着力提升给予保障能力，足够发扬了能源安全稳定给予“压舱石”作用。受国际能源形势转变影响，煤炭产品价格在中高位震荡。煤化工行业加快向高端化、多元化、低碳化发展，受下游需求转变以及供需阶段性不平衡等影响，产品价格波动明显。

（一）主要业务

1.煤炭业务

本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；煤炭产品主要销往中国的华东、华北、华中、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。

2.煤化工业务

本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省和内蒙古自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、乙二醇、粗液体蜡等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

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（二）市场地位、竞争优势及功绩驱动因素

本集团是以煤炭生产经营为基础，煤炭深加工和综合利用一体化的国际化大型能源企业，是华东地区最大煤炭生产商，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完全煤化工产业链，醋酸产能位居行业前三；拥有全国单体最大煤液化装置，是国内唯一一家同时把握低温费托合成和高温费托合成技术的企业。

2022年，受全球能源给予紧张以及国内政策等影响，煤炭供需格局呈偏紧态势，产品价格保持中高位。本集团夺挠行业机遇，落实发展战术做精主业，深化精益治理提质增效，经营功绩大幅增长。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异阐明

□适用 √不适用

4 股东情状

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特殊表决权股份的股东总数及前 10 名股东情状

单位: 股

4.2 公司与实际掌握人之间的产权及掌握关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情状

□适用 □不适用

5 公司债券情状

√适用 □不适用

5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情状

单位:亿元 币种:人民币

注：

①2020年公司债券（第二期）（品种一）为15年固定利率债券，以3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权抉择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权在每个周期末抉择将持有债券回售给公司。

②2020年公司债券（第二期）（品种二）为10年固定利率债券。在第5个计息年度末，公司有权抉择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权抉择将持有债券回售给公司。

③2021年可续期公司债券(第一期)（品种一）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权抉择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或抉择在该周期末到期全额兑付本期债券。

④2021年可续期公司债券(第一期)（品种二）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权抉择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或抉择在该周期末到期全额兑付本期债券。

⑤2021年可续期公司债券(第二期)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权抉择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或抉择在该周期末到期全额兑付本期债券。

⑥2021年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权抉择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或抉择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑦2022年度第一期中期票据(品种一)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权抉择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或抉择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑧2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权抉择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或抉择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑨2022年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权抉择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或抉择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

报告期内债券的付息兑付情状

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情状

□适用 √不适用

5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

第三节 重要事项

1 公司应当依据重要性原则，披露报告期内公司经营情状的重大转变，以及报告期内发生的对公司经营情状有重大影响和估量未来会有重大影响的事项。

1. 各业务分部经营情状

1.煤炭业务

（1）煤炭产量

2022年本集团生产商品煤9,953万吨，同比减少550万吨或5.2%，主要是由于：兖煤澳洲商品煤产量同比减少。

2022年本集团商品煤产量如下表：

单位：千吨

注：

①菏泽能化商品煤产量同比减少，主要是由于：受安全环保政策影响，商品煤产量同比减少。

②昊盛煤业商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内政策限制性因素消除，商品煤产量同比增加。

③内蒙古矿业商品煤产量同比增加，主要是由于：内蒙古矿业所属营盘壕煤矿于2022年3月进进试生产阶段，煤炭产能逐步释放。

(2)煤炭价格与销售

2022年本集团销售煤炭10,375万吨，同比减少190万吨或1.8%。

2022年本集团实现煤炭业务销售收进1,258.44亿元，同比增加420.47亿元或50.2%。

2022年本集团分煤种产、销情状如下表：

影响煤炭业务销售收进变动因素分析如下表：

本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、澳大利亚、泰国等市场。

2022年本集团按地区分类的煤炭销售情状如下表：

本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。

2022年本集团按行业分类的煤炭销售情状如下表：

(3)煤炭销售成本

2022年本集团煤炭业务销售成本502.63亿元，同比增加32.37亿元或6.9%。

按经营主体分类的煤炭业务销售成本情状如下表：

菏泽能化吨煤销售成本变动原因阐明：商品煤销量同比减少，影响吨煤销售成本同比增加。

内蒙古矿业吨煤销售成本变动原因阐明：商品煤销量同比增加，影响吨煤销售成本同比减少。

兖煤澳洲吨煤销售成本变动原因阐明：①商品煤销量同比减少，影响吨煤成本同比增加107.84元；②加大排水、恢复生产投进，影响吨煤成本同比增加46.00元。

2.煤化工业务

2022年本集团煤化工业务经营情状如下表：

注：

①未来能源化工业务销售收进同比增加，主要是由于：主要化工产品销售价格同比上涨。

②榆林能化化工业务产量、销量、销售收进、销售成本同比增加，主要是由于：煤化工二期项目甲醇装置于年初正式生产以及原料价格同比上涨。

③鄂尔多斯公司化工业务销售成本同比增加，主要是由于：原料价格同比上涨。

3.电力业务

2022年本集团电力业务经营情状如下：

注：

①鲁南化工发电量、售电量、销售收进同比增加，主要是由于：一台新发电机组投进运营，以及电力对外销售占比提高。

②榆林能化发电量同比减少，主要是由于：为降低化工成本，榆林能化外购电占比提高。

③内蒙古矿业发电量、售电量、销售收进同比增加，主要是由于：为称心客户用电需求，所属电厂发电量增加，以及电力销售价格上涨。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-015

兖矿能源集团股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利4.30元（含税），每股派送红股0.5股。

● 公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了2022年度利润分配方案的议案。该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟保护每股分配金额和每股送红股股数不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情状。

一、利润分配方案内容

依据《公司法》和《公司章程》规定，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司按中国会计准则实现的回属于母公司股东的净利润（“净利润”）307.74亿元；经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计确认，2022年度公司按国际财务报告准则实现净利润304.08亿元。

2022年度，公司按中国会计准则实现的净利润大于按国际财务报告准则实现的净利润，以按国际财务报告准则实现的净利润为分配基础。由于公司法定公积金已累计达到注册资本的百分之五十以上，本次不再提取，故2022年度可供股东分配的利润为304.08亿元。

为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，拟定2022年度利润分配方案如下：

（一）公司拟向全体股东派发2022年度现金股利3.07元/股（含税），另派发特殊现金股利1.23元/股（含税），合计派发现金股利4.30元/股（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为4,948,703,640股，以此计算合计拟派发现金红利21,279,425,652元（含税），占公司当年实现净利润的比例为69.98%。

（二）公司拟向全体股东每股送红股0.5股。截至2022年12月31日，公司总股本为4,948,703,640股，本次送红股后，公司的总股本为7,423,055,460股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟保护每股分配金额及每股送红股股数不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生转变，将另行公告具体调整情状。

本次利润分配方案尚需提交公司股东周年大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情状

公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了公司2022年度利润分配方案。董事会认为：公司2022年度利润分配方案足够考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的现金分红比例，赞同将该议案提交公司股东周年大会审议。

经公司2020年12月9日召开的2020年度第二次暂时股东大会审议批准，公司2020-2024年度现金分红比例确定为：公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，且每股现金股利不低于0.50元。

有关详情请见公司日期为2020年10月23日的公司第八届董事会第六次会议决议公告、关于提高公司2020-2024年度现金分红比例的公告，日期为2020年12月9日的公司2020年度第二次暂时股东大会决议公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

（二）本次高送转方案的合理性和可行性

1.近年受境内外能源价格上涨影响，煤炭价格继续保护高位，公司功绩大幅增长。2020-2022年，按中国会计准则实现的净利润分别为71亿元、163亿元、308亿元，近两年净利润继续增长，且复合增长率达到108%，可以支持每10股送5股的送红股条件。

2.公司每股收益分别达到1.46元、3.34元、6.30元，高于同行业上市公司。公司不存在限售股（股权激励限售股除外），不存在相关股东（包括控股股东、董事、监事、高级治理人员）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。

3.公司实施送红股后，每股收益将被摊薄，但从中长期来看，随着公司资产质量及规模的不断提升，送红股后每股收益仍在1元以上，不会对每股收益造成过度稀释。

因此，公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等要求，具备进行每10股送5股的合理性和可行性。

（三）公司控股股东及持有公司股份的董事的表决意向

经征询，公司控股股东山东能源集团有限公司（“控股股东”“山东能源”）以及持有公司股份的董事均拟在公司2022年度股东周年大会审议2022年度利润分配方案时投赞同票。

（四）独立董事意见

独立董事审阅了公司董事会审议的《关于讨论审议公司〈2022年度利润分配方案〉的议案》，发表书面意见如下：

1.公司2022年利润分配方案综合考虑了股东利益与公司可继续发展要求，符合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特殊是中小股东的利益的情形。

2.本利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2020-2024年度现金分红比例要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3.公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备进行高送转的合理性和可行性，有利于扩展公司股本规模，促进公司继续稳定发展。

赞同本次利润分配方案并将本议案提交公司第八届董事会第二十七次会议、2022年度股东周年大会审议。

（五）监事会意见

经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2020-2024年度现金分红比例要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情状、未来业务发展等因素，兼顾公司的可继续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、公司控股股东及董事、监事、高级治理人员持股变动情状与减持计划

公司董事、监事、高级治理人员在董事会审议高送转事项之前6个月内无持股变动。公司控股股东在董事会审议高送转事项之前3个月内也无持股变动。

公司董事、监事、高级治理人员自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无减持公司股票的计划。

公司控股股东发行的“山东能源集团有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）”已于2022年10月进进换股期，投资者有权将其持有的山东能源可交换公司债券交换为兖矿能源股票。如投资者实施换股，山东能源持有的兖矿能源股票将相应减少。除上述情状外，控股股东在未来3个月内及6个月内均无减持所持有的兖矿能源股票的计划。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案、高送转事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，待审议通过后方可实施。

（二）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响，请投资者理性推断，并注重相关投资风险。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年3月24日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-012

兖矿能源集团股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担法律责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于2023年3月10日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年3月24日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议形成决议如下：

一、批准公司《2022年年度报告》及《年报摘要》，依据上市地要求公布经审计的2022年度功绩。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

二、通过公司《2022年度董事会工作报告》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

三、批准公司《2022年度总经理工作报告》。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

四、通过公司《2022年度财务报告》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

五、通过公司《2022年度利润分配方案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

意见公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发2022年度现金股利3.07元/股（含税），另派发特殊现金股利1.23元/股（含税），合计派发现金股利4.30元/股（含税）。

意见公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每股送红股0.5股。

公司独立董事发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2023年3月24日的关于公司利润分配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

六、批准公司《2023年度生产经营计划和资本性开支计划》。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

七、通过《关于讨论审议公司董事、监事2023年度酬金的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

意见公司2023年度完成经营目的后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。

公司独立董事发表了独立意见。

八、批准《关于审议批准公司高级治理人员2023年度酬金的议案》。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

批准公司2023年度完成经营目的后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级治理人员薪酬水平。

公司独立董事发表了独立意见。

九、批准《关于审议批准2023年度职工工资总额的议案》。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

十、批准公司《2022年度内部掌握评判报告》。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

公司独立董事发表了独立意见。

十一、批准公司《2022年度环境、社会及管治报告》。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

十二、通过《关于公司董事会换届的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

经董事会提名委员会提议，提名以下人员为公司第九届董事会非职工董事候选人：

李 伟、肖耀猛、刘 健、刘 强、张海军、黄霄龙、朱利民、彭苏萍、胡家栋、朱 睿（女）

（其中，朱利民、彭苏萍、胡家栋、朱睿为独立董事候选人）

公司独立董事发表了独立意见。

公司第九届董事会职工董事将由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

有关详情请参见公司日期为2023年3月24日的意见变更公司董事、监事的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

十三、批准《关于聘任公司副总经理的议案》。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

依据总经理的提名，聘任李洪国先生为公司副总经理。

公司独立董事发表了独立意见。

十四、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

公司拟陆续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。

十五、批准《关于确认公司2022年度继续性关联交易的议案》。

（赞同7票、反对0票、弃权0票）

确认2022年度公司与控股股东及其他关联方各类别继续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

公司独立董事发表了独立意见。

十六、通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

（一）批准兖矿能源及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值50亿美元的融资担保。

（二）批准兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。

（三）批准授权公司任一名董事依据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

1.依据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保领域、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

3.办理与本次担保相关的素材申报及其他事宜。

（四）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

公司独立董事发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2023年3月24日的关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

十七、通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币800亿元。依据市场情状择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。

待实施有关融资业务时,再依据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

（二）批准授权公司任一名董事依据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

1.结合公司和市场具体情状，依据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定适宜的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的素材申报、登记、审批及其他相关事宜；

（三）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

十八、通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会授权公司董事会依据市场情状，在相关期间决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间：

（一）在本提案通过后，至公司2023年度股东周年大会结束之日；

（二）本公司股东于任何股东大会上通过特殊决议案撤销或更改本提案授权之日。

十九、通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交公司2022年度股东周年大会、2023年度第一次A股及H股类别股东大会讨论审议。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

（一）授权公司董事会依据市场情状，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间：

1.在本提案通过后，至公司2023年度股东周年大会结束之日；

2.本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特殊决议案撤销或更改本提案授权之日。

（二）授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督治理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

二十、决定召开公司2022年度股东周年大会。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定公司2022年度股东周年大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

二十一、决定召开公司2023年度第一次A股及H股类别股东大会。

（赞同10票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定公司2023年度第一次A股及H股类别股东大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

附：1.第九届董事会非职工董事候选人简历

2.李洪国先生简历

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年3月24日

附1

兖矿能源第九届董事会非职工董事候选人

李伟，出生于1966年9月，工程技术使用研究员，工学博士，本公司董事长，山东能源集团有限公司党委书记、董事长。李先生于1988年加进前身公司，1996年12月任兖矿集团有限公司鲍店煤矿副矿长，2002年5月任兖矿集团有限公司战术资源开发部重组处处长，2002年9月任兖矿锡林能化有限公司党委书记、董事长、总经理，2004年3月主持本公司鲍店煤矿党政全面工作，2004年9月任鲍店煤矿党委副书记、矿长，2007年8月任南屯煤矿党委副书记、矿长，2009年8月任兖矿集团有限公司副总工程师兼安全监察局副局长，2010年4月任兖矿集团有限公司副总经理、安全监察局局长，2015年5月任兖矿集团有限公司党委副书记、董事、总经理，2016年6月任本公司副董事长，2020年8月任华鲁控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理，2021年6月任山东能源集团有限公司党委书记、董事长，2021年8月任本公司董事长。李先生毕业于北京科技大学。

肖耀猛，出生于1972年3月，工程技术使用研究员，工程硕士，本公司党委书记、董事、总经理。肖先生于1994年加进前身公司，2013年8月任本公司东滩煤矿安全监察处处长，2014年10月任贵州五轮山煤业有限公司党委书记、董事长、总经理，2016年12月任兖矿贵州能化有限公司副总经理兼贵州五轮山煤业有限公司党委书记、董事长，2018年7月任本公司济宁三号煤矿党委副书记、矿长，2020年4月任本公司副总经理，2021年7月任本公司党委书记、总经理，2021年8月任本公司董事。肖先生毕业于中国矿业大学。

刘健，出生于1969年2月，工程技术使用研究员，工程硕士，本公司董事，山东能源集团有限公司党委常委、副总经理。刘先生于1992年加进前身公司，2009年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年3月任本公司济宁三号煤矿党委副书记、矿长，2016年1月任本公司东滩煤矿党委副书记、矿长，2016年12月任本公司副总经理，2020年4月任本公司党委书记、总经理，2021年2月任山东能源集团有限公司党委常委、副总经理，2019年5月任本公司董事。刘先生毕业于山东科技大学。

刘强，出生于1972年10月，正高级会计师，工程硕士，山东能源集团有限公司党委常委、副总经理。刘先生于1995年加进山东鲁南化肥厂，2009年10月任兖矿国泰化工有限公司副总经理，2012年5月任兖矿鲁南化工有限公司副总经理，2014年4月任兖矿煤化工程有限公司党委书记、执行董事、总经理，2016年3月任兖矿鲁南化工有限公司党委副书记、总经理，2017年5月任兖矿鲁南化工有限公司党委副书记、董事长、总经理，2019年9月任兖矿化工有限公司副总经理，兖矿鲁南化工有限公司党委书记、董事长，2021年9月任本公司副总经理，2022年3月任山东能源集团有限公司党委常委、副总经理。刘先生毕业于华东理工大学、浙江大学。

张海军，出生于1973年12月，高级会计师，山东能源集团有限公司规划发展部部长。张先生于1996年加进前身公司，2013年12月任兖矿集团有限公司电铝分公司财务处副处长（主持工作），2014年11月任兖矿集团有限公司电铝分公司财务处处长，2015年11月任兖矿集团有限公司电铝分公司财务总监、总法律顾问，2018年5月任兖矿集团有限公司投资发展部部长、决策咨询中心主任，2020年8月任山东能源集团有限公司投资发展部部长，2022年5月任山东能源集团有限公司规划发展部部长。张先生毕业于中共山东省委党校。

黄霄龙，出生于1977年11月，高级经济师，法律硕士，本公司董事、董事会秘书。黄先生于1999年加进前身公司，2006年任本公司证券事务代表，2008年任本公司董事会秘书处副处级秘书，2012年任本公司董事会秘书处副处长，2013年任原山东能源集团有限公司股权改革改制办公室处长，2020年8月任山东能源集团有限公司董事会秘书处部务委员，2021年7月任本公司董事会秘书，2021年8月任本公司董事。黄先生毕业于对外经济贸易大学。

朱利民，出生于1951年10月，经济学硕士，本公司独立董事。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长，原国家体改委综合规划试点司处长，原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教诲办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、华润化学素材科技股份有限公司、信达证券股份有限公司以及南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事，2020年6月任本公司独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大学。

彭苏萍，出生于1959年6月，地质专业博士，中国工程院院士。彭先生曾任中国工程院能源学部副主任、主任,中国神华股份有限公司、天地科技股份有限公司、西躲华钰矿业股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司和北京昊华能源股份有限公司独立董事。彭先生目前担任中国矿业大学（北京）教授、中国工程院院士、中国矿业大学(北京)煤炭资源与安全开摘国家重点实验室主任、国家电投集团氢能科技发展有限公司独立董事。彭先生毕业于淮南矿业学院、中国矿业大学北京研究生部。

胡家栋，出生于1969年6月，商业学士学位，香港会计师公会资深会员，澳洲会计师公会会员。胡先生曾在荷兰商业银行(ING)、中信证券及瑞士信贷的投资银行部任职，并曾任华能新能源股份有限公司、铁江现货有限公司独立董事。胡先生目前在香港安达信会计师事务所任职执业会计师，并担任国微技术控股有限公司、远大中国控股有限公司独立董事。胡先生毕业于澳洲新南威尔斯大学。

朱睿（女），出生于1975年2月，工商治理博士学位，在品牌、消费者行为、以及商业向善与社会创新方面拥有丰盛知识。朱女士曾任加拿大英属哥伦比亚大学的副教授，美国莱斯大学的助理教授。朱女士目前担任长江商学院市场营销学教授、ESG与社会创新研究中心主任，并担任九毛九国际控股有限公司、万物新生公司（纽约证券交易所上市公司ATRenew Inc）独立董事。朱女士毕业于对外经济贸易大学、美国明尼苏达大学。

附2

李洪国先生简历

李洪国，出生于1969年4月，工程技术使用研究员，大学学历。李先生2016年9月任新汶矿业集团孙村煤矿副矿长，2018年2月任新汶矿业集团新巨龙公司副总经理，2019年6月任新汶矿业集团协庄煤矿矿长，泰安百川纸业有限责任公司董事、董事长，2022年1月任新汶矿业集团安全总监。李先生毕业于山东科技大学。

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-013

兖矿能源集团股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担法律责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2023年3月21日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年3月24日在山东省公司总部召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经出席会议监事一致赞同，会议形成以下决议：

一、审议通过公司《2022年年度报告》及《年报摘要》；

二、审议通过公司《2022年度监事会工作报告》；

三、审议通过公司《2022年度财务报告》；

四、审议通过公司《2022年度利润分配方案》；

监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2020-2024年度现金分红比例要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情状、未来业务发展等因素，兼顾公司的可继续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、审议通过公司《2022年度内部掌握评判报告》；

六、审议通过公司《2022年度环境、社会及管治报告》；

七、审议通过公司《关于确认公司2022年度继续性关联交易的议案》；

八、审议通过《关于公司监事会换届的议案》。

附：第九届监事会非职工监事候选人简历

兖矿能源集团股份有限公司监事会

2023年3月24日

附：

第九届监事会非职工监事候选人简历

李士鹏：出生于1978年2月，高级会计师，工程硕士，本公司监事会副主席，山东能源财务治理部部长。李先生于2000年加进本公司，2017年11月任兖矿集团有限公司财务治理部主任会计师，2020年1月任兖矿集团有限公司财务治理部副部长（主持工作），2020年7月任山东能源财务治理部部长，2020年6月任本公司监事，2021年8月任本公司监事会副主席。李先生毕业于中国石油大学。

朱昊：出生于1971年10月，高级经济师，本公司监事，山东能源运营治理部部长。朱先生2001年任新汶矿业集团有限公司孙村煤矿总经济师，2007年任新汶矿业集团有限公司孙村煤矿党委委员、总经济师，2010年任新汶矿业集团有限公司经营治理部副主任，2012年任新汶矿业集团有限公司经营治理部部长兼督查办公室主任，2014年任原山东能源集团有限公司绩效运营部副总经理，2017年任原山东能源集团有限公司经济运行部部长，2020年8月任山东能源运营治理部部长，2021年8月任本公司监事。朱先生毕业于山东大学。

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-014

兖矿能源集团股份有限公司关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次担保情状及被担保人名称：

1. 授权兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“兖矿能源”）及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供总额不超过等值50亿美元的融资担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供30亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供20亿美元担保。

2. 授权兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供总额不超过15亿澳元的日常经营担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供12亿澳元担保。

●为被担保人担保情状：

截至2022年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币208.19亿元。

●公司无逾期对外担保

●本次授权事项需提交股东大会审议批准

一、本次授权担保情状概述

（一）本次授权担保的基本情状

1.为降低子公司融资成本，保障其日常经营资金需要，提请股东大会授权兖矿能源及其控股公司，向子公司提供总额不超过等值50亿美元的融资担保（公司向子公司提供担保应符合国资监管规定）。

2.为称心兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其控股公司需要对兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供总额不超过15亿澳元的担保。依据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保，相关经营性担保为兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保提供的担保行为,该等担保主要摘用银行保函方式。

（二）本次授权担保的具体事项

1.批准兖矿能源及其控股公司向子公司提供不超过等值50亿美元的融资担保。

2.批准兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。

3.批准授权公司任一名董事依据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）依据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保领域、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的素材申报及其他事宜。

4.本次授权期限自2022年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

（三）本次授权担保履行的内部决策程序

2023年3月24日召开的公司第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2022年度股东周年大会审议批准。

二、被担保人基本情状

有关被担保人基本情状请见附件一《拟被担保兖矿能源子公司基本情状表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情状表》、附件三《拟被担保兖煤国际附属公司基本情状表》。

三、担保协议内容及担保对象情状

于本公告日，公司尚未签署担保协议。公司将依据融资业务安顿以及公司实际情状，在授权期限内严厉按照股东大会授权履行担保事项。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会及独立董事认为：兖矿能源及其控股公司向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要；兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为兖矿能源子公司，可有效掌握和提防担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总额为人民币208.19亿元，占公司2022年经审计回属于母公司净资产人民币947.35亿元的21.98%。

被担保人及担保情状如下：

（一）兖矿融资租赁有限公司

经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖矿融资租赁有限公司提供人民币19.99亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币5.66亿元。

（二）兖煤国际资源开发有限公司

经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖煤国际资源开发有限公司发行5亿美元境外公司债券提供担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为5亿美元。

经2020年度股东周年大会审议批准，公司为兖煤国际资源开发有限公司发行3亿美元境外公司债券提供担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为3亿美元。

（三）内蒙古荣信化工有限公司

经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司内蒙古荣信化工有限公司提供人民币13.8亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币10.83亿元。

（四）兖州煤业榆林能化有限公司

经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖州煤业榆林能化有限公司提供人民币13亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币10.20亿元。

（五）兖矿鲁南化工有限公司

经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖矿鲁南化工有限公司提供人民币10亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币9.7亿元。

（六）青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司

经2020年度股东周年大会审议批准，公司为控股子公司青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司提供人民币7.56亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币7.56亿元。

经2021年度股东周年大会审议批准，公司为青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司提供人民币9亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币9亿元。

（七）青岛中兖贸易有限公司

经2020年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司青岛中兖贸易有限公司提供人民币10亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币10亿元。

经2020年度股东周年大会审议批准，公司为青岛中兖贸易有限公司提供人民币2亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币2亿元。

经2021年度股东周年大会审议批准，公司为青岛中兖贸易有限公司提供人民币4.4亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币4.4亿元。

（八）内蒙古矿业（集团）有限责任公司及其子公司

经2020年度股东周年大会审议批准，公司控股子公司内蒙古矿业（集团）有限责任公司为其全资子公司乌兰察布市浩大实业有限公司提供人民币12.05亿元担保；为其全资子公司鄂尔多斯市锋威光电有限公司提供人民币5.56亿元担保；鄂尔多斯市锋威光电有限公司为内蒙古矿业（集团）有限责任公司提供人民币4.89亿元担保。

经2021年度第一次暂时股东大会审议批准，内蒙古矿业（集团）有限责任公司为其参股公司内蒙古锦联铝材有限公司提供人民币1.35亿元担保。

（九）陕西靖神铁路有限责任公司/陕西未来清洁化学品有限公司

经2021年度第一次暂时股东大会审议批准，公司控股子公司陕西未来能源化工有限公司为其参股公司陕西靖神铁路有限责任公司提供人民币3.34亿元担保；为其控股子公司陕西未来清洁化学品有限公司提供人民币0.12亿元担保。

（十）兖煤国际（控股）有限公司

经2020年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖煤国际（控股）有限公司提供1亿美元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为1亿美元。

（十一）山东中垠国际贸易有限公司

经2020年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司山东中垠国际贸易有限公司提供人民币4.5亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币4.5亿元。

（十二）兖煤澳洲及其子公司

截至2022年12月31日，兖煤澳洲及其子公司因经营必需共有履约押金和保函9.47亿澳元。

公司无逾期担保事项。

六、备查文件

公司第八届董事会第二十七次会议决议。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年3月24日

注：拟被担保子公司包括但不限于上述主体。

附表2

拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情状表

附表3

拟被担保兖煤国际附属公司基本情状表

单位：亿澳元