【中豪研究】香港公司股本及股份相关问题实务问答
中 豪 研 究
香港公司股本及
股份相关问题实务问答
为保持和普通法法域公司法实践的一致性，香港在2014年修订的《公司条例》中破除了股份面值制度，并调整了与此相关的股份转让和与股本相关的指明表格等内容。此后，内地在2021年12月24日向社会公开征求意见的《中华人民共和国公司法（修订草案）》引进了“无面额股”的相关规定。为了让内地企业对香港公司的股本及股份实务有更多了解，并与未来的《公司法》修订的“无面额股”相衔接，本文以问答方式对香港公司股本及股份相关实务问题进行梳理，以供大家参考。
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什么是无面值股份制度？
股份面值（亦称「票面值」）是股份一般可以发行的最低价格。香港2014年新《公司条例》逼迫所有本地有股本公司摘用无面值制度，并破除所有股份的面值。
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香港为何摘用无面值股份制度？
新《公司条例》（第622章）（下称「新条例」）逼迫所有本地有股本公司摘用无面值制度，并破除所有股份的面值，此举符合国际趋势，让公司在股本结构方面有较大灵巧性。
普及的意见均认同，股份面值未能达到保障债权人和股东的原定目的，甚至有误导之嫌，因为股份面值并不一定展示股份的真正价值。
在其他可资比较的普通法适用地区，无面值股份的认受度高。这些地区普及认同，破除股份面值制度，可建立一个在各方面更清楚、简单及一般而言对商界更有利的环境。已摘用逼迫性无面值股份的地区包括澳洲、新西兰及新加坡。
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摘用无面值股份制度会带来什么重大改变？
依据旧《公司条例》（第32章）（下称「旧条例」），凡在香港成立为法团而有股本的公司，均须为其股份设定面值。这相当于股份可以发行的最低价格。
公司亦须在其组织章程大纲内述明公司可发行的最高股本金额（此为「法定股本」的要求）。
股份发行价高于其面值的差价称为「股份溢价」。依据旧条例，法例对公司如何处理股份溢价以及如何进账均有所限制。
在新条例下，由于引进逼迫无面值制度，相关的概念例如面值、股份溢价、法定股本的要求已再无必要，并已予破除。
在无面值股份的环境下，公司可享有更大灵巧性更改其股本，例如公司可在没有发行新股份的情状下，将其利润资本化，以及在没有增加股本的情状下，配发及发行红股（新条例第170条）。
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什么是无面值股份制度？
在新制度下，发行股份的全数收益会贷记进股本，成为公司的股本。即使破除了面值，已发行或已缴款股本的概念仍然合用，亦同时反映出在股份溢价账中的金额。换言之，这等于公司实际从股东收取的出资额。
已缴款股本、已发行股本及部分缴付股款的股份的概念仍陆续合用。不过，它们会与已发行股份的已付或赞同支付的总代价相关，而非关连股份面值。
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破除股份面值后，董事是否可以完全自由地厘定股份的发行价？
股份的发行价是公司（发行股份者）与投资者（认购股份成为股东者）之间的商业买卖，与面值不同。但是，破除面值虽然撤销公司可发行股份的最低价格，但这不表达董事能完全自由地厘定发行价。董事仍须履行相应的受信职责，遵循老实信用原则厘定发行价。
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在无面值股份制度下，股份如何合并或再拆分？
公司陆续可以有效地合并和再拆分股份。虽然无面值股份没有面额可供拆分，但增加股份数量亦可达致与再拆分股份相近的效果。由于没有面值的限制，将股份合并成较少数量的程序应会大大简化。此举只会令股份数目减少，而不会对股本有明显的影响（新条例第170(2)(e)条）。
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就依据《旧有公司条例》组成及注册的公司（下称「原有公司」）而言，公司是否需要通过任何决议或摘取任何步骤，将有面值股份改为无面值股份？
不需要。所有在新条例实施当日或前后发行的股份均没有面值。新法例视所有在破除面值制度前发行的股份为无面值（新条例第135条），公司无须就此进行转换程序。
然而，个别公司仍可检视本身的特殊情状，以决定是否需要因应他们的特殊情状，对公司的文件作出更多特定的修订，例如公司的章程文件、公司订立的合约、有关公司的信托契据，以及公司在无面值制度之下使用的股票等。
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无面值股份制度对原有公司的股份溢价账有什么影响？
随着面值破除，不会再有「股份溢价」。新条例内的推定条文，订明公司现有的股本款额与在股份溢价账的款额合并（新条例附表11第37条）。在新条例实施当日已有的股份溢价其先前准许的用途已被保留，例如用于缴付以红股形式发行的股款（新条例附表11第38条）。因此，公司应陆续备存原来的股份溢价账结余的笔录。
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破除股份面值会否影响股东因被催缴部分缴付股款的股份的未缴款项所须负上的法律责任？
不会。如有催缴就于新条例的生效日期前发行的股份的尚未缴付的款项作出，股东在该项催缴方面的法律责任（不论因股份面值的理由或作为溢价），均不受股份不再有面值所影响（新条例附表11第39条）。股东仍须就未缴的款项承担法律责任。
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原有公司是否需要因股份面值的破除而删除或修改其组织章程大纲及章程细则内 有关股份面值的条文？
新条例生效后，公司组织章程大纲（新条例生效后须视为组织章程细则）内有关法定资本及股份面值的条文，就所有目的而言，均须视为已被删除（新条例第98(4)条）。公司的股本即其已发行股本。新条例附表11亦载有引进无面值制度的过渡性及推定条文。
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如原有公司通过的决议及发行的股票曾提述公司股份的面值，该等决议及股票会否因破除股份面值而失效？
不会。新条例的法定推定条文（附表11第40条）订明，为阐明及使用在新条例生效日期前公司作出的决议及签立的信托契据或其他文件这两个目的，凡提述股份的票面值或面值（不论是以明示或隐含的方式），即提述该股份在紧接该生效日期前的面值。
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如原有公司订定的某些合约内有提述股份的面值，公司是否需要修订该等合约？
新条例载有关于由有面值股份改为无面值股份制度的过渡性及推定条文（附表11第35至41条）。该等条文旨在提供法律保障，以确保藉提述面值或相关概念订定的合约权利，不会因破除面值制度而受到影响。过渡性及推定条文为公司节约大量工作、开支及时间，也减低出现争议的可能性。
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公司 股份如有转让，是否需要在转让时交付任何指明表格通知公司注册处处长？
否。公司无须在股份转让时交付任何指明表格通知公司注册处处长有关的转让，但应在转让后制备的首份周年申报表中作出申报。
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我的公司刚交付了今年的周年申报表，但公司的股东将会变更，我可否交付一份修订的周年申报表或其他表格申报有关的变更？
不可以。在所述的情状下，股东的变动应在来年的周年申报表中申报。
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什么是「股本阐明」?
股本阐明基本上是某公司在某一时刻的总认购资本的「定格速写」。公司股本如有变动，须以指明格式交付载有股本阐明的申报表或通知登记（例如股份配发时使用的表格NSC1），以确保最新的股本资料得以披露。
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破除股份面值后，我的公司应如何申报「股份溢价」及「资本赎回储备」的款额?
随着面值破除，不会再有「股份溢价」。新条例内的推定条文，订明公司现有的股本款额与在股份溢价账的款额合并（新条例附表11第37条）。
从会计角度而言，公司需要做的是在新条例生效日期（即2014年3月3日）当日或之后，将列于公司股份溢价账及资本赎回储备账贷方的款项，拨进股本账。如财务报表的年度结算日是在新条例生效日期之前，则公司须陆续披露股份溢价账及资本赎回储备账。如财务报表的年度结算日是在新条例生效日期当日或之后，则公司须将股份溢价账及资本赎回储备账的结余拨进股本账这一情状反映出来。
股份溢价账及资本赎回储备账的结余拨进的款额，应反映在公司首次于2014年3月3日后以指明表格申报有关股本变更的表格内，或于2014年3月3日后首份交付登记的周年申报表内(以较早者为准)。
中豪律师意见
为了理解香港公司实际运营过程中的股本和股份相关内容，结合我们服务香港公司的实务体会，特提出如下几点意见供参考：
（一）香港公司法通过修订摘用无面值股份制度后，相关概念例如面值、股份溢价、法定股本的要求已予破除。在无面值股份的环境下，公司可享有更大灵巧性更改其股本，例如公司可在没有发行新股份的情状下，将其利润资本化，以及在没有增加股本的情状下，配发及发行红股。企业应当注重无面值股份制度下对企业章程、已通过的决议、已签订的合约中涉及有面值股份的影响。
（二）全面和足够了解香港《公司条例》及其他相关法律法规就有关公司股本及股份的要求及可能产生的法律风险。切忌仍按内地法律要求治理香港公司。比如，虽然内地《公司法》引进了相关“无面额股”制度，但是在保留面额制度的前提下引进无面额股制度（而不是完全破除面额制度），并且有择一摘用（不可混用）的要求，即同一公司不可部分适用无面额股、部分适用面额股。
（三）对于公司股份的转让，与内地转让后及时办理工商变更不同，相关公司无须在股份转让时交付任何指明表格就已发生通知公司注册处，仅需在转让后制备的首份周年申报表中作出申报，期间最长可能存在大半年的时间间隔。由于香港合规运营事项比较复杂且繁多，意见聘请香港律师或专业机构为公司合规运营治理提供专业意见。
上述信息来源为香港公司注册处网站，并经中豪香港办公室团队整理。
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