盛美半导体设备（上海）股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

一、董事会会议召开情状

2023年2月3日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第二次会议在上海自在商业试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行，本次会议应出席董事11名，现实出席会议的董事11名。全体董事承认本次会议的通知时间、议案内容等事项。本次会议的召集和召开法式契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法令律例及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。

会议由董事长HUI WANG先生主持。

二、董事会会议审议情状

（一）审议通过了《关于收买股权暨与联系关系人配合投资的议案》

独立董事已对该议案颁发了附和的事前承认定见以及独立定见，本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决情状：8票附和，占无联系关系关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

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联系关系董事HUI WANG、HAIPING DUN、王坚对本议案回避表决。

详见同日在上海证券交易所（）。

（二）审议通过了《关于2019年股票期权鼓励方案第一个行权期行权前提成就的议案》

独立董事已对该议案颁发了附和定见。

表决情状：6票附和，占无联系关系关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

联系关系董事HUI WANG、STEPHEN SUN-HAI CHIAO、HAIPING DUN、罗千里、王坚对本议案回避表决。

详见同日在上海证券交易所（）。

（三）审议通过了《关于提请召开2023年第一次暂时股东大会的议案》

表决情状：11票附和，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（）。

特此通知布告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

2023年2月7日

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 通知布告编号：2023-005

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议通知布告

本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

一、监事会会议召开情状

2023年2月3日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议在上海自在商业试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行。本次会议应出席监事3名，现实出席会议的监事3名。全体监事承认本次会议的通知时间、议案内容等事项，会议的召开契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法令律例及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。

会议由监事会主席TRACY DONG LIU密斯主持。

二、监事会会议审议情状

（一）审议通过《关于收买股权暨与联系关系人配合投资的议案》

经审核，监事会认为：公司本次收买股权暨与联系关系人配合投资契合公司持久开展战术，不会对公司现金流及运营功绩产生严重倒霉影响，本次收买股权暨与联系关系人配合投资的审议及决策法式合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会附和公司本次收买股权暨与联系关系人配合投资事项。

表决情状：2票附和，占无联系关系监事人数的100%；0票弃权；0票反对。此中联系关系监事TRACY DONG LIU对本议案回避表决。

（二）审议通过《关于2019年股票期权鼓励方案第一个行权期行权前提成就的议案》

公司监事会对鼓励对象名单停止核查后，认为其做为鼓励对象的行权资格合法有效，各鼓励对象小我层面绩效查核成果合规、实在。根据公司《2019年股票期权鼓励方案》的有关规定，公司2019年股票期权鼓励方案第一个行权期的行权前提已成就；本次可行权的鼓励对象行权资格合法、有效，称心本次鼓励方案第一个行权期的行权前提；本次行权安放（包罗行权期、行权前提等事项）契合相关法令、律例和标准性文件的有关规定。

综上，监事会附和公司为鼓励对象第一个行权期内的股票期权打点行权手续。

表决情状：3票附和，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

特此通知布告

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

监事会

2023年2月7日

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 通知布告编号：2023-006

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

关于收买股权暨与联系关系人配合投资的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

重要内容提醒：

● 根据盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）开展战术的需要，为进一步完美公司在半导体设备范畴的财产规划，提拔公司继续开展才能和综合合作优势，公司拟以自有资金1,673.73万美圆受让Choi Moon-soo、Kang Young-sook和Choi Ho-yeon别离持有的Ninebell Co., Ltd.（以下简称“Ninebell”）13%、5%及2%股权。本次受让完成后，公司将持有Ninebell 20%股权。

● 本次交易构成联系关系交易，未构成严重资产重组，交易施行不存在严重法令障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，联系关系董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN以及联系关系监事TRACY DONG LIU回避表决。独立董事就该事项停止了事前承认并颁发了附和的独立定见，本领项尚需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提醒：

2021年度，Ninebell向公司及公司全资孙公司ACM Research Korea Co., Ltd.的销售收进占其总收进88.78%，存在依靠单一客户风险；

本次收买摘用了收益法评估，评估增值率为331.15%，增值比例较大，存在持久股权投资减值的风险；

公司本次收买股权事项需经相关部分审批核准，最末以有关部分审批定见为准，能否顺利通过审批存在不确定性；

Ninebell营业开展等方面存在必然的不确定性，在运营过程中可能面对手艺和营业等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，敬请广阔投资者隆重决策，重视投资风险。

一、联系关系交易概述

根据公司开展战术的需要，为进一步完美公司在半导体设备范畴的财产规划，提拔公司继续开展才能和综合合作优势，公司拟以自有资金1,673.73万美圆受让Choi Moon-soo、Kang Young-sook和Choi Ho-yeon别离持有的Ninebell 13%、5%及2%股权。本次受让完成后，公司将持有Ninebell 20%股权。

Ninebell是公司关键零部件机器人手臂的次要赐与商。公司控股股东ACM RESEARCH, INC.（以下简称“ACMR”）持有其20%的股权，因而本次交易系与联系关系人配合投资，构成联系关系交易，但不构成严重资产重组，交易施行不存在严重法令障碍。

至本次联系关系交易为行，过往12个月内公司与统一联系关系人或与差别联系关系人之间发作的与联系关系方配合投资交易未到达3,000万元以上，且未超越公司比来一期经审计总资产或市值1%。

2023年2月3日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于收买股权暨与联系关系人配合投资的议案》，联系关系董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN以及联系关系监事TRACY DONG LIU回避表决。独立董事就该事项停止了事前承认并颁发了附和的独立定见，本领项尚需提交公司股东大会审议。

二、联系关系人根本情状

（一）联系关系关系阐明

ACMR为公司控股股东，持股比例82.50%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，ACMR为公司联系关系方。截至通知布告披露日，除公司现实掌握人、董事长HUI WANG在ACMR担任董事长，董事HAIPING DUN、监事TRACY DONG LIU在ACMR担任董事外，联系关系人与公司之间不存在资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）根本信息

（三）次要财政数据

ACMR比来一年及一期的次要财政目标如下：

单元：千美圆

注：ACMR 2021年财政数据经BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP按照美国公家公司管帐监视委员会（PCAOB）有关综合财政报表及财政陈述内部掌握有效性的原则停止审计；2022年1-9月财政数据未经审计。

三、联系关系交易标的公司情状

该交易类型属于购置资产暨与联系关系方配合投资，联系关系交易标的根本情状如下：

（一）根本信息

（二）财政情况

Ninebell比来一年及一期的次要财政目标如下：

单元：人民币万元

注：Ninebell 2021年度财政数据、2022年1-9月份财政数据经立信管帐师事务所（特殊通俗合伙）审计。

（三）股权构造

本次交易前后，Ninebell的股东及持股比例改变情状如下：

（四）交易标的相关权属情状

本次交易涉及的标的公司股权产权清晰，不存在抵押、量押及其他任何限造让渡的情状，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，不存在障碍权属转移的其他情状。有优先受让权的其他股东舍弃优先受让权。

四、本次交易的交易对方情状

（一）Choi Moon-soo

（二）Kang Young-sook

（三）Choi Ho-yeon

以上交易对方未被列为失信被施行人，与公司之间不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

五、联系关系交易的订价情状

（一）评估情状

公司礼聘具备处置证券、期货营业资格的安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永资产评估”）对Ninebell股东全数权益价值停止了估值。根据安永资产评估出具的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司拟对Ninebell Co., Ltd.停止投资所涉及的Ninebell Co., Ltd.股东全数权益市场价值估值陈述》（沪安永估报字[2022]第SH0001号），以2022年6月30日为估值基准日，摘用收益法和市场法两种体例对Ninebell股东全数权益市场价值停止估值如下：

1、摘用收益法的估值结论为58,580.43万元，较被估值企业净资产账面值估值增值44,993.54万元，增值率331.15%。

2、摘用市场法的估值结论为60,349.04万元，较被估值企业净资产账面值估值增值46,762.15万元，增值率344.17%。

（二）估值结论的拔取

收益法估值后的股东全数权益价值为58,580.43万元，市场法估值后的股东全数权益价值为60,349.04万元，两者相差1,768.61万元，差别率为3.02%。

两种办法估值成果差别的次要原因是其考虑的角度差别。因为可比公司与被估值企业在规模、产物构造、客户构成等方面存在必然水平的差别，且差别可比公司的市场乘数之间存在必然水平的差别。同时，受市场公开信息限造，对市场乘数的调整和批改难以涵盖所有影响交易价格的因素。所以市场法更合适用于复核收益法的估值成果。被估值企业的将来价值次要来源于其为投资者带来收益的才能，因而收益法更能准确反映企业本身的价值，故本次估值摘用收益法的估值成果，即被估值企业股东全数权益价值为58,580.43万元。

（三）交易价格确实定

参照上述估值成果，截至估值基准日，Ninebell全数股东权益价值为人民币58,580.43万元，20%股权合人民币11,716.09万元。经两边友好协商，本次让渡20%股权做价为1,673.73万美圆（摘用协商固定汇率1美圆=7.00元人民币折算）。

六、联系关系交易协议的次要内容

（一）序言

本股权让渡协议（下称“本协议”）由以下当事人（以下合称为“各方”，零丁称为“一方”）于2023年[*]月[*]日签定。

(A)根据中华人民共和法律王法公法律设立、次要办公地址位于中国（上海）自在商业试验区蔡伦路1690号第4幢的盛美半导体设备（上海）股份有限公司 （下称“买方”）；

(B)大韩民国公民Choi Moon-soo（出生日期：1955年11月04日)，住址位于韩国京畿道城南市盆唐区中心公园路17，Hanyang公寓319栋1503号（下称“卖方1”）；

(C)大韩民国公民Kang Young-sook（出生日期：1959年05月11日)，住址位于韩国京畿道城南市盆唐区中心公园路17，Hanyang公寓319栋1503号（下称“卖方2”）；

(D)大韩民国公民Choi Ho-yeon（出生日期：1986年04月29日)，住址位于韩国京畿道城南市盆唐区薮内路39，GWell Prugio公寓101栋1703号（下称“卖方3”，将卖方1、卖方2及卖方3零丁称为“卖方”，统称为“各卖方”）。

各卖方拟将其持有的全数或部门Ninebell Co., Ltd.（下称“公司”）发行的通俗股股份出卖给买方，买方拟从各卖方收买该等股份。

（二）目标

本协议旨在确定各卖方让渡其持有的公司股份时所需的法式、履行事项以及各方之间的权力义务关系。

（三）让渡标的股份

本协议的标的股份是各卖方持有的公司发行的每股面值为5,000韩元的通俗股20,000股（下称“本项股份”)，且各卖方拟将[附件A 各卖方拟让渡的标的股份及买卖价款]中各自姓名栏所对应的拟让渡标的股份一栏所载的标的股份出卖给买方。在出卖本项股份以后，公司的股权构造如[附件B 本项股份出卖以后的公司股权构造]所示。

（四）付出办法

买方在交易交割时，应将本协议第三条中所规定的买卖价款以美圆汇进各卖方指定的银行账户（下称“收款账户”）。卖方应截行交易交割日的5个工做日前，向买方通知其指定的收款账户的信息。本协议中的“工做日”是指，不属于韩国的礼拜六、日曜日及法定假日的日期。

（五）交易交割

(1)在各卖方和买方履行本协议项下的所有义务的前提下，本项股份让渡交易的交割（下称“交易交割”）于202[*]年[*]月[*]日在位于大韩民国京畿道城南市中院区砂器幕谷99，B101号、B122号-B132号以及B栋614号-616号（上大院洞，Central Biz Tower 2次）的公司或经各方书面协商确定的其他时间和场合停止交割。

(2)各卖方履行本项股份交易的交割义务的前提是，在交易交割日或在此之前下列前提已成就：

(a)买方为了本协议的签定、交付、履行和本协议项下交易的交割，若需向中华人民共和国相关部分停止申报或申请批准的，应完成或者获得该等申报或批准。

(b)买方应完成或获得本协议的签定、交付、履行和本协议项下交易的交割所需的大韩民国国内的所有申报或批准（包罗但不限于《外国人投资促进法》项下的申报或批准）。不存在任何中行或限造本协议项下交易的政府号令，也未造定或施行任何制止本协议项下交易或使其成为不法交易的法令。

(3)买方履行本项股份交易的交割义务的前提是，在交易交割日或在此之前下列前提已成就。

(a)各卖方应在交易交割日或在此之前向买方交付下列材料。

① 标注本项股份的股票；

② 能够证明买方对本项股份具有所有权的比来一期公司股东名册副本；

③ 能够证明各卖方身份的文件的复印件；

④ 各卖方的目前有效的居民注销证副本；

⑤ 公司的书面确认书(根据[附件C 持股证明书]所附的各方协商决定的格局出具，明白表达各卖方已称心将本项股份让渡给买方时所需的所有前提)；

⑥ 有效履行本协议项下公司和各卖方之义务所需的、买方为对本项股份交易获得合法批准并完成交割(包罗但不限于公司董事会及各股东履行的所有公司法式及其他公司章程要求的行为)而合理要求供给的所有文件及其他凭证；

⑦ ACM RESEARCH, INC.舍弃本项股份交易相关优先购置权的附和文书；

⑧ 买方为本协议之目标而合理要求供给的其他文件。

(b)各卖方应完成或获得本协议的签定、交付、履行和本协议项下交易的交割所需的所有申报或批准（包罗但不限于《财产手艺的泄露避免及庇护相关的法令》项下的批准等（若有需要的））。不存在任何中行或限造本合同项下交易的政府号令，也未造定或施行任何制止本合同项下交易或使其成为不法交易的法令。

（六）合同的去除

有下列各项情形之一的，能够去除本合同。

(1)各方以书面形式达成协议并签字的；

(2)本协议的一方当事人违背本协议项下的义务，对方当事人书面要求纠正违背事项，但违背的当事人自收到上述书面纠正要求之日起10日内仍未纠正违背事项的，对方当事人可要求去除本合同。

（七）纠纷

各方之间发作本协议相关的纠纷时，该等纠纷由大韩民国首尔中心处所法院做为一审管辖法院予以处理。

七、联系关系交易的需要性及对公司的影响

本次收买股权，公司旨在强化财产链上下流整合，加强公司与上游赐与商的协做关系，扩展公司在行业内的影响力，从而提拔企业综合合作力。Ninebell为专注于消费机器人手臂的公司，工艺手艺程度较高，是公司单片清洗设备及其他设备中传送系统的机器人手臂的次要赐与商，其机器人手臂产物与公司产物具有较好的婚配性。投资Ninebell将进一步加强公司对关键零部件量量的把控和赐与的不变性。

本次收买股权契合国度相关的财产政策以及将来公司整体战术开展标的目的，且不会对公司的财政情况和将来的运营功效形成严重倒霉影响，不存在损害公司及全体股东利益的情状，对公司久远开展具有重要意义。

八、风险提醒

2021年度，Ninebell向公司及公司全资孙公司ACM Research Korea Co.,Ltd.的销售收进占其总收进88.78%，存在依靠单一客户风险；

本次收买摘用了收益法评估，评估增值率为331.15%，增值比例较大，存在持久股权投资减值的风险；

公司本次收买股权事项需经相关部分审批核准，最末以有关部分审批定见为准，能否顺利通过审批存在不确定性；

Ninebell营业开展等方面存在必然的不确定性，在运营过程中可能面对手艺和营业等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，敬请广阔投资者隆重决策，重视投资风险。

九、联系关系交易审议法式

（一）审计委员会审议情状

2023年2月3日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次暂时会议，以3票附和、0票反对、0票弃权审议通过《关于收买股权暨与联系关系人配合投资的议案》，附和本次收买股权暨与联系关系人配合投资事宜，附和提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情状

2023年2月3日，公司召开第二届董事会第二次会议，以8票附和、0票反对、0票弃权审议通过《关于收买股权暨与联系关系人配合投资的议案》，联系关系董事HUI WANG（担任ACMR董事长，担任Ninebell董事）、王坚（为HUI WANG一致动作人）、HAIPING DUN（担任ACMR董事）回避表决。

（三）监事会定见

公司监事会认为：公司本次收买股权暨与联系关系人配合投资契合公司持久开展战术，不会对公司现金流及运营功绩产生严重倒霉影响，本次收买股权暨与联系关系人配合投资的审议及决策法式合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会附和公司本次收买股权暨与联系关系人配合投资事项。

（四）独立董事事前承认定见

公司独立董事认为：公司本次收买股权暨与联系关系人配合投资事项为公司开展一般运营治理所需，存在交易的需要性。不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的运营功绩产生倒霉影响。联系关系交易遵照了公允、公允、合理的原则，联系关系交易做价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，契合相关法令律例以及公司《联系关系交易治理办法》的规定。据此，我们附和将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，联系关系董事应当回避表决。

（五）独立董事定见

公司独立董事认为：公司本次收买股权暨与联系关系人配合投资事项与公司主营营业具有相关性、协同性，契合公司运营开展需要，契合公司及股东的利益；本次联系关系交易遵照了平等、自愿、等价有偿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特殊是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，联系关系董事予以回避表决，审议法式契合相关法令律例等规定。因而，全体独立董事一致附和公司收买股权暨与联系关系人配合投资事项。

（六）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该联系关系交易有短长关系的联系关系方将回避表决。

十、中介机构定见

保荐机构认为：本次收买股权暨与联系关系人配合投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，联系关系董事回避了表决，独立董事颁发了事前承认定见和附和上述交易的独立定见，并将提交股东大会审议，决策法式契合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号逐个继续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》《公司章程》及公司联系关系交易治理轨制等相关规定；本次联系关系交易基于公司开展战术需要而停止，联系关系交易订价以安永资产评估出具的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司拟对Ninebell Co., Ltd.停止投资所涉及的Ninebell Co., Ltd.股东全数权益市场价值估值陈述》的评估值为根底，经交易两边协商后确定。保荐机构对公司本次收买股权暨与联系关系人配合投资事项无异议，本次收买股权暨与联系关系人配合投资事项尚需公司股东大会审议通事后方可施行。

十一、上彀通知布告附件

（一）Ninebell Co., Ltd.审计陈述及财政报表；

（二）盛美半导体设备（上海）股份有限公司拟对Ninebell Co., Ltd.停止投资所涉及的 Ninebell Co., Ltd.股东全数权益市场价值估值陈述；

（三）董事会审计委员会关于第二届董事会第二次会议相关事项的书面审核定见；

（四）独立董事关于公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项的事前承认定见；

（五）独立董事关于公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项的独立定见；

（六）海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司收买股权暨与联系关系人配合投资的核查定见。

特此通知布告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

2023年2月7日

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 通知布告编号：2023-008

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

关于召开2023年

第一次暂时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事包管通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

重要内容提醒：

● 股东大会召开日期：2023年2月23日

● 本次股东大会摘用的收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

一、 召开会议的根本情状

（一） 股东大会类型和届次

2023年第一次暂时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票体例：本次股东大会所摘用的表决体例是现场投票和收集投票相连系的体例

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年2月23日 13:00

召开地点：上海自在商业试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室

（五） 收集投票的系统、起行日期和投票时间。

收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

收集投票起行时间：自2023年2月23日

至2023年2月23日

摘用上海证券交易所收集投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回营业账户和沪股通投资者的投票法式

涉及融资融券、转融通营业、约定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一标准运做》等有关规定施行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 阐明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。相关通知布告已于2023年2月4日在上海证券交易所网站（年第一次暂时股东大会会议材料》。

2、 特殊决议议案：无

3、 对中小投资者零丁计票的议案：1

4、 涉及联系关系股东回避表决的议案：1

应回避表决的联系关系股东名称：ACM RESEARCH,INC.

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票重视事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会收集投票系统行使表决权的，既能够登岸交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易末端）停止投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）停止投票。初次登岸互联网投票平台停止投票的，投资者需要完成股东身份认证。详细操做请见互联网投票平台网站阐明。

（二） 统一表决权通过现场、上海证券交易所收集投票平台或其他体例反复停止表决的，以第一次投票成果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才气提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权注销日下战书收市时在中国注销结算有限公司上海分公司注销在册的公司股东有权出席股东大会（详细情状详见下表），并能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决。该代办署理人没必要是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级治理人员。

（三） 公司礼聘的律师。

（四） 其别人员

五、 会议注销办法

（一）注销材料

1.法人股东

法定代表人出席会议的，应提交法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；拜托代办署理人出席会议的，代办署理人还应供给本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面受权拜托书。

2.小我股东

小我股东亲身出席会议的，应提交本人身份证或其他可以表白其身份的有效证件或证明、股票账户卡；拜托代办署理别人出席会议的，代办署理人还应提交本人有效身份证件、股东受权拜托书。

（二）注销安放

1.拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年2月19日16时之前将上述注销文件扫描件发送至邮箱ir@acmrcsh.com停止出席注销（出席现场会议时查验注销素材原件）。公司不承受德律风体例打点注销。

2.未根据前述要求完成参会注销的股东及代办署理人将无法参与现场会议，但仍可通过收集投票的体例停止表决。

六、 其他事项

（一） 参会股东或代办署理人交通、食宿费自理。

（二） 参会股东或代办署理人请照顾前述注销素材提早半小时抵达会议现场打点签到。

（三）会议联络体例：

联络部分：盛美上海董事会办公室

德律风：021-50276506

邮箱：ir@acmrcsh.com

特此通知布告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2023年2月7日

附件1：受权拜托书

附件1：受权拜托书

受权拜托书

盛美半导体设备（上海）股份有限公司：

兹拜托先生（密斯）代表本单元（或本人）出席2023年2月23日召开的贵公司2023年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

拜托人持通俗股数：

拜托人持优先股数：

拜托人股东帐户号：

拜托人签名（盖印）： 受托人签名：

拜托人身份证号： 受托人身份证号：

拜托日期： 年 月 日

备注：

拜托人应在拜托书中“附和”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未做详细指示的，受托人有权按本身的意愿停止表决。

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 通知布告编号：2023-007

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

关于2019年股票期权鼓励方案

第一个行权期行权前提成就的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

重要内容提醒：

● 股票期权拟行权数量：2,688,771份

● 行权股票来源：公司向鼓励对象定向发行的股票

盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）于2023年2月3日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权鼓励方案第一个行权期行权前提成就的议案》。现将有关事项阐明如下：

一、 股权鼓励方案批准及施行情状

（一）股票期权鼓励方案计划履行法式

2019年11月14日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权鼓励方案（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权鼓励方案施行查核治理办法的议案》《关于提请股东大会受权董事会打点2019年股票期权鼓励相关事宜的议案》等议案。独立董事颁发了附和上述议案的独立定见。

2019年11月14日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权鼓励方案（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权鼓励方案施行查核治理办法的议案》等议案。

2019年11月15日，公司通过现场张贴等手段，在公司内部公示了鼓励对象的姓名和职务，公示期很多于10天。

2019年11月25日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权鼓励对象名单的审核定见及公示情状阐明的议案》。

2019年11月29日，公司召开2019年第一次暂时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权鼓励方案（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权鼓励方案施行查核治理办法的议案》《关于受权董事会打点2019年股票期权鼓励相关事宜的议案》等议案。

2019年12月31日，公司别离召开第一届董事会第二次会议和第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权鼓励方案鼓励对象和授予数量的议案》《关于向鼓励对象授予股票期权的议案》等议案。独立董事颁发了附和上述议案的独立定见。

（二）股票期权授予情状

（三）行权数量和行权人数的调整情状

2021年5月20日，公司别离召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权鼓励方案部门股票期权做废的议案》，做废因小我原因去职的4名鼓励对象已获授但尚未行权的全数股票期权300,000份。独立董事颁发了附和上述议案的独立定见。

综上，自股票期权授予以来，公司登记/做废的股票期权合计为300,000份。公司2019年股票期权鼓励方案的有效期权数量5,377,500份，持有对象合计84人。

（四）各期股票期权行权情状

盛美上海2019年股票期权鼓励方案为公司上市前造定，上市后施行的期权鼓励方案，截至本通知布告披露日，2019年股票期权鼓励方案尚未行权。

二、股票期权行权前提

（一）行权前提审议法式

2023年2月3日，公司别离召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权鼓励方案第一个行权期行权前提成就的议案》，联系关系董事均回避表决，独立董事对上述事项颁发了独立定见。北京市金杜律师事务所上海分所出具了《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权鼓励方案第一个行权期行权之法令定见书》。

（二）期待期届满的阐明

本鼓励方案初次授予日为2020年1月1日，自股票期权授予日起的36个月为期待期。第一个可行权期为自授予日起36个月（满三周年）后的次日起至授予日起48个月内，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本鼓励方案初次授予第一期可行权前提已成就，第一个期待期已于2023年1月1日届满。

（三）第一个行权期行权前提成就的阐明

综上所述， 公司股票期权鼓励方案授予股票期权的第一个行权期可行权前提已成就，第一个行权期契合行权前提的鼓励对象共84人，可行权的期权数量为2,688,771份，占公司目前总股本的0.62%。

（四）未到达行权前提的股票期权的处置办法

各行权期内，所有鼓励对象当期可行权的股票期权因功绩查核或小我特殊情状招致不克不及行权或不克不及完全行权的，由公司登记处置。

三、本次行权的详细情状

（一）授予日：2020年1月1日

（二）行权数量：2,688,771份

（三）行权人数：84人

（四）行权价格：13元/股

（五）股票来源：公司向鼓励对象定向发行的股票

（六）行权体例：批量行权

（七）行权安放：自授予日起36个月后的次日起至授予日起48个月内为本次股票期权鼓励方案的第一个行权期。公司将根据相关法令律例的规定确定行权窗口期，同一为契合行权前提的鼓励对象打点股票期权行权及相关行权股份注销手续，并将中国证券注销结算有限责任公司上海分公司打点完毕股份变动注销手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后打点工商变动注销及其他一切相关手续。鼓励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以登记。

（八）鼓励对象名单及行权情状：

注：上表中部门合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差别，系百分比成果四舍五进所致。

（九）鼓励对象行权后所获公司股票的让渡限造

根据《2019年股票期权鼓励方案》的规定，鼓励对象行权后所获公司股票的让渡限造如下：

1、在公司胜利发行上市之日前，鼓励对象获授的股票期权不得行权。

2、在契合本方案有关行权安放的前提下，公司每年将通知鼓励对象昔时度可行权的窗口期，供契合前提的鼓励对象集中行权。

3、若本方案下的股票期权行权时点在公司上市后，则：（1）鼓励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，鼓励对象应对照公司董事、监事及高级治理人员的相关减持规定施行，并应遵守届时相关法令、律例、标准性文件和公司上市地证券交易所的规则。

四、独立董事定见

公司独立董事认为：根据公司《2019年股票期权鼓励方案》的规定，鼓励对象第一个行权期行权的本色性前提已经成就，契合本期行权前提，我们认为其做为本次可行权的鼓励对象主体资格合法、有效。董事会就本议案表决时，联系关系董事予以回避，审议法式契合《公司法》《证券法》等有关法令、律例和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司本次行权的相关安放，契合《上市公司股权鼓励治理办法》以及公司《2019年股票期权鼓励方案》等的相关规定，不存在进犯公司及全体股东利益的情状，附和上述鼓励对象在规按时间内施行第一期行权。

五、监事会对鼓励对象名单的核查情状和定见

公司监事会对鼓励对象名单停止核查后，认为其做为鼓励对象的行权资格合法有效，各鼓励对象小我层面绩效查核成果合规、实在。根据公司《2019年股票期权鼓励方案》的有关规定，公司2019年股票期权鼓励方案第一个行权期的行权前提已成就；本次可行权的鼓励对象行权资格合法、有效，称心本次鼓励方案第一个行权期的行权前提；本次行权安放（包罗行权期、行权前提等事项）契合相关法令、律例和标准性文件的有关规定。

综上，监事会附和公司为鼓励对象第一个行权期内的股票期权打点行权手续。

六、行权日及买卖公司股票情状的阐明

截至本通知布告日，鼓励对象中的董事、高级治理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情状。

七、股票期权费用的核算及阐明

根据《企业管帐原则第 11 号逐个股份付出》和《企业管帐原则第 22 号逐个金融东西确认和计量》，在授予日，公司摘用 Black-Schole 期权订价模子确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的期待期根据管帐原则对本次股票期权行权相关费用停止响应摊销，计进相关成本或费用及本钱公积；在行权日，公司仅根据现实行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财政情况和运营功效产生严重影响。

八、法令定见书的结论性定见

北京市金杜律师事务所上海分所律师认为：截至本法令定见书出具日，本次行权已经获得现阶段需要的批准和受权；本次鼓励方案第一个行权期的期待期已届满，本次行权的行权前提已称心，公司施行本次行权契合《治理办法》和《鼓励方案》的相关规定。公司尚需根据相关法令律例规定履行响应的信息披露义务并打点相关行权手续。

九、上彀通知布告附件

（一）《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立定见》；

（二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权鼓励方案第一个行权期行权之法令定见书》。

特此通知布告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

2023年2月7日

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