浙商中拓集团股份有限公司关于召开公 司2023年第二次暂时股东大会的通知

（上接B105版）

根据国务院办公厅《关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工做的定见》（国办发[2013]110号）和中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期回报有关事项的批示定见》（证监会通知布告[2015]31号）等文件的要求，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对通俗股股东即期回报摊薄的影响停止了阐发并提出了详细的填补回报办法，相关主体对公司填补回报办法可以得到实在履行做出了许诺，详细如下：

一、本次发行对公司次要财政目标的影响阐发

（一）财政目标计算的次要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司次要财政目标影响测算的假设前提：

1、假设宏看经济情况、财产政策、行业开展情况、市场情状等方面没有发作严重倒霉改变。

2、假设公司于2023年6月30日前完成本次发行，且别离假设2023年12月31日前全数转股和截至2023年12月31日全数未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行对摊薄即期回报的影响，最末以深圳证券交易所审核及中国证监会注册后现实发行和完成转股的时间为准。

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司消费运营、财政情况（如财政费用、资金利用效益等）的影响。

4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超越人民币103,779.93万元（含103,779.93万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行现实到账的募集资金规模将根据监管部分审核注册情状、发行认购以及发行费用等情状最末确定。

5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第七届董事会2022年第四次暂时会议召开日（即2022年7月21日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即10.52元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对现实转股价格的揣测或许诺。最末的初始转股价格由公司董事会或董事会受权人士根据股东大会受权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能停止除权、除息调整或向下批改。

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6、公司2021年度回属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净利润别离为81,914.18万元和61,694.67万元。假设公司2022年度回属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净利润与2022年功绩快报披露数据一致，别离为100,429.33万元和50,762.89万元。

假设公司2023年度回属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情状：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。上述假设的增长率不代表公司对将来利润的盈利揣测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对次要目标的影响，投资者不该据此停止投资决策，投资者据此停止投资决策形成缺失的，公司不承担补偿责任。

7、2022年，公司以2021年度利润分配施行计划确定的股权注销日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金盈利4.10元（含税），现实派发现金股利27,642.23万元。根据公司《将来五年分红回报规划（2020-2024年）》，公司在未分配利润为正的情状下，每年以现金体例分配的利润应不低于昔时实现的回属于上市公司股东可分配利润的33%。假设2023年公司按2022年回属于母公司所有者的净利润的33%停止现金分红，2023年派发现金股利金额仅为估量数，仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对次要财政目标的影响，不构成对派发现金股利的许诺。

8、假设2022年12月31日回属于母公司通俗股股东的所有者权益=2022年期初回属于母公司通俗股股东的所有者权益+2022年回属于母公司通俗股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权招致的权益变更；假设2023年12月31日母公司通俗股股东的所有者权益=2023年期初回属于母公司通俗股股东的所有者权益+2023年回属于母公司通俗股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权招致的权益变更。

9、假设不考虑募集资金未操纵前产生的银行利钱以及本次可转换公司债券利钱费用的影响。

10、本公司截至2021岁暮发行有100,000万元永续债券，票面利率为5.8%，假定2022年和2023年度永续债券余额稳定且将别离完成一个计息年度的全额付息。

11、假设公司发行在外的期权到期将完全行权。

12、假设除本次发行外，公司不会施行其他会对公司总股本发作影响或潜在影响的行为。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对次要财政目标的影响测算

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司次要财政目标的影响测算如下：

注1：公司于2022年7月8日施行股票期权鼓励方案的第一次行权，本次行权后，股本增加为68,823.30万股，目前已在中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司完成注销，工商变动注销尚在打点中。

注2：根本每股收益、稀释每股收益、加权均匀净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号逐个净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业管帐原则第34号逐个每股收益》及其利用指南的规定测算。

注3：用于计算每股收益和加权均匀净资产收益率的回属于母公司通俗股股东的净利润目标，已扣除当期永续债利钱。

注4：用于计算净资产收益率的回属于母公司通俗股股东的所有者权益目标均不含永续债。

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特殊风险提醒

本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部门或全数转股后，公司总股本将会有必然幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生必然的摊薄感化。

别的，本次发行设有转股价格向下批改条目，在该条目被触发时，公司可能申请向下批改转股价格，招致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩展本次发行的可转换公司债券转股时对公司原通俗股股东的潜在摊薄感化。

因而，公司本次发行存期近期回报被摊薄的风险，敬请广阔投资者存眷，并重视投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的需要性和合理性

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目颠末了严厉的论证，项目施行有利于进一步进步公司的核心合作力，加强公司的可继续开展才能和风险抵御才能，具有足够的需要性和可行性。详细阐发详见《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发陈述（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有营业的关系及在人员、手艺、市场等方面的储蓄情状

（一）本次募集资金投资项目与公司现有营业的关系

1、本次募集资金投资项目情状

公司本次发行拟募集资金总额不超越103,779.93万元（含103,779.93万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单元：万元

在上述募集资金投资项目标范畴内，公司董事会可根据项目标进度、资金需求等现实情状，对响应募集资金投资项目标投进挨次和详细金额停止恰当调整。在董事会审议通过本次发行计划后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情状及本身现实，以自筹资金择机先行投进募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后现实募集资金净额低于拟利用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他路子处理。

2、与公司现有营业的关系

陈述期内公司运营规模快速增长，营业收进由2019年的7,346,391.40万元增加至2021年的17,827,015.88万元，比来两年营业收进的复合增长率为55.78%，连结强劲增长态势。将来跟着公司消费运营规模的陆续扩大，对活动资金存在需求。同时，通过填补活动资金加强公司资金实力，有利于公司连结合作优势，足够掌握市场机遇。

本次募集资金投资项目契合国度相关财产政策，契合公司主营营业开展标的目的，具有优良的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目标施行，将促进公司营业进一步开展，进步公司的盈利才能，加强市场合作力，同时提拔公司的抗风险才能，为公司的可继续开展奠基坚实的根底。本次募集资金到位后，公司的资产规模有所进步，资金实力得到提拔，为公司的后续开展供给有力保障。本次可转债的转股期起头后，若本次发行的可转债逐步实现转股，公司的净资产将有所增加，资产欠债率将逐渐降低，本钱构造将得到进一步改进。

（二）公司处置募投项目在人员、手艺、市场等方面的储蓄情状

1、人员储蓄

公司以开放宽大的企业文化连系市场化轨制做为保障，继续整合并优化有利于创业胜利的各类要素资本，深进施行资本平台化战术，努力于成为创业者的平台、创业家的乐园；始末对峙市场化的绩效体系体例，深化“人员能进能出、职位能上能下、薪酬能多能少”的用人机造，“强人”“强人”一人一策的个性化鼓励机造；实行严厉合作裁减机造，激发组织内部活力；公司在浙江省属国有上市公司中率先施行治理团队参与定向增发、限造性股票鼓励方案和股票期权鼓励方案，继续鞭策子公司施行治理团队持股，不竭完美运营治理团队中持久鼓励约束机造，构成了持久不变的优良核心团队。

综上，公司拥有行业体味丰富的治理团队、专业的手艺人员以及优良的人才培育提拔系统，可以为募投项目标顺利施行供给人员保障。

2、手艺储蓄

公司多年来专注于消费材料赐与链行业，从全财产链各主体、各环节、各要素进手搭建集成办事平台，为客户供给端到端的产销跟尾、库存治理、物流配送、消费加工、财产金融、套期保值、治理征询等全链条集成化治理和一站式办事。同时，根据行业开展改变并连系本身资本才能，继续优化立异贸易形式，深进推进产融一体、贸工一体、表里一体，为客户供给多条理、全方位、个性化的处理计划，客户黏性不竭加强，办事网点实现区域全笼盖，协同效应明显，具有强大的赐与链集成办事才能。

公司高度重视以数字科技促进治理提拔和营业立异，积极鞭策全方位的上下贯穿的数字化转型。以信息化手段为支持，通过区块链、物联网、大数据等手艺，助力公司完成从信息化支持营业到数字化赋能营业的改变；以数字化赋能赐与链集成办事、风险管控，为财产链协做伙伴带来全新的价值提拔。公司目前已自主研发了以客户关系治理（CRM）、价格风险治理（PRM）、伶俐仓储系统（WMS）、物流运输治理（TMS）、电子商务系统（EC）、物流金融系统（FMS）、工程配送系统、智能合同系统（IC）等信息系统为核心的“天网”系统，实现对公司日常运营治理的全笼盖，已有效实现营业流程线上化、数据阐发可视化、交易下单自助化、期现连系数字化、客户评估全景化等。

综上，公司本次募投项目均围绕公司的主营营业开展，公司丰富的手艺储蓄有助于募投项目标顺利施行。

3、市场储蓄

公司做为国有控股上市公司，已持续13年上榜“财产中国500强企业”，2022年排名第69位；位列2020年中国更具生长性上市公司排行榜前30强，持续三年获深交所信息披露更高评级“A”级，主体持久信誉评级为AA+，获评“全国物时髦业先辈集体”，进选“首批全国赐与链立异与利用试点企业”、“浙江省物流立异开展试点名单”，持久积存了优良的品牌形象和优良的客户群体，为公司的久远开展奠基坚实根底。公司继续完美资本收集规划，围绕核心客户深进开展厂库赐与链协做，进一步加强客户黏性。国际营业方面，公司足够操纵国内国外两个市场、两种资本，继续健全国表里运营收集，加速融进国内国际双轮回开展战术，营业已辐射全球六大洲，涉及65个国度和地域。

综上，公司与优良客户连结持久不变的协做关系为本次募投项目标顺利施行供给了坚实的市场保障。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报摘取的办法

为了庇护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟摘取多种办法包管本次发行募集资金的有效利用、提防摊薄即期回报的风险。但需要提醒投资者，造定下述填补回报办法不等于对公司将来利润做出包管。公司拟摘取的详细办法如下：

（一）加强对募集资金的监管，包管募集资金合理合法利用

为标准募集资金的治理和利用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法令、律例和标准性文件的要求，连系公司现实情状，造定并完美了公司的募集资金治理轨制，明白规定公司对募集资金摘用专户专储、专款公用的轨制，以便于募集资金的治理和利用以及对其利用情状加以监视。公司将按期查抄募集资金利用情状，包管募集资金得到合理合法利用。

（二）稳步推进募集资金投资项目建立，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目标可行性停止了足够论证，募集资金投资项目契合行业开展趋向及公司将来整体战术开展标的目的。公司将积极推进本次募集资金投资项目标施行工做，积极调配资本，在确保项目量量的前提下，有方案地加快项目建立进度，力争实现本次募集资金投资项目早日施行并到达预期效益，提拔对股东的回报。

（三）开展公司主营营业，进步公司继续盈利才能

公司安身于“十四五”开局新起点，围绕“立异引领、科技赋能、行业领先的赐与链集成办事商”的目标，统筹推进主业开展、变革立异、精巧治理，公司运营表示亮眼，开展可继续性不竭加强。本次募集资金投资项目标施行，将促进公司营业进一步开展，进步公司的盈利才能，加强市场合作力，同时提拔公司的抗风险才能，为公司的可继续开展奠基坚实的根底。本次募集资金到位后，公司的资产规模有所进步，资金实力得到提拔，为公司的后续开展供给有力保障。

（四）完美公司治理构造，为公司开展供给轨制保障

公司严厉遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册治理办法》等有关法令、律例和标准性文件的要求，不竭完美公司治理构造，确保股东可以足够行使权力；确保董事会可以根据法令、律例和公司章程的规定行使权柄并做出科学、敏捷和隆重的决策；确保独立董事可以认实履行职责，庇护公司整体利益，特殊是中小股东的合法权益；确保监事会可以独立有效地行使对董事和高级治理人员及公司财政的监视权和查抄权，为公司开展供给轨制保障。

（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机造

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红》等规定，公司造定和完美了公司章程中有关利润分配的相关条目，明白了公司利润分配（特殊是现金分红）的详细前提、比例、分配形式和股票股利分配前提等，完美了公司利润分配的决策法式和机造，强化了中小投资者权益保障机造，同时造定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将根据相关法令律例，积极落实利润分配政策，勤奋强化股东回报，实在庇护投资者合法权益，保障公司股东利益。

六、相关主体做出的许诺

（一）控股股东许诺

公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司对公司实在履行填补即期回报办法做出如下许诺：

1、不越权干涉公司运营治理活动，不会侵吞公司利益；

2、实在履行公司造定的有关填补回报的相关办法以及有关填补回报办法的许诺，若违背该等许诺并给公司或投资者形成缺失的，情愿依法承担对公司或投资者的抵偿责任；

3、自本许诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券施行完毕前，若中国证券监视治理委员会及深圳证券交易所做出关于填补回报办法及其许诺相关的新的监管规定，且上述许诺不克不及称心中国证券监视治理委员会及深圳证券交易所该等规定，届时将根据最新规定出具填补许诺。

（二）董事、高级治理人员许诺

公司董事、高级治理人员对公司填补向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报可以得到实在履行做出以下许诺：

1、忠实、勤奋地履行职责，庇护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送利益，也不摘用其他体例损害公司利益；

3、对小我职务消费行为停止约束；

4、不动用公司资产处置与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本身职责和权限范畴内，全力促使公司董事会或者薪酬与查核委员会造定的薪酬轨制与公司填补回报办法的施行情状相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票附和（若有表决权）；

6、假设公司拟施行股权鼓励，在本身职责和权限范畴内，全力促使公司股权鼓励行权前提与公司填补回报办法的施行情状相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票附和（若有表决权）；

7、自本许诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券施行完毕前，若中国证券监视治理委员会及深圳证券交易所做出关于填补回报办法及其许诺相关的新的监管规定，且上述许诺不克不及称心中国证券监视治理委员会及深圳证券交易所该等规定，届时将根据最新规定出具填补许诺。

特此通知布告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 通知布告编号：2023-26

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、召开会议的根本情状

（一）股东大会届次：2023年第二次暂时股东大会

（二）股东大会会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会2023年第二次暂时会议审议,决定召开公司2023年第二次暂时股东大会。本次股东大会会议召集和召开契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件及《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开时间：2023年4月20日（周四）下战书14:30，收集投票时间：2023年4月20日。

此中：通过深圳证券交易所交易系统停止收集投票的详细时间为2023年4月20日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下战书13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统停止收集投票的详细时间为2023年4月20日上午9:15至下战书15:00中的肆意时间。

（五）会议的召开体例：本次股东大会摘取现场投票与收集投票相连系的体例。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东供给收集形式的投票平台，公司股东能够在收集投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权注销日：2023年4月14日（周五）

（七）出席对象：

1、于股权注销日深圳证券交易所收市时，在中国证券注销结算有限公司深圳分公司注销在册的公司全体通俗股股东均有权出席股东大会，并能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决，该股东代办署理人没必要是本公司股东。受权拜托书详见附件2。

2、公司董事、监事和高级治理人员。

3、公司礼聘的律师。

4、根据相关律例应当出席股东大会的其别人员。

（八）现场会议召开地点：杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室。

二、会议审议事项

上述议案已经公司2023年3月31日召开的第八届董事会2023年第二次暂时会议审议通过。详见公司2023年4月1日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的有关通知布告。

议案1为联系关系交易议案，联系关系股东浙江省交通投资集团有限公司须回避表决，且不成承受其他股东拜托停止投票。议案4为特殊决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1、4须对中小投资者停止零丁计票。

三、会议注销等事项

（一）注销手续：出席会议的小我股东，持本人身份证、股东账户卡；拜托代办署理人出席的，代办署理人持本人身份证、受权拜托书、拜托人股东账户卡；出席会议的法人股东，由法定代表人出席会议的，持本人身份证、盖印的营业执照复印件、股东账户卡；拜托代办署理人出席的，代办署理人持本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面受权拜托书、盖印的营业执照复印件、股东账户卡。异地股东能够信函或传实体例打点注销。

（二）注销时间：2023年4月17日（周一）上午9:00一11:30，下战书14:00一17:00。

（三）注销地点：杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦7楼投资证券部

（四）联络体例

联络德律风：0571-86850618

联络传实：0571-86850639

联络人：吕伟兰

通信地址：杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦7楼投资证券部

邮政编码：310014

电子邮箱：zmd000906@zmd.com.cn

（五）会议费用

与会股东或代办署理人的食宿及交通等费用自理。

四、参与收集投票的详细操做流程

股东能够通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为。

五、备查文件

1、公司第八届董事会2023年第二次暂时会议决议。

特此通知布告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

附件1：

参与收集投票的详细操做流程

一、收集投票的法式

1、投票代码：360906

2、投票简称：中拓投票

3、填报表决定见：本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决定见：附和、反对、弃权、回避。

4、股东对总议案停止投票，视为对所有议案表达相附和见。股东对总议案与详细议案反复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对详细议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的详细议案的表决定见为准，其他未表决的议案以总议案的表决定见为准；如先对总议案投票表决，再对详细议案投票表决，则以总议案的表决定见为准。

二、通过深交所交易系统投票的法式

1、投票时间：2023年4月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东能够登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的法式

1、互联网投票系统起头投票的时间为2023年4月20日上午9:15至下战书15:00。

2、股东通过互联网投票系统停止收集投票，需根据《深圳证券交易所投资者收集办事身份认证营业指引（2016年修订）》的规定打点身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所投资者办事密码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的办事密码或数字证书，可登录在规按时间内通过深交所互联网投票系统停止投票。

附件2：

受权拜托书

致：浙商中拓集团股份有限公司：

兹拜托____________先生(密斯)代表本公司(本人)出席浙商中拓集团股份有限公司2023年第二次暂时股东大会，对以下议案以投票体例代为行使表决权：

备注：拜托人可在“附和”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示。关于本次股东大会在本受权拜托书中未做详细指示的，受托人有权按本身的意愿表决。

拜托人姓名(名称)： 拜托日期： 年 月 日

拜托人身份证号码(社会信誉代码)：

拜托人股东账号： 拜托人持股数：

拜托人签名(盖印)：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 拜托书有效期限：

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