深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

本人姜梅做为征集人，根据《治理办法》的有关规定及其他独立董事的拜托，就公司2023年第二次暂时股东大会审议的本次鼓励方案相关提案公开征集股东拜托投票权而造造并签订本通知布告。

本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权力治理暂行规定》第三条规定的不得做为征集人公开征集投票权的情形，并许诺在征集日至行权日期间继续符协做为征集人的前提。征集人包管本通知布告不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并对其实在性、准确性、完全性承担法令责任，包管不会操纵本次征集投票权处置内幕交易、把持市场等证券欺诈行为。

本次征集拜托投票权动作以无偿体例公开停止，在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（）上通知布告。本次征集动作完全基于征集人做为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈说。征集人本次征集拜托投票权已获得公司其他独立董事附和，征集人已签订本通知布告，本通知布告的履行不会违背法令律例、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部轨制中的任何条目或与之产生抵触。

二、征集人的根本情状、对表决事项的表决定见及理由

（一）征集人根本情状

1、本次征集拜托投票权的征集报酬公司现任独立董事姜梅密斯，其根本情状如下：

姜梅密斯，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，微电子学与固体电子学专业博士学历，副传授，现任公司独立董事。2003年6月至2006年6月，任华中科技大学电子系教师；2006年9月至2012年1月，于北京大学信息科学手艺学院攻读博士学位；2012年6月至今，历任深圳大学电子与信息工程学院微电子科学与工程系副传授、系主任；2019年10月至今，任公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，未因证券违法行为遭到惩罚，未涉及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、征集人与其次要曲系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安放。其做为公司独立董事，与公司董事、高级治理人员、次要股东及其联系关系人之间以及与本次征集事项之间不存在任何短长关系。

（二）征集人对表决事项的表决定见及理由

征集人做为公司的独立董事，出席了公司于2023年2月6日召开的第二届董事会第三次会议，并对与公司施行本次鼓励方案相关的《关于公司〈2023年限造性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》《关于提请股东大会受权董事会打点公司2023年限造性股票鼓励方案相关事项的议案》三项议案均投了附和票，并对公司本次鼓励方案的相关事项颁发了附和的独立定见。

征集人认为：公司本次鼓励方案的施行有利于进一步成立、健全公司的长效鼓励约束机造，吸引和留住优良人才，足够调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队小我利益连系在一路，促进公司的继续、安康开展。公司本次鼓励方案的审议法式、对各鼓励对象限造性股票的授予及回属安放等均未违背有关法令律例及标准性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

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三、本次股东大会召开的根本情状

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023 年2月22日 14:30

2、收集投票起行时间：自2023年2月22日至2023年2月22日

本次股东大会摘用上海证券交易所收集投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

（二）会议召开地点

深圳市南山区侨香路4068号伶俐广场A栋1301-1公司会议室

（三）需征集拜托投票权的议案

本次股东大会召开的详细情状，详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）。

四、征集计划

（一）征集对象

截行2023年2月16日下战书交易完毕后,在中国证券注销结算有限责任公司上海分公司注销在册并打点了出席会议注销手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年2月17日至2023年2月20日

（三）征集体例

摘用公开体例在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上发布通知布告停止拜托投票权征集动作。

（四）征集法式

1、征集对象决定拜托征集人投票的，应按本陈述附件确定的格局和内容逐项填写《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司独立董事公开征集拜托投票权受权拜托书》（以下简称“受权拜托书”）。

2、拜托人应向征集人拜托的公司董事会办公室提交股东签订的受权拜托书及其他相关文件，本次征集拜托投票权由公司董事会办公室签收受权拜托书及其他相关文件：

（1）拜托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、受权拜托书原件、股东账户卡。法人股东按本条规定供给的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单元公章；

（2）拜托投票股东为小我股东的，其应提交本人身份证复印件、受权拜托书原件、股东账户卡；

（3）受权拜托书为股东受权别人签订的，该受权拜托书应当经公证机关公证，并将公证书连同受权拜托书原件一并提交。由股东本人或股东单元法人代表签订的受权拜托书不需要公证。

3、拜托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将受权拜托书及相关文件摘取专人送达、挂号信函或特快专递体例并按本陈述书指定地址送达。摘取挂号信或特快专递体例的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。拜托投票股东送达受权拜托书及相关文件的指定地址和收件报酬：

地址：深圳市南山区侨香路4068号伶俐广场A栋1301-1中科蓝讯董事会办公室

邮政编码：518053

收件人：曹卉

联络德律风：0755-26658506

请将提交的全数文件予以妥帖密封，说明拜托投票股东的联络德律风和联络人，并在显著位置标明“独立董事公开征集拜托投票权受权拜托书”。

（五）拜托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全数称心下述前提的受权拜托将被确认为有效：

1、已按本通知布告征集法式要求将受权拜托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交受权拜托书及相关文件；

3、股东已按本通知布告附件规定格局填写并签订受权拜托书，且受权内容明白，提交相关文件完全、有效；

4、提交受权拜托书及相关文件的股东根本情状与2023年2月16日股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权拜托征集人以外的其别人行使。股东将其对征集事项投票权反复受权拜托征集人且其受权内容不不异的，以股东最初一次签订的受权拜托书为有效，无法揣度签订时间的，以最初收到的受权拜托书为有效，无法揣度收到时间先后挨次的，由征集人以询问体例要求受权拜托人停止确认，通过该种体例仍无法确认受权内容的，该项受权拜托无效。

（六）股东将征集事项投票权受权拜托征集人后，股东能够亲身或拜托代办署理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的受权拜托呈现下列情形的，征集人能够根据以下办法处置：

1、股东将征集事项投票权受权拜托给征集人后，在现场会议注销时间截行之前以书面体例明示撤销对征集人的受权拜托，则征集人将认定其对征集人的受权拜托主动失效；

2、股东亲身出席或将征集事项投票权受权拜托给征集人以外的其别人行使并出席会议，且在现场会议注销时间截行之前以书面体例明示撤销对征集人的受权拜托的，则征集人将认定其对征集人的受权拜托主动失效。若在现场会议注销时间截行之前未以书面体例明示撤销对征集人的受权拜托的，则对征集人的拜托为独一有效的受权拜托；

3、股东应在提交的受权拜托书中明白其对征集事项的投票指示，并在“附和”、“反对”、“弃权”中抉择一项并打“√”，抉择一项以上或未抉择的，则征集人将认定其受权拜托无效。

（八）因为征集投票权的特殊性，对受权拜托书施行审核时，仅对股东根据本通知布告提交的受权拜托书停止形式审核，不合错误受权拜托书及相关文件上的签字和盖印能否确为股东本人签字或盖印或该等文件能否确由股东本人或股东受权拜托代办署理人发出停止本色审核。契合本通知布告规定形式要件的受权拜托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此通知布告。

附件：独立董事公开征集拜托投票权受权拜托书

征集人：姜梅

2023年2月7日

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

董事会

2023年2月7日

附件：

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权受权拜托书

本人/本公司做为拜托人确认,在签订本受权拜托书前已认实阅读了征集报酬本次征集投票权造造并通知布告的《关于独立董事公开征集拜托投票权的通知布告》《公司关于召开 2023年第二次暂时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情状已足够领会。本人/本公司做为受权拜托人,兹受权拜托深圳市中科蓝讯科技股份有限公司独立董事姜梅密斯做为本人/本公司的代办署理人出席深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年第二次暂时股东大会,并按本受权拜托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

（拜托人应当就每一议案表达受权定见，详细受权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

拜托人姓名或名称（签名或盖印）：

拜托股东身份证号码或营业执照号码：

拜托股东持股数：

拜托股东证券账户号：

签订日期：

本项受权的有效期限：自签订日至2023年第二次暂时股东大会完毕

证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯 通知布告编号：2023-010

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

2023年限造性股票鼓励方案（草案）

摘要通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

●股权鼓励体例：第二类限造性股票

●股份来源：向鼓励对象定向发行公司A股通俗股股票

●股权鼓励的权益总数及涉及的标的股票总数：本鼓励方案拟授予的限造性股票数量103.75万股，约占本鼓励方案草案通知布告时公司股本总额12,000万股的0.86%。

一、股权鼓励方案目标

为继续完美深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）长效鼓励机造，足够激发核心手艺人员以及手艺骨干、营业骨干的仆人翁精神和工做积极性，吸引和留住优良人才，足够调动其积极性和创造性，有效提拔核心团队凝聚力和企业核心合作力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益连系在一路，使各方配合存眷公司的久远开展，根据收益与奉献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权鼓励治理办法》（以下简称“《治理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权鼓励信息披露》等法令、律例、规章、标准性文件以及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，连系公司现行薪酬与绩效查核系统等治理轨制，造定公司2023年限造性股票鼓励方案（草案）（以下简称“本鼓励方案”或“本方案”）。

截至本鼓励方案通知布告日，本公司在上市前共施行了两次员工股权鼓励，别离为2019年6月通过珠海市中科蓝讯治理征询合伙企业（有限合伙）向张仕兵施行股权鼓励和2020年4月通过珠海市中科蓝讯信息手艺合伙企业（有限合伙）员工持股平台施行股权鼓励，与本鼓励方案无关。

二、股权鼓励体例及标的股票来源

（一）股权鼓励体例

本鼓励方案摘取的鼓励东西为第二类限造性股票。

（二）标的股票来源

本鼓励方案涉及的标的股票来源为公司向鼓励对象定向发行公司A股通俗股股票。

三、拟授出的权益数量

本鼓励方案拟授予的限造性股票数量为103.75万股，约占本鼓励方案草案通知布告时公司股本总额的0.86%。

截至本鼓励方案草案通知布告之日，公司全数在有效期内的股权鼓励方案所涉及的标的股票总额累计未超越本鼓励方案草案通知布告时公司股本总额的20.00%。本鼓励方案授予的鼓励对象中的任何一名鼓励对象通过全数在有效期内的股权鼓励方案获授的公司股票累计不超越公司股本总额的1.00%。

四、鼓励对象确实定根据、范畴及各自所获授的权益数量

（一）鼓励对象确实定根据

1、鼓励对象确定的法令根据

本鼓励方案鼓励对象根据《公司法》《证券法》《治理办法》《上市规则》等有关法令、律例、标准性文件和《公司章程》的相关规定，连系公司现实情状确定。

2、鼓励对象确定的职务根据

本鼓励方案的鼓励对象为在公司（含子公司）任职的核心手艺人员、中层治理人员、手艺骨干人员、营业骨干人员及董事会认为需要鼓励的其别人员。对契合本鼓励方案的鼓励对象范畴的人员，由薪酬委员会拟命名单，并经公司监事会核实确定。

本鼓励方案的鼓励对象包罗公司核心手艺人员吴瀚平先生、芦文先生，公司销售工程师、现实掌握人的配头蔡梦密斯。

吴瀚平先生担任公司利用设想中心总监，次要负责芯片产物设想验证、软件系统架构设想、驱动开发、音频编解码及通话算法设想等工做。吴瀚平先生积极参与研发立异活动，在公司研发和立异等方面发扬着重要感化。本次鼓励方案拟向其授予1.5万股限造性股票。将吴瀚平先生做为鼓励对象契合公司现实情状和将来开展需要，契合《科创板上市公司继续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法令律例的规定，具有需要性与合理性。

芦文先生担任公司模仿部司理，次要负责各系列芯片高性能音频ADC/DAC、RFFrontend、电源治理、时钟系统等模块的设想开发工做，擅长连系理论和测试停止射频链路预算，在FM射频收发系统设想方面有深挚的理论和理论体味，做为专利创造人拥有多项已受权专利。本次鼓励方案拟向其授予1.5万股限造性股票。将芦文先生做为鼓励对象契合公司现实情状和将来开展需要，契合《科创板上市公司继续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法令律例的规定，具有需要性与合理性。

蔡梦密斯担任公司销售工程师，次要负责跟进代办署理商及计划公司的芯片销售营业，治理庇护客户关系以及客户间的持久协做方案，对公司营业拓展产生显著地积极影响，且积极参与公司初次公开募股事宜。本次鼓励方案拟向其授予0.8万股限造性股票。将蔡梦密斯做为鼓励对象契合公司现实情状和将来开展需要，契合《科创板上市公司继续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法令律例的规定，具有需要性与合理性。

本次授予的鼓励对象未包罗外籍员工、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东、公司现实掌握人及其父母、子女。

（二）鼓励对象的范畴

本鼓励方案授予的鼓励对象总计119人，约占公司员工总数（截至2022年12月31日公司员工总人数为216人）的55.09%，包罗：

1、核心手艺人员；

2、中层治理人员、手艺骨干人员、营业骨干人员及董事会认为需要鼓励的其别人员。

以上鼓励对象中，所有鼓励对象必需在公司授予限造性股票时和本鼓励方案规定的查核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

（三）本鼓励方案授予的限造性股票的分配情状

本鼓励方案授予的限造性股票的分配情状如下表所示：

注：

1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上若有差别，系四舍五进所致。

2、本鼓励方案授予鼓励对象不包罗独立董事、监事、外籍人员，鼓励对象国籍均为中国国籍。

（四）鼓励对象的核实

1、 本鼓励方案经董事会审议通事后，由公司内部公示鼓励对象的名单，公示期很多于10天。

2、 监事会在足够听取公示定见的根底之上，核查鼓励对象相关信息，并于股东大会审议本鼓励方案前5日披露监事会对鼓励对象名单审核及公示情状的阐明。经公司董事会调整的鼓励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、股权鼓励方案的相关时间安放

(一) 本鼓励方案的有效期

本鼓励方案有效期为自限造性股票授予日起至鼓励对象获授的限造性股票全数回属或做废失效之日行，最长不超越60个月。

(二) 本鼓励方案的授予日

本鼓励方案经股东大会审议通事后，由董事会确定授予日，授予日必需为交易日。公司须在股东大会审议通事后60日内向鼓励对象授予限造性股票并完成通知布告；公司未能在60日内完成上述工做的，应当及时披露未完成的原因，并末行施行本鼓励方案，未授予的限造性股票失效。

(三) 本鼓励方案的回属安放

限造性股票回属前，鼓励对象获授的限造性股票不得让渡、抵押、量押、担保或了偿债务等。

限造性股票在称心响应回属前提后将按本鼓励方案的回属安放停止回属，回属日必需为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司按期陈述通知布告前30日内，因特殊原因推延年度陈述、半年度陈述

通知布告日期的，自原预约通知布告日前30日起算，至通知布告前1日；

2、公司功绩预告、功绩快报通知布告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的严重事务

发作之日或者进进决策法式之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本鼓励方案授予的限造性股票的回属安放如下表所示：

鼓励对象已获授但尚未回属的限造性股票因为本钱公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细、配股而增加的权益同时受回属前提约束，且回属前不得让渡、量押、抵押、担保或了偿债务等。届时，若响应部门的限造性股票不得回属的，则因前述原因获得的权益亦不得回属。

回属期内，称心回属前提的限造性股票，可由公司打点回属事宜；未称心回属前提的限造性股票或鼓励对象未申请回属的限造性股票取缔回属，并做废失效，不得递延。

（四）本鼓励方案的禁售安放

禁售安放是指鼓励对象获授的限造性股票回属之后，对鼓励对象响应持有的公司股票停止让渡限造的轨制。除了相关法令、律例、标准性文件和《公司章程》明白规定之外，本鼓励方案授予的限造性股票回属之后，不另设置禁售期。本鼓励方案的禁售安放根据《公司法》《证券法》等法令律例、标准性文件和《公司章程》的有关规定施行，详细如下：

1、鼓励对象为公司董事和高级治理人员的，其在任职期间每年让渡的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%，在去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

2、鼓励对象为公司董事和高级治理人员的，将其持有的本公司股票在买进后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买进，由此所得收益回本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、鼓励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级治理人员减持股份施行细则》等相关规定。

4、在本鼓励方案有效期内，假设《公司法》《证券法》等相关法令、律例、标准性文件和《公司章程》中对公司董事和高级治理人员持有股份让渡的有关规定发作了改变，则那部门鼓励对象让渡其所持有的公司股票应当在让渡时契合修改后的《公司法》《证券法》等相关法令、律例、标准性文件和《公司章程》的规定。

六、授予价格及授予价格确实定办法

（一）限造性股票的授予价格

本鼓励方案授予的限造性股票授予价格为每股29.89元。即，称心回属前提之后，鼓励对象能够按每股29.89元的价格购置公司定向发行的A股通俗股。

（二）限造性股票授予价格确实定办法

本鼓励方案第二类限造性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本鼓励方案草案通知布告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即29.89元；

本鼓励方案草案通知布告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即28.51元；

本鼓励方案草案通知布告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即27.93元；

本鼓励方案草案通知布告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即27.76元。

七、授予及回属前提

（一）限造性股票的授予前提

同时称心下列前提的，公司应向鼓励对象授予限造性股票；反之，未称心下列任一前提的，公司不得向鼓励对象授予限造性股票：

1、公司未发作如下任一情形：

（1）比来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；

（2）比来一个管帐年度财政陈述内部掌握被注册管帐师出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；

（3）上市后36个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺停止利润分配的情形；

（4）法令律例规定不得实行股权鼓励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、鼓励对象未发作如下任一情形：

（1） 比来12个月内被证券交易所认定为不恰当人选；

（2） 比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

（3） 比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者摘取市场禁进办法；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；

（5） 法令律例规定不得参与上市公司股权鼓励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

（二）限造性股票的回属前提

回属期内，同时称心下列前提的，鼓励对象获授的限造性股票方可回属：

1、公司未发作如下任一情形：

（1） 比来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；

（2） 比来一个管帐年度财政陈述内部掌握被注册管帐师出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；

（3） 上市后比来36个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺停止利润分配的情形；

（4） 法令律例规定不得实行股权鼓励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

2、鼓励对象未发作如下任一情形：

（1） 比来12个月内被证券交易所认定为不恰当人选；

（2） 比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

（3） 比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者摘取市场禁进办法；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；

（5） 法令律例规定不得参与上市公司股权鼓励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

公司发作上述第1条规定情形之一的，所有鼓励对象已获授但尚未回属的限造性股票取缔回属，并做废失效；某一鼓励对象发作上述第2条规定情形之一的，该鼓励对象已获授但尚未回属的限造性股票取缔回属，并做废失效。

3、公司层面功绩查核

本鼓励方案授予的限造性股票回属对应的查核年度为2023年～2025年三个管帐年度，每个管帐年度查核一次，以昔时实现的净利润较基数的复合增长率到达功绩查核目标做为鼓励对象昔时度的回属前提，各年度对应回属批次的功绩查核目标如下：

回属期内，公司根据上述功绩查核要求，在称心公司功绩查核目标的情状下，为称心回属前提的鼓励对象打点股票回属注销事宜。若公司未称心上述功绩查核目标的，则所有鼓励对象对应查核昔时方案回属的限造性股票均不得回属，并做废失效，不成递延至以后年度。

4、小我层面绩效查核

鼓励对象小我查核根据《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法》分年停止，绩效查核评级划分为两个品级。根据小我的绩效查核评级成果确定昔时度的小我回属系数，在公司功绩目标达成的情状下，鼓励对象昔时现实回属的限造性股票数量=小我昔时方案回属的限造性股票数量×公司层面回属比例（X）×小我层面回属系数（P）。详细见下表：

鼓励对象当期方案回属的限造性股票因查核原因不克不及回属或不克不及完全回属的，做废失效，不成递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发作改变，陆续施行鼓励方案难以到达鼓励目标，经公司董事会/股东大会审议确认，可决定对本鼓励方案的尚未回属的某一批次/多个批次的限造性股票取缔回属或末行本鼓励方案。

（三）查核系统的科学性和合理性阐明

本鼓励方案查核系统的设定契合《治理办法》等法令、律例和《公司章程》的有关规定。本鼓励方案的查核系统分为公司层面功绩查核和小我层面绩效查核。

公司层面以营业收进复合增长率为查核目标，可以准确反映公司的企业运营情况和市场占有才能。公司层面整体目标设想有利于公司在面临行业合作时可以稳重开展，吸引和留住优良人才，有利于调动鼓励对象的工做热情和积极性，促使公司战术目标的实现，为股东带来更高效、更耐久的回报。公司所设定的查核目标科学、合理，足够考虑了当前运营情况及将来战术开展规划等综合因素。

除公司层面功绩查核外，公司还设置小我层面绩效查核，可以对鼓励对象的工做绩效做出较为准确、全面的评判。公司将根据鼓励对象的绩效查核评级，确定鼓励对象能否到达限造性股票可回属前提以及详细的可回属数量。

综上，本鼓励方案的查核系统具有全面性、综合性及可操做性。一方面，有利于足够调动鼓励对象的积极性和创造性，促进公司核心步队的现实奉献；另一方面，对鼓励对象起到优良的约束感化，为公司将来运营战术和目标的实现供给了坚实保障。

八、本鼓励方案的施行法式

（一）本鼓励方案的生效法式

1、公司董事会下设的薪酬与查核委员会负责拟定本鼓励方案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本鼓励方案做出决议。董事会审议本鼓励方案时，做为鼓励对象的董事或与其存在联系关系关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本方案并履行公示、通知布告法式后，将本鼓励方案提交股东大会审议；同时提请股东大会受权，负责施行限造性股票的授予、回属、注销工做。

3、独立董事及监事会应当就本鼓励方案能否有利于公司继续开展，能否存在明显损害公司及全体股东利益的情形颁发定见。

4、本鼓励方案经公司股东大会审议通事后方可施行。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示鼓励对象名单（公示期很多于10天）。监事会应当对鼓励对象名单停止审核，足够听取公示定见。公司应当在股东大会审议本方案前5日披露监事会对鼓励对象名单的公示情状阐明及审核定见。

5、公司股东大会在对本鼓励方案停止投票表决时，独立董事应当就本鼓励方案向所有的股东征集拜托投票权。股东大会应当对《治理办法》第九条规定的股权鼓励方案内容停止表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，零丁统计并披露除公司董事、监事、高级治理人员、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情状。

公司股东大会审议本鼓励方案时，做为鼓励对象的股东或者与鼓励对象存在联系关系关系的股东，应当回避表决。

6、本鼓励方案经公司股东大会审议通过，且到达本鼓励方案规定的授予前提时，公司在规按时间内向鼓励对象授予限造性股票。经股东大会受权后，董事会负责施行限造性股票的授予、回属和注销工做。

（二）本鼓励方案的授予法式

1、股东大会审议通过本鼓励方案后，公司与鼓励对象签订《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案之限造性股票授予协议书》，以约定两边的权力义务关系。

2、公司在向鼓励对象授出权益前，董事会应当就本鼓励方案设定的授予前提能否成就停止审议并通知布告，独立董事及监事会应当同时颁发明白定见，律师事务所应当对本鼓励方案设定的授予前提能否成就出具法令定见。

3、公司监事会应当对限造性股票的授予日及鼓励对象名单停止核实并颁发定见。

4、公司向鼓励对象授出权益与本鼓励方案的安放存在差别时，独立董事、监事会（当鼓励对象发作改变时）、律师事务所应当同时颁发明白定见。

5、本鼓励方案经股东大会审议通事后，公司应当在60日内向鼓励对象授予限造性股票并完成通知布告。若公司未能在60日内完成上述工做的，本鼓励方案末行施行，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权鼓励方案。

（三）本鼓励方案的回属法式

1、限造性股票回属前，董事会应当就本鼓励方案设定的回属前提能否成就停止审议，独立董事及监事会应当颁发明白定见，律师事务所应当对本鼓励方案设定的回属前提能否成就出具法令定见。

2、各回属期内，称心响应回属前提的限造性股票，可由公司打点当期回属事宜；未称心响应回属前提的限造性股票或鼓励对象未申请回属的限造性股票取缔当期回属，并做废失效，不得递延。限造性股票称心当期回属前提后，公司应当及时披露董事会决议通知布告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所定见及相关施行情状的通知布告。

3、公司打点限造性股票回属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券注销结算机构打点回属事宜。

4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发作改变，鼓励对象有权抉择不回属，当批次对应的限造性股票做废失效。

（四）本鼓励方案的变动法式

1、公司在股东大会审议本鼓励方案之前拟变动本鼓励方案的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本鼓励方案之后变动本鼓励方案的，应当由股东大会审议通过，且不得包罗下列情形：

（1）招致提早回属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因本钱公积转增股份、派送股票盈利、配股等原因招致降低授予价格情形除外）。

3、独立董事及监事会应当就变动后的计划能否有利于公司的继续开展，能否存在明显损害公司及全体股东利益的情形颁发明白定见。律师事务所应当就变动后的计划能否契合《治理办法》等法令律例的有关规定、能否存在明显损害公司及全体股东利益的情形颁发专业定见。

（五）本鼓励方案的末行法式

1、公司在股东大会审议本鼓励方案之前拟末行施行本鼓励方案的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本鼓励方案之后拟末行施行本鼓励方案的，须经股东大会审议通过。

3、律师事务所应当就公司末行施行本鼓励方案能否契合《治理办法》等法令律例的有关规定、能否存在明显损害公司及全体股东利益的情形颁发专业定见。

4、本鼓励方案末行时，尚未回属的限造性股票做废失效。

九、本鼓励方案的调整办法和法式

（一）限造性股票授予/回属数量的调整办法

本鼓励方案通知布告当日至鼓励对象完成限造性股票回属注销前，公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限造性股票的授予/回属数量停止响应的调整。调整办法如下：

1、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

此中：Q0为调整前的限造性股票授予/回属数量；n为每股本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比例；Q为调整后的限造性股票授予/回属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

此中：Q0为调整前的限造性股票授予/回属数量；P1为股权注销日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限造性股票授予/回属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

此中：Q0为调整前的限造性股票授予/回属数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限造性股票授予/回属数量。

4、派息、增发

公司发作派息或增发新股的，限造性股票的授予/回属数量不做调整。

（二）限造性股票授予价格的调整办法

本鼓励方案通知布告当日至鼓励对象完成限造性股票回属前，公司发作本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限造性股票的授予价格停止响应的调整。调整办法如下：

1、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

此中：P0为调整前的限造性股票授予价格；n为每股本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比例；P为调整后的限造性股票授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

此中：P0为调整前的限造性股票授予价格；P1为股权注销日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限造性股票授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

此中：P0为调整前的限造性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限造性股票授予价格。

4、派息

P＝P0-V

此中：P0为调整前的限造性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限造性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司发作增发新股的，限造性股票的授予价格不做调整。

（三）本鼓励方案的调整法式

股东大会受权董事会，当呈现前述情状时，调整限造性股票的授予/回属数量、授予价格。公司应礼聘律师事务所就上述调整事项能否契合《治理办法》《公司章程》和本鼓励方案的有关规定出具法令定见。关于限造性股票的调整议案经董事会审议通事后，公司应当及时披露董事会决议通知布告，同时通知布告法令定见。

因上述情形以外的事项需调整限造性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必需提交公司股东大会审议。

十、管帐处置办法与功绩影响测算

根据《企业管帐原则第11号—股份付出》的规定，公司将在授予日至回属日期之间的每个资产欠债表日，根据最新获得的可回属人数变更、功绩目标完成情状等后续信息，批改估量可回属的限造性股票数量，并根据限造性股票在授予日的公允价值，将当期获得的办事计进相关成本或费用和本钱公积。

公司拟摘用期权订价模子确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包罗期权的内在价值和时间价值。公司抉择Black-Scholes模子（B-S模子）做为订价模子，暂以2023年2月6日做为基准日，停止揣测算（授予时停止正式测算），详细参数拔取如下：

1、标的股价：59.46元/股（2023年2月6日公司股票收盘价为59.46元/股，假设为授予日收盘价）

2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限造性股票授予之日至每期回属日的期限）

3、汗青颠簸率：17.49%、15.86%、16.95%（摘用上证综指12个月、24个月、36个月的颠簸率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（别离摘用中国人民银行造定的金融机构1年期、2年期、3年期按期存款基准利率）；

5、股息率：0.9250%。

根据中国管帐原则要求，假设本鼓励方案的授予日为2023年2月，公司向鼓励对象授予限造性股票103.75万股，估量确认鼓励成本为3,101万元，将根据本鼓励方案的回属安放分期摊销。本鼓励方案授予限造性股票产生的鼓励成本摊销情状如下表所示：

注：1、上述计算成果其实不代表最末的管帐成本，现实管帐成本与授予日、授予价格和回属数量相关，鼓励对象在回属前去职、公司功绩查核、小我绩效查核达不到对应原则的会响应削减现实回属数量从而削减股份付出费用。同时，公司提醒股东重视可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司运营功效影响的最末成果将以管帐师事务所出具的年度审计陈述为准。

3、上述合计数与各明细数间接相加之和在尾数上若有差别，是由四舍五进所形成。

经初步估量，施行本鼓励方案产生的鼓励成本将对公司相关各期运营功绩有所影响，但水平不大。但与此同时，本鼓励方案的施行将进一步提拔员工的凝聚力、团队的不变性，并有效激发治理团队的积极性，从而进步公司的运营效率，提拔公司的内在价值。

十一、公司与鼓励对象各自的权力义务、争议处理机造

（一）公司的权力与义务

1、公司具有对本鼓励方案的阐明和施行权，并按本鼓励方案的有关规定对鼓励对象停止查核。

2、公司许诺不为鼓励对象依本鼓励方案获取有关权益供给贷款以及其他任何形式的财政帮助，包罗为其贷款供给担保。

3、公司应按有关规定及时履行本鼓励方案的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本鼓励方案及中国证监会、上海证券交易所、中国证券注销结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极共同鼓励对象为称心回属前提的限造性股票按规定打点回属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券注销结算有限责任公司上海分公司形成鼓励对象未能按本身意愿完成限造性股票回属注销事宜，并给鼓励对象形成缺失的，公司不承担责任。

5、若鼓励对象因冒犯法令、违背职业道德、泄露公司奥秘、渎职或渎职等行为严峻损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与查核委员会审议并报公司董事会批准，公司能够对鼓励对象已获授但尚未回属的限造性股票取缔回属，并做废失效。情节严峻的，公司还可就公司因而遭受的缺失根据有关法令的规定停止逃偿。

6、公司根据国度税收法令律例的有关规定，代扣代缴鼓励对象参与本鼓励方案应缴纳的小我所得税及其他税费。

7、法令、律例、规章、标准性文件和本鼓励方案规定的其它有关权力义务。

（二）鼓励对象的权力与义务

1、鼓励对象应当按公司所聘岗位的要求（并附和承受公司可能对其做出的岗位调整安放），勤奋尽责、遵守职业道德，为公司的开展做出应有奉献。

2、鼓励对象参与本鼓励方案的资金来源为自筹资金。

3、鼓励对象获授的限造性股票在完成回属注销前不得让渡、量押、抵押、担保或了偿债务等。

4、鼓励对象因参与本鼓励方案获得的利益，应按国度税收的有关规定缴纳小我所得税及其它税费。

5、鼓励对象许诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，招致不契合授予权益或回属安放的，鼓励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏后，将由股权鼓励方案所获得的全数利益返还公司。

6、法令、律例、规章、标准性文件和本鼓励方案规定的其它有关权力义务。

十二、公司/鼓励对象情状发作改变的处置体例

（一）公司情状发作改变的处置体例

1、公司呈现下列情形之一的，本鼓励方案末行施行，所有鼓励对象已获授但尚未回属的限造性股票取缔回属，并做废失效：

（1）比来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；

（2）比来一个管帐年度财政陈述内部掌握被注册管帐师出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；

（3）上市后比来36个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺停止利润分配的情形；

（4）法令律例规定不得实行股权鼓励的；

（5）中国证监会认定的其他需要末行鼓励方案的情形。

2、公司呈现下列情形之一的，本鼓励方案一般施行：

（1）公司掌握权发作变动；

（2）公司合并、分立。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，招致不契合授予权益或行使权益安放的，鼓励对象已获授但尚未回属的限造性股票不得回属，并做废失效；鼓励对象获授限造性股票已回属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回鼓励对象因参与本鼓励方案所获利益。对上述事宜不负有责任的鼓励对象因返还利益而遭受缺失的，可向负有责任的对象停止逃偿。

（二）鼓励对象情状发作改变的处置体例

1、鼓励对象发作职务变动，但仍在公司或部属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未回属的限造性股票仍按本鼓励方案的规定施行。但是，（1）鼓励对象拒不承受公司对其做出的岗位调整等职务变动安放的；（2）鼓励对象因冒犯法令、违背职业道德、泄露公司奥秘、渎职或渎职等行为损害公司利益或声誉而招致职务变动的，自上述两类情形发作之日起，已获授但尚未回属的限造性股票不得回属，并做废失效。若鼓励对象成为独立董事或其他不克不及持有公司股票或限造性股票的人员，则其已获授但尚未回属的限造性股票不得回属，并做废失效。

2、鼓励对象因冒犯法令、违背职业道德、泄露公司奥秘、渎职或渎职等行为损害公司利益或声誉、或因小我过错被公司解聘，自去职之日起，已回属暂未变现的，对应股份权益由公司收回；已回属并已变现的，对应收益由公司收回，关于已获授但尚未回属的限造性股票不得回属，并做废失效。

小我过错包罗但不限于以下行为：违背了与公司或其联系关系公司签定的雇佣合同、保密协议、竞业制止协议或任何其他类似协议；违背了栖身国度的法令，招致刑事立功或其他影响履职的恶劣情状等。

3、鼓励对象主动提出告退申请，或因退休、公司裁人、劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商去除劳动合同或聘用协议等原因而去职的，自该情形发作之日起，已获授但尚未回属的限造性股票不得回属，并做废失效。去职前需缴纳完毕限造性股票已回属部门的小我所得税。

4、鼓励对象因工丧失劳动才能而去职的，已获授但尚未回属的限造性股票不做变动，董事会可决定小我层面绩效查核不再纳进回属前提。去职前需缴纳完毕限造性股票已回属部门的小我所得税，并应在其后每次打点回属时先行付出当期将回属的限造性股票所涉及的小我所得税。

5、鼓励对象非因工丧失劳动才能而去职的，鼓励对象已获授予但尚未回属的限造性股票不得回属。去职前需缴纳完毕限造性股票已回属部门的小我所得税。

6、鼓励对象因工伤身死的，其获授的限造性股票将由其指定的财富继续人或法定继续人继续，并根据鼓励对象身死前本方案规定的法式打点回属；公司董事会能够决定其小我绩效查核前提不再纳进回属前提，继续人在继续前需向公司付出已回属限造性股票所涉及的小我所得税，并应在其后每次打点回属时先行付出当期回属的限造性股票所涉及的小我所得税。

7、鼓励对象非因工伤身死的，在情状发作之日，鼓励对象已获授予但尚未回属的限造性股票不得回属。公司有官僚求鼓励对象继续人以鼓励对象遗产付出完毕已回属限造性股票所涉及的小我所得税。

8、其它未阐明的情状由董事会认定，并确定其处置体例。

十三、公司与鼓励对象之间相关争议或纠纷的处理机造

公司与鼓励对象之间因施行本鼓励方案及/或两边签定的股权鼓励协议所发作的争议或纠纷，两边应通过协商体例处理。若两边未能通过上述体例处理的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提告状讼。

十四、上彀通知布告附件

1、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案（草案）》；

2、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法》；

3、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案鼓励对象名单》；

4、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立定见》；

5、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司监事会关于公司2023年限造性股票鼓励方案（草案）的核查定见》；

6、《广东信达律师事务所关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案之法令定见书》；

特此通知布告。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

董事会

2023年2月7日