北方导航掌握手艺股份有限公司 关于公司2020年股票期权鼓励方案第一个行权期自主行权施行通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

●股票期权拟行权数量：1025.4768万份

●行权股票来源：公司向鼓励对象定向发行公司 A 股通俗股

一、股权鼓励方案批准及施行情状

（一）股权鼓励方案计划及履行法式

1.2020年11月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司股票期权鼓励方案治理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权鼓励方案（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会受权董事会打点公司2020年股票期权鼓励方案相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权鼓励方案有关事项颁发了独立定见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司股票期权鼓励方案治理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权鼓励方案（草案）及其摘要〉的议案》、《关于核查〈公司2020年股票期权鼓励方案鼓励对象名单〉的议案》。

2.2020年11月15日至2020年11月25日，公司通过公示栏及公司内网公示了鼓励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟鼓励对象名单提出的异议。

3.2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提议召开2020年第四次暂时股东大会的议案》，对2020年股票期权鼓励方案相关议案停止审议。

4.2020年12月29日，公司发布《关于股票期权鼓励方案获得国务院国资委批复的通知布告》（通知布告编号：2020-056），公司2020年股票期权鼓励方案已获得国务院国资委出具的《关于北方导航掌握手艺股份有限公司施行股票期权鼓励方案的批复》（国资考分〔2020〕663号）。

5.2020年12月30日，公司召开2020年第四次暂时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权鼓励方案治理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权鼓励方案（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会受权董事会打点公司2020年股票期权鼓励方案相关事宜的议案》。

6.2020年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权鼓励方案鼓励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项颁发了独立定见。

7.2022年12月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权鼓励方案第一个行权期契合行权前提的议案》。同日，公司独立董事对相关事项颁发了独立定见。

（二）股票期权授予情状

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（三）历次鼓励对象人数、期权数量、行权价调整情状

2022年12月29日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权鼓励方案股票期权行权价格及登记部门股票期权的议案》，根据公司《2020年股票期权鼓励方案》（以下简称“《鼓励方案》”）有关规定，根据公司2020年年度权益分拨、2021年年度权益分拨情状，对公司2020年股票期权鼓励方案的股票期权行权价格停止调整，调整后，股票期权行权价格为8.54元/份。

公司2020年股票期权鼓励方案授予的108名鼓励对象中，1名鼓励对象成为监事、因公司营业板块调整不在公司任职人员8名，去职4名、身死1名，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计361.28万份予以登记。

根据公司2021年小我绩效查核情状，16名鼓励对象小我绩效查核成果为“B”,根据公司《鼓励方案》及《2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》的规定，小我层面可行权比例为90%，因而上述人员需登记的股票期权合计为13.6992万份。

本次登记的股票期权数量合计为374.9792万份，占公司《鼓励方案》授予的股票期权总数的12.67%。本次调整后，公司股权鼓励对象由108人调整为94人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为2584.2408万份。

上述变更后，公司股票期权鼓励方案鼓励对象人数、期权数量、行权价如下：

（四）股票期权行权情状

截至本通知布告出具日，公司2020年股票期权鼓励方案尚未行权。

二、股权鼓励方案鼓励对象行权前提阐明

（一）第一个行权期行权前提成就阐明

1.根据时间安放，鼓励对象已进进第一个行权期

根据公司《鼓励方案》规定，第一个行权期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最初一个交易日当日行。股票期权授予日为2020年12月30日，因而，本鼓励方案股票期权已于2022年12月30日进进第一个行权期。

2.第一个行权期行权前提成就的情状

根据公司2020年第四次暂时股东大会的受权，根据本鼓励方案的相关规定，公司董事会认为本鼓励方案第一个行权期行权前提已成就，现就行权前提成就情状阐明如下：

综上，董事会认为本鼓励方案第一个行权期行权前提已经成就，契合行权前提的鼓励对象共计94名，本次可行权数量为1025.4768万份。

三、本次行权的详细情状

1.授予日：2020年12月30日

2.可行权的期权数量：1025.4768万份

3.行权人数：94人

4.行权价格：8.54元/份（调整后）

5.行权体例：自主行权，已礼聘国信证券股份有限公司做为自主行权营业的主办券商。

6.股票来源：公司向鼓励对象定向发行的人民币A股通俗股股票

7.行权安放：本次股票期权第一个行权期为2023年1月18日至2023年12月29日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8.鼓励对象名单及行权情状：

正文：公司原董事长浮德海先生于2022年6月因工做原因不再担任董事长、董事

四、监事会对鼓励对象名单的核实情状

经核查，除不契合行权前提的鼓励对象外，其余94名鼓励对象在第一个行权期的权益到达可行使时间限造及功绩查核前提，绩效查核成果合规、实在，不存在虚假、有意隐瞒等相关情状，契合《公司法》、《证券法》等法令、律例和标准性文件以及《公司章程》规定的任职资格，契合《上市公司股权鼓励治理办法》等法令、律例和标准性文件规定的鼓励对象前提，契合公司《2020年股票期权鼓励方案》规定的鼓励对象范畴，其做为公司本次鼓励方案鼓励对象的主体资格合法、有效，鼓励对象获授股票期权的行权前提已成就。

综上所述，监事会附和本次契合前提的94名鼓励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量为1025.4768万份。

五、独立董事定见

根据公司2020年第四次暂时股东大会审议通过的公司《2020年股票期权鼓励方案》及公司《2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》，公司2020年股票期权鼓励方案第一个行权期的行权前提已经称心，相关功绩目标及查核成果均契合第一个行权期的行权前提，且相关主体不存在根据法令、律例、标准性文件及公司《2020年股票期权鼓励方案》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，联系关系董事已回避表决，决策法式合法合规，本次股票期权行权的相关安放契合《上市公司股权鼓励治理办法》等相关法令律例及标准性文件的规定，不存在损害公司及股东特殊是中小股东利益的情形。因而,我们一致附和本次契合前提的94名鼓励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量为1025.4768万份。

六、股权鼓励股票期权费用的核算及阐明

根据《企业管帐原则第11号——股份付出》和《企业管帐原则第22号——金融东西确认和计量》，在授予日，公司摘用Black-Scholes期权订价模子确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的期待期根据管帐原则对本次股票期权行权相关费用停止响应摊销，计进相关成本或费用及本钱公积；在行权日，公司仅根据现实行权数量，确认股本和股本溢价，详细数额以管帐师事务所出具的年度审计陈述为准，本次股票行权不会对公司财政情况和运营功效产生严重影响。

七、法令定见书的结论性定见

截至法令定见书出具之日，北京市寡天律师事务所律师认为：

1.本次调整、登记及行权已经履行现阶段需要的内部审议法式。

2.本次调整、登记契合《中心企业控股上市公司施行股权鼓励工做指引》、《国有控股上市公司(境内)施行股权鼓励试行办法》、《国资委关于进一步做好中心企业控股上市公司股权鼓励工做有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《上市公司股权鼓励治理办法》（2018修订）、《北方导航掌握手艺股份有限公司2020年股票期权鼓励方案》的相关规定。

3.本次行权契合《中心企业控股上市公司施行股权鼓励工做指引》、《国有控股上市公司(境内)施行股权鼓励试行办法》、《国资委关于进一步做好中心企业控股上市公司股权鼓励工做有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《上市公司股权鼓励治理办法》（2018修订）、《北方导航掌握手艺股份有限公司2020年股票期权鼓励方案》的相关规定。

特此通知布告。

北方导航掌握手艺股份有限公司

董事会

2023年1月13日