三星新材3天2板 收问询函要求阐明“易主”原因
每经记者：黄鑫磊 每经编纂：杨夏
3月24日，三星新材（SH603578，股价15.71元，市值28.33亿元）通知布告称，收到上交所下发的问询函，存眷到了公司近期控股股东杨敏、杨阿永拟变动掌握权，上市公司控股股东将变动为金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”），实控人变动为金银山等事项。
3月15日，三星新材发布关于谋划掌握权变动的停牌通知布告，到3月22日晚间，公司通知布告称，金玺泰与杨敏、杨阿永签订了《掌握权让渡框架协议》《表决权舍弃协议》《股份让渡协议》，金玺泰与三星新材签订了《股份认购协议》。
值得重视的是，3月15日-3月24日的3个交易日内，三星新材股价两次涨停。对此，上交所要求三星新材填补披露停牌前谋划本次交易的详细过程、重要时间节点和详细参与知悉的相关人员；自查董事、监事、高级治理人员、公司控股股东、实控人及本次收买方及相关负责人的近期股票交易情状，并按规定填报内幕信息知恋人名单。
功绩不错，为什么要让渡？
根据上述协议，杨敏、杨阿永附和不成撤销地舍弃其合计持有的三星新材36.61%股权对应的表决权；金玺泰拟通过协议让渡体例受让获得杨敏、杨阿永合计持有的14.15%股权，此外拟以现金体例认购三星新材向特定对象发行的5411万股股票。
综上所述，若一切顺利，金玺泰将持有三星新材定增后33.96%的股权，成为控股股东，金银山将成为实控人。
现实上，三星新材的运营情况颇佳，2020年-2022年9月，公司营业收进别离为5.76亿元、8.26亿元、6.11亿元，回母净利润别离为8337万元、9850万元、9324万元。若往年四时度无反常情状，2022年回母净利润可能率“破亿”。
对此，上交所要求三星新材填补披露在上市公司前期营收和利润实现持续增长的情状下，控股股东拟让渡公司掌握权的原因和次要考虑；收买方金玺泰的资金来源，并连系相关法令律例阐明其能否存在不得收买上市公司的法定情形；公司控股股东和收买人应当连系公司现有营业的情状，明白后续运营安放。
值得重视的是，根据已披露的《收买陈述书摘要》，“《表决权舍弃协议》生效且股份让渡完成后，金玺泰成为公司控股股东”；而根据《向特定对象发行A股股票预案》，“本次向特定对象发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完成后，金玺泰成为公司控股股东，公司现实掌握人变动为金银山”，相关表述纷歧致。
展开全文
对此，上交所要求三星新材认实核实相关协议及信息披露，明白掌握权变动确实切时点、认定根据和相关交易的详细安放；阐明交易两边能否存在其他未披露的协议安放或对功绩、股价等的许诺，并对掌握权让渡可能存在的不确定性停止足够风险提醒。
别的，根据通知布告，三星新材向特定对象发行股票施行后，金玺泰持股比例为33.96%，杨敏、杨阿永持股比例为32.66%，较为接近。同时，杨敏、杨阿永通过协议安放降低其所收配的公司股份表决权。
对此，上交所要求三星新材连系表决权舍弃等协议的生效前提、生效期限、违约责任等核心条目，阐明上述形态下公司掌握权能否可以连结不变，两边能否摘取其他办法进一步保障掌握权的不变性。
拟4000万元收买“新主”旗下公司
根据《掌握权让渡框架协议》约定，金银山获得三星新材现实掌握权后，拟由上市公司对金银山现实掌握的国华金泰（山东）新素材科技有限公司（以下简称“国华金泰”）现金增资4000万元，增资完成后，三星新材拟持有国华金泰80%股权，相关事项未经公司董事会、股东大会决策审议。
国华金泰成立于2021年，拟处置光伏玻璃相关项目，项目于2023年3月完成存案，截至目前仍处于项目筹备阶段。截至2022年12月31日，国华金泰净资产为1.28亿元，昔时营收为0，净利润为吃亏128.44万元。
三星新材方面阐明称，公司是我国低温储躲设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃深加工范畴有较深手艺积存和治理体味，有向光伏玻璃相关范畴拓展的意愿，并曾于2022年6月通知布告拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。
公司拟向国华金泰增资获得其掌握权，次要是光伏玻璃项目立项、存案法式复杂、难度较大，国华金泰历时超越一年方完成项目存案法式。公司拟向国华金泰增资获得其掌握权，次要系获得其已完成存案项目，从而拓展公司营业范畴、进一步提拔公司将来盈利才能。
对此，上交所要求三星新材填补披露上述收买事项的布景和次要考虑，响应决策法式能否合规；次要资产欠债、运营天分、现实开展营业情状，相关项目标立项、存案法式，并论证公司增资的需要性及订价的合理性。
别的，两边约定“在协议让渡已获得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户注销期限的最初一天，国华金泰仍未到达打点增资工商变动注销及增资款付出的前提下，各方均有权去除《股份让渡协议》。”
上交所要求三星新材明白该增资事项能否为股权让渡的前置前提，相关安放的次要考虑并对掌握权让渡可能存在的不确定性停止足够风险提醒。
每日经济新闻