西躲诺迪康药业股份有限公司

公司代码：600211 公司简称：西躲药业

第一节 重要提醒

1 今年度陈述摘要来自年度陈述全文，为全面领会本公司的运营功效、财政情况及将来开展规划，投资者应当到网站认真阅读年度陈述全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级治理人员包管年度陈述内容的实在性、准确性、完全性，不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并承担个别和连带的法令责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 四川华信（集团）管帐师事务所（特殊通俗合伙）为本公司出具了原则无保留定见的审计陈述。

5 董事会决议通过的本陈述期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据四川华信(集团)管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的审计陈述，并连系公司目前的现实运营情况，公司拟以施行利润分配计划之股权注销日可参与分配的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金7.46元(含税)。

第二节 公司根本情状

1 公司简介

2 陈述期公司次要营业简介

1、行业开展情状

医药行业是关系国计民生、经济开展和国度平安的战术性财产，在国民经济中占据着重要位置。跟着安康中国建立全面推进，人均可收配收进的不竭进步，社会老龄化水平的继续加深以及居民安康意识的逐步加强，带动了医药消费市场规模的不竭扩容。

2、行业周期特征

生齿老龄化将是我国将来很长一段时间要面对的凸起问题。据国度卫健委测算，估量“十四五”期间，我国60岁及以上老年生齿总量将打破3亿，占比将超越20%。2035年，60岁及以上老年生齿将增加到4.2亿摆布，占比将超越30%。陪伴着人民生活程度的进步、老龄化加速，医疗保健需求不竭增长，国度关于卫惹事业的投进及小我卫生费用都呈逐年增加趋向，周期性不强，社会关于医药行业的刚性需求仍然强烈。同时，我国心血管患病率处于继续上升阶段，《中国心血管安康与疾病陈述2021》陈述展现，心血管病患者人数3.3亿，此中冠心病1139万、心衰890万，严峻危害着人们的安康，带来了繁重的社会及经济承担。

3、公司所处行业地位

公司是西躲自治区第一家高新手艺造药上市企业，被认定为国度级高新手艺企业和农业财产化重点龙头企业，已建成三个契合GMP原则的生物成品、躲药成品和中药成品的药品消费基地、一个契合GAP原则的躲药材种植基地。公司产物涵盖生物造药、躲药、中药和化学药范畴；颠末二十余年的开展，已生长为集研发、消费、销售为一体的现代化医药企业。

展开全文

公司自2019年1月1日起正式运行“西躲药业（集团）药物保镳系统”以来，以“更高原则、更新理念、更高占位”为建立目标，不竭完美药物保镳工做机造，促进药物保镳系统高量量运营；将GVP （《药物保镳量量治理标准》）和GMP紧紧抱团，确保实现“药操行量—联袂努力—有效平安”，为公司产物平安保驾护航。公司在履行药物保镳主体责任方面表示凸起，2020年、2021年持续两年荣获“全国药品不良反响监测评判优良单元”表扬。

4、行业政策影响

近年来，医药行业政策频出，从顶层设想的系统规划逐渐推及到医药、医保、医疗等多个方面。《中共二十大陈述》《“十四五”医药工业开展规划》及《扩展内需战术规划纲要（2022－2035年）》等纲领性文件，根本确定了医药财产将来的开展基调。提出了推进安康中国建立，把保障人民安康放在优先开展的战术位置；促进中医药传承立异开展；深化医药卫生体系体例变革，促进医保、医疗、医药协同开展和治理。《“十四五”中医药开展规划》明白指出对峙中西医并重和优势互补，鼎力开展中医药事业，健全中医药办事系统，发扬中医药在疾病预防、治疗、康复中的特殊优势。总体来看，医药行业继续迎来政策利好，在优化行业构造的同时，加快传承立异，有利于进一步鞭策医药行业高量量开展。

面临医药行业开展趋向，公司多措并举。一是进步产物行量原则，及时掌握行业政策变更趋向，做好招投标工做；二是陆续调整优化病院市场的产物营业，重视拓展线上销售为主的新零售市场；三是以品牌育新、品牌立异、品牌更新为切进点，加大品牌建立力度，加强品牌营销驱动，提拔品牌影响力；四是对公司优良中药品种停止营销渠道从头规划，加鼎力度停止销售、妥帖。

（一）公司所处置的次要营业

公司所处行业为医药造造业。次要消费、销售胶囊剂、生物造剂、颗粒剂、涂膜剂等；公司次要产物涉及心脑血管、肝胆、扭挫伤及风湿、类风湿、伤风等范畴，代表品种有新活素、依姆多、诺迪康、十味蒂达胶囊、雪山金罗汉行痛涂膜剂、小儿双清颗粒等。

（二）公司次要运营形式

1、摘购形式

根据物料差别特征根据公司相关摘购原则、内控治理轨制停止摘购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不合错误称原料摘取议标、间接邀请议标、比价议标等体例停止摘购；一般常规原辅料均摘取公开招标体例停止摘购；表里包拆素材摘取公开招标体例停止摘购。针对物料市场行情改变，根据物料现实上涨情状启动响应办法，如受天然前提、产新情状、游资炒做、供需关系等因素招致的原料价格上涨，一般摘取产地调研，多市场询价比价，密切存眷产新行情等体例阐发详细情状，或议价或邀标以期公司利益更大化；如辅料、包材涨价，根据其涨价原因，随时跟进其上游物料价格行情，或招标或议标等体例降低摘购成本。

2、消费形式

摘用“ 以销定产”形式安放消费：根据每年岁尾医药公司（经销商）供给各产物次年年度（月度）销售方案，造定次年年度（月度）消费方案。

按期召开产销联络会议，根据库存、销售情状，连系将来一个季度要货需求，对将来期间产销方案定时停止回忆、评估与确定，并适时调整。

目前，依姆多的废品由阿斯利康消费基地及我公司现有消费协做厂商消费和赐与。

3、销售形式

公司次要产物新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，拜托康哲药业部属公司妥帖；依姆多海外市场由本公司自行负责销售妥帖。

诺迪康、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉行痛涂膜剂等产物由本公司自行销售，由办事商妥帖的形式在全国妥帖销售。

（三）次要功绩驱动因素

陈述期内，公司产物销售收进稳步增长，2022年度主营营业收进254,491.82万元，同比增长19.67%。新活素销售占年度销售收进的88.44%，较往年同期增长33.71%。

3 公司次要管帐数据和财政目标

3.1 近3年的次要管帐数据和财政目标

单元：元 币种：人民币

3.2 陈述期分季度的次要管帐数据

单元：元 币种：人民币

季度数据与已披露按期陈述数据差别阐明

□适用 √不适用

4 股东情状

4.1 陈述期末及年报披露前一个月末的通俗股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特殊表决权股份的股东总数及前 10 名股东情状

单元: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及掌握关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与现实掌握人之间的产权及掌握关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 陈述期末公司优先股股东总数及前10 名股东情状

□适用 √不适用

5 公司债券情状

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露陈述期内公司运营情状的严重改变，以及陈述期内发作的对公司运营情状有严重影响和估量将来会有严重影响的事项。

陈述期内，公司实现营业收进255,460.91万元，与上年同期比拟增加41,602.25万元，同比增长19.45%；回属于母公司股东净利润为36,980.80万元，与上年同期比拟增加16,087.00万元，同比增长76.99%；回属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,920.48万元，与上年同期比拟增加30,251.10万元，同比增长453.58%。

陈述期内，对公司净利润产生严重影响的事项如下：

1、公司产物销售收进稳步增长，2022年度主营营业收进254,491.82万元，同比增长19.67%。新活素销售占年度销售收进的88.44%，较往年同期增长33.71%。

2、对俄罗斯疫苗项目相关持久资产、存货计提减值缺失及开发收入转费用化共计32,729.27万元。

2 公司年度陈述披露后存在退市风险警示或末行上市情形的，应当披露招致退市风险警示或末行上市情形的原因。

□适用 √不适用

西躲诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西躲药业 通知布告编号：2023-007

西躲诺迪康药业股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

一、会议召开情状

公司第七届董事会第十二次会议通知于2023年2月27日以电邮和短信的体例发出，会议于2023年3月9日在成都会锦江区三色路427号以现场连系通信的体例召开。会议应出席董事9名，现实参与会议表决的董事9名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开契合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情状

1、2022年年度陈述全文及摘要：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的2022年年度陈述全文及摘要。

2、2022年度董事会工做陈述：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2022年度财政决算陈述：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2022年度利润分配预案：

详见公司同日发布的《关于2022年度利润分配计划的通知布告》。

公司独立董事就此颁发了独立定见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站年年报及相关事项的独立定见》。

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

5、2022年度内部掌握评判陈述：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年度内部掌握评判陈述》。

6、关于续聘2023年度管帐师事务所的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于续聘管帐师事务所的通知布告》。

7、关于日常联系关系交易估量的议案：

表决成果：附和5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

因本议案涉及联系关系交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，联系关系董事郭远东、马列一、吴三燕、李玉芳回避表决。

详见公司同日发布的《关于日常联系关系交易估量的通知布告》。

公司独立董事对本次联系关系交易颁发了独立定见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立定见》。

8、关于操纵闲置资金停止现金治理的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于操纵闲置资金停止现金治理的通知布告》。

公司独立董事对该事项颁发了独立定见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站年年报及相关事项的独立定见》。

9、关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的通知布告》。

公司独立董事就此颁发了独立定见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立定见》。

10、关于计提资产减值预备的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于计提资产减值预备的通知布告》。

公司独立董事就此颁发了独立定见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立定见》。

11、关于董事会换届选举的议案：

（1）关于提名陈达彬先生为第八届董事会董事候选人的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票。

（2）关于提名周裕程先生为第八届董事会董事候选人的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票。

（3）关于提名郭远东先生为第八届董事会董事候选人的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票。

（4）关于提名马列一先生为第八届董事会董事候选人的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票。

（5）关于提名吴三燕密斯为第八届董事会董事候选人的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票。

（6）关于提名李玉芳密斯为第八届董事会董事候选人的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票。

（7）关于提名满加云先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票。

（8）关于提名张宇先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票。

（9）关于提名林建昆先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票。

陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、马列一先生、吴三燕密斯、李玉芳密斯、满加云先生（独立董事）、张宇先生（独立董事）、林建昆先生（独立董事）被选为第八届董事会董事候选人。

第八届董事会董事任期为2023年5月8日至2026年5月7日，上述候选人简历附后。

本公司独立董事就此颁发了附和的独立定见，详细内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立定见》。

12、关于调整公司高级治理人员薪酬的议案：

为进一步进步公司治理程度，足够调动公司治理层人员的工做积极性和创造性，实现公司的持久不变安康开展，为股东创造更大的效益，公司连系目前的运营情状和行业程度，调整下列岗位人员的薪酬收进，调整后根本薪酬为：

绩效薪酬与公司年度运营目标完成情状以及小我年度查核情状挂钩，以现实查核所得为准。上述岗位人员的根本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年度查核情状发放。本计划自董事会审议通过之日起生效。

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司独立董事就此颁发了独立定见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立定见》。

13、董事会审计委员会提请董事会审议2022年年度陈述的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

14、董事会提议召开2022年年度股东大会的议案：

表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

会议还听取了公司独立董事2022年度述职陈述和董事会审计委员会2022年度履职情状陈述。（详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年度履职情状陈述》。）

上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议。公司2022年年度股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此通知布告。

西躲诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

附：候选人简历

陈达彬先生，1956年出生。研究生学历，高级工程师。曾任达川地域巴中信任投资公司副总司理、海南通源实业开发总公司总司理、西躲华西药业集团有限公司董事长；现任西躲药业董事长。

周裕程先生，1982年出生。研究生学历，2007年结业于英国帝国理工大学治理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西躲药业董事、副总司理，现任西躲药业副董事长。

郭远东先生，1970年出生。结业于中欧国际工商学院，高级工商治理硕士学位。1995年起进进医药行业，深耕医药范畴近30年，拥有多年上市公司高层治理体味以及丰富的实战体味。2014年10月加进西躲药业之前，不断在康哲集团及其部属子公司、联系关系公司担任省区司理、商务总监、子公司总司理、集团助理总裁等职务。现任西躲药业董事、总司理。

马列一先生，1969年出生。1990年结业于深圳大学工商治理专业，并于2022年获得澳门大学高级治理人员工商治理硕士（EMBA）学位。1995年加进深圳市康哲药业有限公司，现任康哲集团营业运营部总监、澳门国际开展治理有限公司副总司理兼营业运营掌握部总监、西躲药业董事。持久在医药行业处置药品销售和妥帖治理工做，具有丰富的治理体味。

吴三燕密斯，1981年出生。于2004年及2008年先后获得武汉大学的汗青学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加进康哲集团，现任康哲集团法务部总监及公司秘书、西躲药业董事；在法令事务及企业管治方面具有丰富的体味。

李玉芳密斯，1978年出生。结业于吉林财经大学（前身“长春税务学院”）管帐系，治理学士学位，注册管帐师协会非执业会员，资深管帐师。2003年加进康哲集团至今，曾先后担任康哲集团CFO助理，财政司理等职务，2008年-2018年曾同时兼任康哲集团内部审计负责人，2016年-2020年兼任康哲集团合规部总监。现任康哲集团财经部总监（全面负责康哲集团财政及税务治理工做）、西躲药业董事。在企业财政治理与运营阐发、投资并购、税务谋划、医药企业合规等方面具有丰富的实战体味。

满加云先生，1970年出生。结业于中国人民大学获得管帐学专业学士学位；高级管帐师、税务师、资产评估师。1992年至1999年，担任国营第四五二零厂财政处管帐及财政主管；1999年至2005年，担任四川省资产评估事务所项目司理、西躲分公司总司理；2005年至2007年，担任西躲雅喜实业有限公司财政总监；2007年至2016年，担任中联中力信资产评估有限公司四川分公司负责人；2016年至2021年，担任四川精财信税务师事务所有限公司董事长；现任中江凯兴中盛置业有限公司财政总监、西躲药业独立董事。

张宇先生，1976年出生。于1999年结业于上海华东政法大学国际经济法系，自2001年起头执业律师生活生计，曾在泰和泰律师事务所工做5年，在金杜律师事务所工做7年，2008年短期差遣在金杜香港办公室工做，2018岁尾-2019岁首年月在以色列ZAG SW协做律所工做；目前系北京国枫律师事务所合伙人，成都兴蓉环保科技股份有限公司、四川英杰电气股份有限公司、西躲药业独立董事。其在房地产、公司法、涉外、劳动听事等范畴具有较丰富的法令办事体味；中华人民共和国司法部千名涉外律师人才库成员。

林建昆先生，1971年出生。结业于西南财大管帐专业，如今读PSL.巴黎第九大学EDBA高级工商治理博士。曾在中国东方电气集团处置财政管帐工做，曾在毕马威（KPMG）持续执业17年，曾任毕马威中国合伙人及成都分所负责人；2017年加进信永中和管帐师事务所（特殊通俗合伙），合伙人。具有30年的管帐和审计专业体味，是中国注册管帐师协会资深会员（执业）、中国注册管帐师协会第六届理事会理事、四川省注册管帐师协会惩戒委员会副主任委员、四川常识分子联谊会国有企业专业委员会副主任。

证券代码：600211 证券简称：西躲药业 通知布告编号：2023-008

西躲诺迪康药业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议通知布告

本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

一、会议召开情状

公司第七届监事会第十二次会议通知于2023年2月27日以电邮和短信的体例发出，会议于2023年3月9日在成都会锦江区三色路427号以现场连系通信的体例召开。会议应出席监事3名，现实参与会议表决的监事3名，会议的召开契合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情状

1、2022年年度陈述全文及摘要：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司全体监事认实审核了2022年年度陈述全文、摘要及相关文件，认为公司2022年年度陈述的体例和审议法式契合相关法令律例、《公司章程》和公司内部治理轨制的各项规定；其内容和格局契合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，实在地反映了公司2022年年度的运营治理和财政情况，未发现参与2022年年度陈述体例和审议人员有违背保密规定的行为。

详见公司同日发布的2022年年度陈述全文及摘要。

2、2022年度监事会工做陈述：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2022年度财政决算陈述：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2022年度利润分配预案：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于2022年度利润分配计划的通知布告》。

5、2022年度内部掌握评判陈述：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站年度内部掌握评判陈述》。

6、关于续聘2023年度管帐师事务所的议案：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于续聘管帐师事务所的通知布告》。

7、关于日常联系关系交易估量的议案（联系关系监事章婷回避表决）：

表决成果：附和2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于日常联系关系交易估量的通知布告》。

8、关于操纵闲置资金停止现金治理的议案：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于操纵闲置资金停止现金治理的通知布告》。

9、关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：

因消费运营需要，本公司及控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为控股子公司向银行申请授信供给担保，契合公司利益，不存在损害公司及股东特殊是中小股东利益的情形。

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的通知布告》。

10、关于计提资产减值预备的议案：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于计提资产减值预备的通知布告》。

11、关于监事会换届选举的议案：

（1）关于提名唐甜甜密斯为第八届监事会监事候选人的议案：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。

（2）关于提名章婷密斯为第八届监事会监事候选人的议案：

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。

职工代表监事为姚沛先生，由职工代表大会选举产生。上述2位非职工代表监事候选人经股东大会审议通事后，将与职工代表监事配合构成公司第八届监事会，任期为2023年5月8日至2026年5月7日，上述人员简历附后。

上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议，详见公司同日发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此通知布告。

西躲诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

附：简历

姚沛先生，1964年出生。1984年结业于四川大学生物系，学士学位。曾在西躲华西药业集团有限公司工做，从1999年7月至今任职于西躲药业，曾任公司研究所新药研发人员，公司人力资本部司理，公司董事长秘书，公司监事会监事；现任西躲药业监事会主席。

唐甜甜密斯，1982年出生。2007年结业于四川大学行政治理专业。2004年1月至今任职于西躲药业，曾任西躲药业控股子公司成都诺迪康生物造药有限公司行政治理员，西躲药业行政主管、人力资本部人事主管；现任西躲药业监事、人力资本部副司理，成都会武侯区政协委员。

章婷密斯，1988年出生。于2011年及2013年先后获得武汉大学的法学、经济学双学士学位和法令硕士学位。2016年1月起加进康哲集团，现任深圳市康哲生物科技有限公司法务司理、西躲药业监事。

证券代码：600211 证券简称：西躲药业 通知布告编号：2023-010

西躲诺迪康药业股份有限公司

关于续聘管帐师事务所的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●公司拟续聘四川华信（集团）管帐师事务所（特殊通俗合伙）担任公司2023年度审计机构。

一、拟聘用管帐师事务所的根本情状

（一）机构信息

1、根本信息

机构名称：四川华信（集团）管帐师事务所（特殊通俗合伙）（以下简称“四川华信”）

成立日期：1988年6月（转造换证2013年11月27日）

组织形式：特殊通俗合伙

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单位2号

总部办公地址：成都会武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

首席合伙人：李武林先生

截至2022年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册管帐师133人，签订过证券办事营业审计陈述的注册管帐师人数106人。

四川华信2022年度经审计的收进总额16,535.71万元（全数为审计营业收进，此中证券营业收进13,516.07万元）；四川华信共承担44家上市公司2021年度财政报表审计，审计收费共计4,831.60万元。上市公司客户次要行业包罗：造造业；电力、热力、燃气及水消费和赐与业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。本公司同业业上市公司审计客户4家。

2、投资者庇护才能

四川华信已根据《管帐师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购置职业保险。截至2022年12月31日，累计责任补偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险可以笼盖因审计失败招致的民事补偿责任。

近三年四川华信无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情状。

3、诚信笔录

四川华信近三年因执业行为遭到刑事惩罚0次、行政惩罚0次、监视治理办法5次、自律监管办法0次和规律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为遭到刑事惩罚0次、行政惩罚0次、监视治理办法11次和自律监管办法0次。

（二）项目信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：王映国，注册管帐师注册时间为2003年5月，自1997年8月起头在四川华信处置上市公司审计，自2019年起头为本公司供给审计办事。近三年负责签字的上市公司包罗：重庆宗申动力机械股份有限公司、成都高新开展股份有限公司、西躲诺迪康药业股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司等。

（2）拟签字注册管帐师：余小龙，注册管帐师注册时间为2015年7月，自2011年7月起头在四川华信处置上市公司审计，2011年7月起头在四川华信执业，自2019年起头为本公司供给审计办事，近三年负责签字的上市公司包罗：重庆宗申动力机械股份有限公司、西躲诺迪康药业股份有限公司。

（3）拟签字注册管帐师：姜均，注册管帐师注册时间为2014年7月，自2012年7月起头在四川华信处置上市公司审计，2012年7月起头在四川华信执业，自2020年起头为本公司供给审计办事，近三年负责签字的上市公司包罗：成都高新开展股份有限公司、西躲诺迪康药业股份有限公司。

（4）拟安放量量掌握复核人员：廖群，注册管帐师注册时间为2000年6月，自2001年3月起头处置上市公司审计，2011年11月起头在四川华信执业，自2019年起头为本公司供给审计办事，近三年复核的上市公司包罗：西躲诺迪康药业股份有限公司、成都燃气集团股份有限公司、四川开展龙蟒股份有限公司、四川宏达股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、鸿利智搜集团股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司、成都华神科技集团股份有限公司等。

2、诚信笔录

拟签字项目合伙人、拟签字注册管帐师和项目量量掌握复核人比来三年未遭到刑事惩罚；未遭到证监会及其派出机构、行业主管部分等的行政惩罚、监视治理办法；未遭到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管办法、规律处分。

3、独立性

拟聘用的管帐师事务所及项目合伙人、签字注册管帐师、项目量量掌握复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度公司审计费用为人民币85万元（较上一年度增加10万元），此中财政审计费60万元，内控审计费25万元。订价原则是按照市场公允、合理的订价原则以及年度审计工做量与四川华信协商确定。

二、拟续聘管帐师事务所履行的法式

（一）公司董事会审计委员会已对四川华信的根本情状、执业天分相关证明文件、营业规模、人员信息、专业胜任才能、投资者庇护才能、独立性和诚信情况等停止了足够领会和审查，并对2022年的审计工做停止了评估，认为四川华信具备证券期货相关营业审计从业资格，可以称心公司将来审计工做需求。在对公司 2022年度财政陈述停止审计的过程中，严厉遵照中国注册管帐师审计原则的规定，履行了需要的审计法式，搜集了恰当、足够的审计证据，审计结论契合公司的现实情状。附和续聘四川华信为公司2023年度财政审计机构、内部掌握审计机构，并附和将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事关于续聘2023年度管帐师事务所的事前承认及独立定见

公司独立董事对公司续聘2023年度审计机构事项停止了事前承认，认为四川华信具备证券从业资格，且具有丰富的上市公司审计工做体味，在其担任公司财政审计机构、内部掌握审计机构并停止各项专项审计和财政报表审计过程中，对峙以公允、客看的立场停止独立审计，较好地履行了财政审计机构、内部掌握审计机构的责任与义务，我们一致附和将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对该事项颁发独立定见如下：

四川华信具备响应的执业天分和胜任才能，同时在2022年度审计工做中恪尽职守、勤奋尽责，具备较强的办事意识、职业操守和履本能机能力，所做的审计定见客看、公允，公司财政报表实在、准确、完全地反映了公司的整体情状，较好地完成了公司拜托的审计工做，可以公允的颁发审计专业定见。公司董事会在审议《关于续聘2023年度管帐师事务所的议案》时相关审议法式履行足够、安妥。因而，我们附和续聘四川华信为公司2023年度财政审计机构、内部掌握审计机构，并附和将该议案提交股东大会审议。

（三）公司于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议以9票附和，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度管帐师事务所的议案》。

（四）本次续聘管帐师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此通知布告。

西躲诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西躲药业 通知布告编号：2023-012

西躲诺迪康药业股份有限公司

关于操纵闲置资金停止现金治理的

公 告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

● 投资品种：购置有保本约定的产物停止现金治理。

● 投资金额：占用的资金余额不超越人民币20亿元（含20亿元）

● 该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 特殊风险提醒：公司拟停止的现金治理是购置平安性高、有保本约定的产物，本金不存在缺失的风险，但收益不确定；保本产物不肃清存在活动性风险、政策风险、不成抗力及不测事务等风险的情状，详细的风险因素因购置差别的产物品种而差别，公司将根据规定继续披露本项目标施行情状。

一、投资情状概述

（一）投资目标

为了进步公司自有闲置资金的操纵率，公司及部属公司将根据《投资理财治理轨制》等相关规定，连系公司的现实情状，操纵暂时闲置的自有资金停止现金治理，购置平安性高、有保本约定的产物，以获得较好的收益。

（二）投资金额

2023年度，在不影响公司营业一般开展和确保公司资金需求的前提下，拟用于停止现金治理占用的资金余额不超越人民币20亿元（含20亿元）。

（三）资金来源

公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资体例

公司拟停止的现金治理是购置平安性高、有保本约定的产物，且交易对象仅限于公司《投资理财治理轨制》规定的金融机构以及国度主管行政机关批准的其他具有合法运营资格的金融机构，本金不存在缺失的风险，但收益不确定。

（五）投资期限

经2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会之日。

二、审议法式

公司于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于操纵闲置资金停止现金治理的议案》：2023年度，在不影响公司营业一般开展和确保公司资金需求的前提下，拟用于停止现金治理占用的资金余额不超越人民币20亿元（含20亿元），受权运营治理层负责施行（有效期至2023年年度股东大会之日）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、投资风险及风险管控办法

公司拟停止的现金治理是购置平安性高、有保本约定的产物，本金不存在缺失的风险，但收益不确定；保本产物不肃清存在活动性风险、政策风险、不成抗力及不测事务等风险的情状，详细的风险因素因购置差别的产物品种而差别，公司将根据规定继续披露本项目标施行情状。

公司将严厉根据公司《投资理财治理轨制》等相关规定履行决策法式，掌握风险。公司财政部分相关人员将与相关金融机构连结密切联络，及时阐发和跟踪理财富品投向、项目停顿情状，如评估发现存在可能影响公司资金平安的风险因素，将及时摘取响应办法，掌握投资风险；公司内部审计部分按期对投资理财资金的利用与停顿情状停止审计与监视；公司独立董事、监事会有权对资金利用情状停止监视与查抄，公司礼聘的专业管帐师审计机构亦会对相关理财情状停止审计。

四、对公司的影响

在不影响公司主营营业一般开展和确保公司日常运营资金需求的前提下，以及包管资金平安性和活动性的根底上，利用闲置自有资金购置保本的产物，能够进步资金利用效率，进一步提拔公司整体功绩程度，为公司股东获取更多的投资回报。

公司根据新金融东西原则规定，核算分类为以公允价值计量且变更计进当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中列示。

五、独立董事定见

公司独立董事认为：公司利用闲置自有资金停止现金治理的决策法式契合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——标准运做》及公司《投资理财治理轨制》的相关规定。在风险可控的前提下，为了进步闲置资金的操纵率，公司利用闲置自有资金购置平安性高、有保本约定的产物，有利于进步资金利用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常运营活动中的资金周转，契合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东利益的情形。

以上事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此通知布告。

西躲诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西躲药业 通知布告编号：2023-013

西躲诺迪康药业股份有限公司

关于公司2023年度向银行申请授信

额度及担保相关事项的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒:

●本次授信、担保金额及已现实为其供给的担保余额：本公司及控股子公司在2023年度拟向银行申请合计余额不超越7.5亿元人民币综合授信额度，此中控股子公司的授信额度不超越5.5亿元，公司将根据现实情状及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范畴内项下所产生的全数债务供给连带责任担保（担保体例包罗但不限于包管、抵押和量押等）。截至本通知布告披露日，公司已现实供给的担保余额为人民币48,573.45万元，全数是为控股子公司西躲诺迪康医药有限公司供给的担保。

●被担保人名称：西躲诺迪康医药有限公司

●本次担保能否有反担保：被担保控股子公司以其响应资产向本公司供给反担保。

●对外担保过期的累计数量：无。

一、授信及担保情状概述

根据公司资金需求，本公司及控股子公司西躲诺迪康医药有限公司（以下简称为“诺迪康医药”）在2023年度拟向银行申请合计余额不超越7.5亿元人民币综合授信额度，此中控股子公司的授信额度不超越5.5亿元。在期限内（即公司2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日），该授信额度能够在受权范畴内轮回利用，详细银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、量押事项，以公司及控股子公司与相关银行签定的协议为准。公司将根据现实运营需要在授信额度内向协做银行申请融资，以随时称心公司将来运营开展的融资需求。

公司亦将根据现实情状及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范畴内项下所产生的全数债务供给连带责任担保（担保体例包罗但不限于包管、抵押和量押等），被担保控股子公司以其响应资产向本公司供给反担保。同时，公司受权董事长或其受权代表签订相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、量押等其他相关法令文件。

担保估量根本情状（资产欠债率为70%以下的控股子公司）：

公司于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案》。表决成果：附和9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人根本情状

1、公司名称：西躲诺迪康医药有限公司

同一社会信誉代码：915422007109112123

成立日期：2002年08月27日

注册本钱：4,400万元

法定代表人：彭勐

住所：西躲山南市泽当镇巴热街3号

运营范畴：躲中药材、躲中药饮片、躲中成药、化学原料及其造剂、抗生素、生化药品、生物成品（不含预防性生物成品及诊断药品），卵白同化造剂，肽类激素；医疗器械。销售：保健品、化装品。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后，方可开展运营活动）

股东情状：本公司持有其95%的股份，山南旅游文化投资有限责任公司（国有独资）持有其5%的股份。

次要财政数据：

单元：万元

三、授信及担保协议的次要内容

本次授信及担保事项需得到相关金融机构审核附和，目前尚未签订相关协议，详细内容以现实签订的协议为准。

四、担保的需要性和合理性

本次担保事项估量是公司为控股子公司诺迪康医药将来在银行申请授信营业供给担保，被担保方资信情况、偿债才能优良，通过向银行申请综合授信有利于加强资金运用的乖巧性，进步资金利用效率，有利于其稳重运营和久远开展，契合公司的运营战术。公司对被担保方的日常运营活动风险及决策可以有效掌握，担保风险可控。诺迪康医药供给的反担保足以保障上市公司的利益。

五、董事会定见

公司本次估量2023年度申请综合授信额度及供给担保事项，所涉及的被担保公司为公司控股子公司，目前处于平稳开展阶段，运营情状优良。上述授信有利于公司及控股子公司的良性开展，契合本公司的整体利益。目前公司控股子公司运营稳重，财政情况不变，资信情状优良，整体风险可控；且在本公司供给担保时，公司控股子公司将以响应资产向本公司供给反担保，本公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会附和将该议案提交公司股东大会审议。

六、独立董事定见

公司及公司控股子公司运营情况优良，具备较强的偿债才能，公司已制定了严厉的审批权限和法式。公司及公司控股子公司申请综合授信是为了包管活动资金周转及消费运营的一般运做。公司能有效提防风险，决策过程遵照了公允、公允、合理的原则。本次申请银行授信额度及担保契合公司利益，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东利益的情形。我们附和公司本次向银行申请授信额度及担保相关事项的事宜，并附和将该项议案提交公司股东大会审议。

七、监事会定见

因消费运营需要，本公司及控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为控股子公司向银行申请授信供给担保，契合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特殊是中小股东利益的情形。监事会附和上述事项。

八、累计对外担保数量及过期担保的数量

截至本通知布告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为120,000万元，全数为本公司对控股子公司的担保，占本公司比来一期经审计净资产的比例为39.84%；本公司及控股子公司对外担保现实发作余额为48,573.45万元，亦全数为本公司对控股子公司的担保，占本公司比来一期经审计净资产的比例为16.13%；公司未对控股股东和现实掌握人及其联系关系人供给担保，亦未发作过期担保的情形。

特此通知布告。

西躲诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西躲药业 通知布告编号：2023-009

西躲诺迪康药业股份有限公司

关于2022年度利润分配计划通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●每股分配比例：A股每10股派发现金7.46元(含税)。

●本次利润分配以施行权益分拨股权注销日注销的总股本为基数，详细日期将在权益分拨施行通知布告中明白。

●在施行权益分拨的股权注销日前公司总股本发作变更的，拟庇护现金派发总额稳定，响应调整每股派发金额，并将另行通知布告详细调整情状。

一、利润分配计划内容

经四川华信（集团）管帐师事务所（特殊通俗合伙）审计，公司2022年度实现的回属于母公司所有者的净利润为369,808,047.91元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为1,328,867,134.47元。经董事会决议，公司2022年度拟以施行权益分拨股权注销日注销的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金盈利7.46元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本247,937,843股，以此计算合计拟派发现金盈利184,961,630.88元（含税），今年度公司现金分红比例为50.02%。

如在本通知布告披露之日起至施行权益分拨股权注销日期间，因可转债转股/回购股份/股权鼓励授予股份回购登记/严重资产重组股份回购登记等以致公司总股本发作变更的，公司拟庇护现金派发总额稳定，响应调整每股分配比例。如后续总股本发作改变，将另行通知布告详细调整情状。

本次利润分配计划尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策法式

（一）公司第七届董事会第十二次会议以9票附和，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本计划契合《公司章程》规定的利润分配政策等相关规定。

（二）独立董事定见：我们认实审阅了公司2022年年度财政报表、四川华信（集团）管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的审计陈述等文件，连系公司目前的现实运营情况，我们认为：西躲药业为了更好地回报投资者，董事会提出的2022年度利润分配预案足够考虑了股东利益、公司目前运营情况、资金需求及将来开展等各类因素，契合《公司章程》中利润分配政策及相关法令律例的规定；董事会在审议《2022年度利润分配预案》时相关审议法式履行足够、安妥，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权力不妥干涉公司决策等情形。我们认为2022年度利润分配预案契合公司久远利益和股东利益，我们附和该利润分配预案。

（三）公司第七届监事会第十二次会议以3票附和，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。

三、相关风险提醒

公司本次利润分配计划连系了公司资金情状、所处开展阶段、将来的资金需求等因素，不会对公司运营现金流产生严重影响，亦不会影响公司一般运营和持久开展。

本次利润分配计划尚需提交公司股东大会审议通事后方可施行。

特此通知布告。

西躲诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西躲药业 通知布告编号：2023-011

西躲诺迪康药业股份有限公司

关于日常联系关系交易估量的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●需提交股东大会审议。

●本次日常联系关系交易对公司的影响：本次与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）部属公司日常联系关系交易，是多年协做的延续，有利于促进本公司销售收进的增长。两边互为依靠关系。

一、日常联系关系交易根本情状

（一）日常联系关系交易履行的审议法式

1、根据相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常联系关系交易估量停止了事前承认和审核，并出具书面定见，附和本次联系关系交易事项并将其提交公司董事会审议。

董事会审议情状：公司第七届董事会第十二次会议于2023年3月9日在成都会锦江区三色路427号以现场连系通信的体例召开。会议应出席董事9名，现实参与会议表决的董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、吴三燕密斯、马列一先生、李玉芳密斯属于联系关系董事，回避表决，参与该事项表决的董事5人，契合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常联系关系交易估量的议案》。

表决成果：附和5票，反对0票，弃权0票。

上述联系关系交易议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，联系关系股东应当回避表决。

2、公司独立董事颁发独立定见如下：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法令律例的相关规定，我们认实审阅了《关于日常联系关系交易估量的议案》，并就将该议案提交第七届董事会第十二次会议审议事前予以承认。

本次对新活素、依姆多日常联系关系交易的估量，是公司与康哲药业部属公司多年协做的延续，本次联系关系交易内容合法、有效，不存在违背现行有效的法令、律例和标准性文件规定的情形；基于此项交易的表决法式契合有关规定，订价契合公允原则，契合公司和全体股东利益，对联系关系方以外的其他股东无倒霉影响；本次对新活素、依姆多日常联系关系交易的估量，契合现实，有利于促进销售，我们附和此项日常联系关系交易。该议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，联系关系股东应当回避表决。

3、公司审计委员会审核定见如下：

本次对新活素、依姆多日常联系关系交易的估量，是公司与康哲药业部属公司多年协做的延续，契合现实，有利于促进销售。本次联系关系交易内容合法、有效，不存在违背现行有效的法令、律例和标准性文件规定的情形；订价契合公允原则，契合公司现实情状，可以包管公司利益，没有损害其他股东特殊是中小股东利益，对此我们表达承认，附和将此联系关系交易提交董事会审议，公司应该根据相关规定严厉履行决策法式并及时披露。

（二）上次日常联系关系交易的估量和施行情状：

2022年度，经公司第七届董事会第八次会议和2021年度股东大会审议通过，本公司及部属子公司与康哲药业部属公司就如下事项存在日常联系关系交易：

本公司受权康哲药业部属公司做为产物新活素在全球市场全数范畴的独家总妥帖商，做为产物依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地域）全数范畴的独家总妥帖商，独家负责受权产物新活素、依姆多的市场妥帖及相关市场治理工做。

2022年度，上述日常联系关系交易估量金额及施行情状：

（单元：人民币，含税）

完成情状阐明：

1、2022年度的日常联系关系估量金额与现实发作金额差别的原因：公司付出给康哲药业部属公司的妥帖费用是根据产物销售收进乘以固定的妥帖费用比例计算的，岁首年月估量的产物销售收进会遭到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。

2、根据两边协议，2022年度康哲药业部属公司对新活素、依姆多（中国）妥帖包管销售额为25亿元（含税），现实完成26.61亿元(含税)。

3、根据两边协议，康哲药业部属公司做为产物新活素和依姆多的独家总妥帖商，独家负责受权产物新活素、依姆多的市场妥帖及相关市场治理工做；我公司向康哲药业部属公司供给不超越500万元（含税）/年的辅助撑持，详细由两边运营治理层落实，并根据现实发作据实结算。2022年度，康哲药业部属公司现实付出金额为62.68万元。

（三）本次日常联系关系交易估量

2023年度，为了产物销售收进的陆续提拔，两边协商确定：

（1）本公司陆续受权康哲药业部属公司做为产物新活素在全球市场全数范畴的独家总妥帖商，做为产物依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地域）全数范畴的独家总妥帖商，独家负责受权产物新活素、依姆多的市场妥帖及相关市场治理工做。

根据2022年度的联系关系交易施行情状，2023年过活常联系关系交易金额估量如下（单元：人民币，含税）：

为了包管公司产物销售的整体不变增长，同时便于同一查核，2023年度康哲药业部属公司对新活素、依姆多（中国）妥帖包管销售额为28亿元（含税）。

（2）康哲药业部属公司做为产物新活素和依姆多的独家总妥帖商，独家负责受权产物新活素、依姆多的市场妥帖及相关市场治理工做。我公司为整合优势资本，将向康哲药业部属公司供给不超越500万元（含税）/年的辅助撑持，详细由两边运营治理层落实并据实结算。

二、联系关系方介绍和联系关系关系

（一）联系关系方根本情状

康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）

（1）联系关系方介绍

公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册处事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港次要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国次要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙立异大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美圆；成立日期：2006年12月18日；次要营业：控股公司，链接医药立异与贸易化，把控产物全生命周期治理的开放式平台企业，努力于供给有合作力的产物和办事，称心尚未称心的医疗、安康与美的需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2022年12月31日持有康哲药业全数已发行股本46.39%的股份）。

截行2021年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币15,807,879,000元，净资产为人民币12,846,987,000元；2021年康哲药业的营业收进为人民币8,337,221,000元，净利润为人民币3,025,264,000元。

（2）与本公司的联系关系关系

截至目前，西躲康哲企业治理有限公司及其一致动作人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技开展有限公司（曾用名:天津康哲医药科技开展有限公司）、林刚合计持有本公司94,471,579股股份，占本公司总股本247,937,843股的38.10%；上述公司及西躲康哲药业开展有限公司均为康哲药业部属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的联系关系关系。

（二）前期同类联系关系交易的施行情状和履约才能阐发

近年来，本公司与康哲药业部属公司就公司相关产物的销售妥帖停止协做，得益于康哲药业部属公司专业的销售妥帖团队，本公司总体销售功绩大幅增长。康哲药业部属公司就上述产物的妥帖向本公司付出了3000万元包管金，做为履约保障；2022年度，康哲药业部属公司根据协议约定完成了销售使命。

我公司与康哲药业部属公司的协做，有利于公司销售的增长，可以包管公司利益。

三、联系关系交易次要内容和订价政策

协议两边：本公司及部属公司西躲诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物造药有限公司、TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、康哲药业部属公司西躲康哲药业开展有限公司（以下简称“乙方”）

1、协议标的：乙方独家负责本公司产物新活素、依姆多的市场妥帖及相关市场治理工做。

2、产物

（1）打针用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

产物规格：现有规格、剂型（打针剂0.5mg/收）及将来新增规格、剂型。

（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

产物规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及将来新增规格、剂型。

3、妥帖区域：新活素——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地域）。

4、妥帖范畴：全数范畴为处方药范畴、非处方药（OTC）范畴、食物范畴以及其他根据适用的法令律例能够将产物停止上市销售的全范畴。

5、妥帖办事

（1）市场妥帖：乙方独家全面负责产物相关市场的市场妥帖工做，包罗但不限于停止产物品牌建立、停止产物专业化学术妥帖活动等，市场妥帖相关的费用由乙方承担。

（2）市场治理：由乙方协助甲方停止受权区域内的市场治理工做，包罗但不限于贸易公司/病院治理、招投标等政府事务治理等工做。招投标决策由甲方自主决定。

6、妥帖费用与付出体例

（1）妥帖费用

新活素：

甲方根据新活素产物销售额的 53%（含税）的原则向乙方付出新活素产物的妥帖费用；同时根据不超越新活素产物销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产物开发新病院以及开展医保、药学、临床相关的学术妥帖会议。

依姆多：

甲方根据依姆多产物销售额的 18 %（含税）的原则向乙方付出依姆多产物的妥帖费用。如依姆多60mg*7片/盒产物的每个天然年度销售量超越750万盒的，甲方附和按超越部门的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方逃加付出妥帖费用。依姆多30mg*7片/盒产物的销售量按60mg*7片/盒产物的0.5倍折算后计进60mg*7片/盒产物的销售量。

产物销售额指甲方（含甲方拜托消费企业）向包罗但不限于贸易公司或/和病院销售产物的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

（2）付出体例：①每年第4个月的5日前结算付出第1个月的妥帖费，第5个月的5日前结算付出第2个月的妥帖费，以此类推。

②奖励基金按月付出，甲方在收到乙方供给的合法合规的发票后，5个工做日内付出奖励金。

7、妥帖包管销售额

（1）乙方的市场妥帖工做确保甲方产物2023年度销售额（含税）到达28亿元。

以上妥帖包管销售额是以甲方（含甲方拜托消费企业）向包罗但不限于贸易公司/病院销售产物的含税开票金额计算。

（2）包管销售额调整机造：因国度政策变动影响、市场上呈现不异或类似化学构造且治疗适应症近似的产物、两边协商一致对市场从头划分和调整、甲方本身原因影响等情状下，可协商响应调妥帖包管销售额。

8、包管金及差额抵偿

（1）包管金：为包管协议的履行，乙方附和向甲方付出包管金3000万元。

（2）增量奖励和差额抵偿原则：

若乙方就妥帖包管销售额的现实完成额超越了昔时度的妥帖包管销售额，则超越部门（“超额量”）能够累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方昔时度超额量减往上一年度差额量后仍有盈余的，经两边协商后关于盈余部门甲方赐与乙方必然奖励，详细由两边另行约定。

若乙地契个年度妥帖包管销售额的现实完成额加上上一年度超额量（“使命完成额”）后，仍小于昔时度妥帖包管销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提早30个工做日书面通知乙方后去除本协议；若乙地契个年度的使命完成额大于等于昔时度妥帖包管销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方付出差额抵偿金，也不需向甲方承担任何与妥帖包管销售额相关的责任。

①若某个年度的使命完成额大于等于昔时度妥帖包管销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（昔时度妥帖包管销售额的80%－昔时度使命完成额）×12%＋（昔时度妥帖包管销售额的90%－昔时度妥帖包管销售额的80%）×6%的原则向甲方停止抵偿；

②若某个年度的使命完成额大于等于昔时度妥帖包管销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（昔时度妥帖包管销售额的90%－昔时度使命完成额）×6% 的原则向甲方停止抵偿。

9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙两边协商一致并经法定法式（若有）批准，本协议主动延期三年至2027年12月31日。2025年及延期后的妥帖包管销售额两边另行协商。两边一致附和2025年1月1日至法定法式(若有)批准前的营业协做适用本协议,或两边另行协商。

10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司让渡本协议约定的任何权力和义务，但应在让渡后书面通知其他各方该让渡事宜。

11、为了产物更好的开展，两边可根据现实情状对市场优化安放停止从头划分和调整，详细事项受权运营治理层处置。

12、新活素、依姆多辅助撑持

乙方做为产物新活素和依姆多的独家总妥帖商，独家负责受权产物新活素、依姆多的市场妥帖及相关市场治理工做。甲方附和整合其优势资本，将向乙方供给不超越500万元（含税）/年的辅助撑持。详细由两边运营治理层落实，并根据现实发作据实结算。

四、联系关系交易的目标和对上市公司的影响

新活素、依姆多的日常联系关系交易是我公司与康哲药业部属公司多年协做的延续，康哲药业部属公司对新活素、依姆多已构成较为完美、专业的妥帖渠道，有利于促进本公司产物销售。康哲药业部属公司就上述产物的妥帖向本公司付出包管金3000万元，以确保其完成约定的妥帖包管销售额。

关于妥帖费用结算时间：每年第4个月的5日前结算付出第1个月的妥帖费，第5个月的5日前结算付出第2个月的妥帖费，以此类推，结算时间和体例安放合理。上述营业中两边遵照公允、公允、公允的原则，契合公司现实，可以包管公司和中小股东利益。

联系关系交易对公司独立性的阐发：

2022年度，上述新活素、依姆多（国内）全数由本公司自行销售，康哲药业部属公司负责妥帖，由其负责妥帖的产物销售收进占公司全年销售收进的比例约为92.54%。同时新活素、依姆多也是康哲药业部属公司现有产物组合中的重点产物，两边互为依靠关系，协做有利于两边各自觉扬优势。

根据公司开展战术，本公司还将不竭引进合适公司销售的产物，以增加公司产物目次，加强公司产物组合，不竭加强公司的独立性，逐渐削减对大股东的依靠。

特此通知布告。

西躲诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西躲药业 通知布告编号：2023-014

西躲诺迪康药业股份有限公司

关于计提资产减值预备的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

为了愈加客看、公允地反映公司财政情况和资产价值，根据《企业管帐原则》及公司管帐政策的相关规定，并连系公司现实运营情状和资产现状，本着隆重性原则，公司及部属子公司对截行2022年12月31日存在减值迹象的资产停止了减值测试。2022年度，公司确认俄罗斯疫苗项目相关持久资产、存货减值缺失及开发收入转费用化金额共计32,729.27万元（此中9,889.11万元已在2022年半年报中表现）。

我公司已于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值预备的议案》，独立董事对此议案颁发了附和的独立定见。

一、 本次计提资产减值预备的详细情状

（一）项目根本情状

2020年，公司全资子公司TopRidge Pharma Limited（以下简称“我公司”）与俄罗斯LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司（以下简称“俄方”），就Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的手艺转移及消费返销、区域开发和区域贸易化事宜停止协做，我公司通过火期付出响应协做对价，获得该疫苗在中国大陆及港澳台地域的注册、开发、消费、进口或贸易化产物及可能向指定区域出口等相关权益答应权，并根据协议约定付出相关答应费和销售里程碑款项。为了顺利施行本项目，我公司同时推进了手艺转移和消费线建立相关工做。项目停顿情状如下：

1、我公司与俄方协做的Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）由AD26-S和AD5-S两部门构成。AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S暂时未获通过。

2、我公司在上海市临港奉贤园区临港智造园购置的厂房及协做方场地停止的腺病毒消费线建立已完成，消费线认证工做尚未完成。

3、因为国际场面地步、全球新冠疫苗赐与过剩等倒霉因素的影响，俄罗斯疫苗手艺转移相关工做比预期滞后，尚未到达向俄方返销疫苗的前提前提，且后续实现出口返销的不确定性加大。为了掌握风险，经公司隆重考虑并经两边协商一致，暂停了本项目标推进。

4、截至2022年12月31日，本项目消费线建立、手艺转移以及消费用素材已共计破费7.46亿元（含税），此中购置厂房1.66亿元，消费线建立4.04亿元，手艺转移8,558.55万元，消费用素材8,958.49万元。

（二）减值情状

自俄罗斯项目暂停以来，公司多方逃求协做，但目前尚无适宜的协做方，该消费线暂未得到有效操纵。为了愈加客看、公允地反映公司财政情况和资产价值，公司根据企业管帐原则的相关规定，并连系公司现实运营情状和资产现状，本着隆重性原则，2022年度公司确认俄罗斯疫苗项目相关持久资产、存货减值缺失及开发收入转费用化金额共计32,729.27万元，此中9,889.11万元已在2022年半年报中表现，本次对2022岁暮存在减值迹象的俄罗斯疫苗项目相关的在建工程、固定资产及存货计提减值预备22,840.16万元。本次计提减值将削减公司2022年年度利润总额22,840.16万元，详尽情状如下：

单元：万元

1、在建工程及固定资产减值情状

关于固定资产、在建工程等非活动非金融资产，本公司于资产欠债表日揣度能否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估量其可收回金额，停止减值测试。减值测试成果表白资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值预备并计进减值缺失。可收回金额为资产的公允价值减往处置费用后的净额与资产估量将来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公允交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活泼市场的，公允价值根据该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活泼市场的，则以可获取的更佳信息为根底估量资产的公允价值。处置费用包罗与资产处置有关的法令费用、相关税费、移运费以及为使资产到达可销售形态所发作的间接费用。资产估量将来现金流量的现值，根据资产在继续利用过程中和最末处置时所产生的估量将来现金流量，抉择安妥的折现率对其停止折现后的金额加以确定。资产减值预备按单项资产为根底计算并确认，假设难以对单项资产的可收回金额停止估量的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是可以独立产生现金流进的最小资产组合。

根据《管帐原则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估价值类型抉择为可收回金额。评估办法为资产的公允价值减往处置费用后的净额。经北京中同华资产评估有限公司评估人员测算，摘用资产的公允价值减往处置费用后的净额办法，得出上海欣活生物科技有限公司的设备类及在建工程类资产可收回金额，2022岁暮该项目上述资产账面价值为37,302.68万元，可收受接管价值为15,441.17万元，计提资产减值21,861.51万元。

2、存货减值情状

根据《企业管帐原则》及公司管帐政策，公司在资产欠债表日将存货分为原素材、消费性耗材等明细项目停止减值测试，根据成本与可变现净值孰低停止计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货贬价预备。目前因为项目滞后，何时开展消费具有较大不确定性，公司已与摘购金额较大的赐与商停止屡次沟通，申请部门素材退货或由赐与商以折价的形式停止收受接管，已有部门赐与商承受了部门素材退货及以折价收受接管。公司根据如下原则确定下述存货的可变现净值：①关于已与赐与商协商确定退货或以折价形式收受接管的存货，根据商订价格做为可变现净值；②关于可用做其他用处的存货，根据其账面价值做为可变现净值；③关于既无变现价值也无可利用价值的存货，其可变现净值为零。

本次公司计提俄罗斯疫苗项目相关存货减值978.65万元。

二、 计提资产减值预备对公司的影响

2022年度，公司确认俄罗斯疫苗项目相关持久资产、存货减值缺失及开发收入转费用化金额共计32,729.27万元（此中9,889.11万元已在2022年半年报中表现），将削减公司2022年年度利润总额32,729.27万元，考虑企业所得税的影响后，将削减公司净利润31,756.85万元。

三、独立董事定见

公司此次计提资产减值预备是根据公司资产的现实情况，根据《企业管帐原则》和公司有关管帐政策停止的。本次计提资产减值预备基于管帐隆重性原则，根据足够，可以客看、实在、公允地反映公司的财政情况和资产价值，有助于供给愈加实在可靠的管帐信息，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东的利益的情形。

四、监事会定见

公司本次计提资产减值预备契合《企业管帐原则》的有关规定及公司的现实情状，计提后能愈加实在、准确地反映公司资产、财政情况，公司董事会审议本次计提资产减值预备的决策法式合法合规，附和本次计提资产减值预备事项。

特此通知布告。

西躲诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西躲药业 通知布告编号：2023-015

西躲诺迪康药业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

●股东大会召开日期：2023年3月31日

●本次股东大会摘用的收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

一、 召开会议的根本情状

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票体例：本次股东大会所摘用的表决体例是现场投票和收集投票相连系的体例

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月31日14点30分

召开地点：四川省成都会锦江区三色路427号公司办公楼会议室

(五) 收集投票的系统、起行日期和投票时间。

收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

收集投票起行时间：自2023年3月31日

至2023年3月31日

摘用上海证券交易所收集投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回营业账户和沪股通投资者的投票法式

涉及融资融券、转融通营业、约定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 标准运做》等有关规定施行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。相关内容已于2023年3月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）通知布告。

2、 特殊决议议案：无

3、 对中小投资者零丁计票的议案：第4项、第6项、第7项、第8项、第9项、第10项、第11项、第12项、第13项

4、 涉及联系关系股东回避表决的议案：第7项

应回避表决的联系关系股东名称：西躲康哲企业治理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技开展有限公司、国金证券（香港）有限公司（其资金来源于本公司现实掌握人林刚先生）。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票重视事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会收集投票系统行使表决权的，既能够登岸交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易末端）停止投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）停止投票。初次登岸互联网投票平台停止投票的，投资者需要完成股东身份认证。详细操做请见互联网投票平台网站阐明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全数股东账户所持不异类别通俗股和不异品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所收集投票系统参与股东大会收集投票的，能够通过其任一股东账户参与。投票后，视为其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股均已别离投出统一定见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户反复停止表决的，其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股的表决定见，别离以各类别和品种股票的第一次投票成果为准。

(三) 股东所投选举票数超越其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超越应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他体例反复停止表决的，以第一次投票成果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才气提交。

(六) 摘用累积投票造选举董事、独立董事和监事的投票体例，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权注销日收市后在中国证券注销结算有限责任公司上海分公司注销在册的公司股东有权出席股东大会（详细情状详见下表），并能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决。该代办署理人没必要是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级治理人员。

(三) 公司礼聘的律师。

(四) 其别人员

五、 会议注销办法

1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人拜托的代办署理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；拜托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面受权拜托书打点注销手续；

2、小我股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办打点注销手续；股东拜托代办署理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及受权拜托书注销。异地股东可通过信函和传实体例注销,注销时间以公司董秘办收到信函和传实时间为准,请说明“股东大会注销”字样。

3、注销时间：2023年3月28日9:00-17:30

4、注销地址：四川省成都会锦江区三色路427号西躲诺迪康药业股份有限公司董秘办。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、会议联络体例

联络地址：四川省成都会锦江区三色路427号西躲诺迪康药业股份有限公司董秘办。

联 系 人：刘岚

联络德律风：（028）86653915

传 实：（028）86660740

邮 编：610000

特此通知布告。

西躲诺迪康药业股份有限公司董事会

2023年3月11日

附件1：受权拜托书

附件2：摘用累积投票造选举董事、独立董事和监事的投票体例阐明

附件1：受权拜托书

受权拜托书

西躲诺迪康药业股份有限公司：

兹拜托先生（密斯）代表本单元（或本人）出席2023年3月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

拜托人持通俗股数：　　　　　　　　

拜托人持优先股数：　　　　　　　　

拜托人股东帐户号：

拜托人签名（盖印）： 　　　　　　　　受托人签名：

拜托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

拜托日期：　　年 月 日

备注：

拜托人应当在拜托书中“附和”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未做详细指示的，受托人有权按本身的意愿停止表决。

附件2摘用累积投票造选举董事、独立董事和监事的投票体例阐明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举做为议案组别离停止编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人停止投票。

二、申报股数代表选举票数。关于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东关于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限停止投票。股东根据本身的意愿停止投票，既能够把选举票数集中投给某一候选人，也能够根据肆意组合投给差别的候选人。投票完毕后，对每一项议案别离累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会摘用累积投票造对停止董事会、监事会改组，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权注销日收盘时持有该公司100股股票，摘用累积投票造，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者能够以500票为限，对议案4.00按本身的意愿表决。他（她）既能够把500票集中投给某一位候选人，也能够根据肆意组合分离投给肆意候选人。

如表所示：