返利网数字科技股份有限公司 关于严重资产重组部门限售股上市畅通的通知布告

证券代码：600228 证券简称：返利科技 通知布告编号：2023-004

返利网数字科技股份有限公司

关于严重资产重组部门限售股上市畅通的通知布告

本公司董事会及全体董事包管通知布告内容不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

●本次限售股上市畅通数量为37,461,629股

●本次限售股上市畅通日期为2023年3月20日

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“返利科技”）因施行严重资产重组，于2021年3月19日向14家交易对方非公开发行限售股共计581,947,005股，因此中部门限售股份契合去除限售前提，将于2023年3月20日上市畅通，详细情状如下：

一、本次限售股上市根本情状

本次上市畅通限售股类型为非公开发行的限售股。

（一） 非公开发行股票的核准情状

公司于2021年2月24日收到中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司严重资产置换及向上海享锐企业治理征询事务所（有限合伙）等发行股份购置资产并募集配套资金的批复》（证监答应[2021]533号），公司获准停止严重资产置换以及向14家交易对方发行股份581,947,005股。详细内容详见公司于2021年2月25日披露的《关于严重资产重组事项获得中国证监会核准批复的通知布告》（通知布告编号：2021-010）。

（二） 股份注销情状及限售期安放

2021年3月19日，公司在中国证券注销结算有限责任公司上海分公司打点完毕该次发行股份购置资产的新增股份注销申请。详细内容详见公司于2021年3月20日披露的《关于严重资产置换、发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易之发行股份购置资产发行成果暨股份变更通知布告》（通知布告编号：2021-025）。

非公开发行股票情状及限售期：

注：公司现实掌握人葛永昌先生通过上海曦鹄企业治理征询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）间接获得并拥有权益的公司股份限售期为36个月。

二、本次限售股构成后公司股本数量改变情状

公司前述非公开发行的限售股发行完成后，总股本为823,267,005股，此中无限售前提畅通股241,320,000股，有限售前提畅通股581,947,005股。

展开全文

因施行2021年功绩抵偿计划，公司以1元人民币的总价向14家抵偿义务人回购股份93,469,353股，前述股份已于2022年12月23日、2023年1月20日分批登记完毕。回购股份登记完毕后，公司总股本变动为729,797,652股，此中无限售前提畅通股241,320,000股未发作改变，有限售前提畅通股变动为488,477,652股。

除上述事项外，本次限售股构成后至本通知布告披露日，公司未发作派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发作其他改变。

三、本次限售股上市畅通的有关许诺

根据公司与严重资产重组交易敌手方签订的严重资产重组协议及《功绩许诺及抵偿协议》等文件，本次去除限售股份的12家股东（以下简称“各许诺方”）有关许诺如下：

1．各许诺方因严重资产重组交易获得的公司限售股，自觉行完毕之日起24个月内不得让渡。上海曦鹄许诺：公司现实掌握人葛永昌先生通过上海曦鹄间接获得并拥有权益的公司股份，自觉行完毕之日起36个月内不得让渡。

2．如严重资产重组交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者严重资产重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，各许诺方通过严重资产重组交易获得的公司限售股的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3．在上述锁按期届满时，如各许诺方在严重资产重组交易项下的功绩抵偿义务尚未履行完毕，则各许诺方分三期解锁其因严重资产重组交易获得的股份（除公司现实掌握人葛永昌先生通过上海曦鹄间接获得并拥有权益的公司股份），解锁体例根据如下体例计算：

4．如严重资产重组交易因涉嫌所供给或披露的信息存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案查询拜访，在案件查询拜访结论明白以前，各许诺方不得让渡其在公司拥有权益的股份。

5．在上述股份锁按期内，各许诺方因公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

6．如中国证监会及/或上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，各许诺方应当根据中国证监会及/或上交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

7．上述锁按期届满后，相关股份让渡和交易按届时有效的法令、律例、中国证监会及上交所的有关规定施行。

截至本通知布告披露日，各许诺方不存在相关许诺未履行影响本次限售股上市畅通的情状。

四、控股股东及其联系关系方资金占用情状

公司不存在控股股东及其联系关系方占用资金的情状。

五、中介机构核查定见

独立财政参谋华泰结合证券有限责任公司就本次限售股解禁事项颁发核查定见如下：

截至本核查定见出具日，返利科技本次非公开发行限售股份持有人严厉履行了其在发行前做出的股份锁定许诺。本次限售股份去除限售数量、上市畅通时间契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市畅通不存在本色性障碍。独立财政参谋对返利科技本次限售股份上市畅通事项无异议。

六、本次限售股上市畅通情状

本次限售股上市畅通数量为37,461,629股；

本次限售股上市畅通日期为2023年3月20日；

限售股上市畅通明细清单（关于不敷一股的尾差根据向下取整的原则处置）：

七、股本变更构造表

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（）登载的信息为准，敬请广阔投资者重视投资风险。

特此通知布告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二三年三月十五日