江苏帝奥微电子股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议通知布告

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 通知布告编号：2023-005

江苏帝奥微电子股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2023年2月28日以通信体例向列位董事送达召开第一届董事会第十七次会议的通知，于2023年3月2日以现场与通信相连系的体例在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，现实参会董事5人，公司监事、高级治理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开契合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

一、审议《关于认购私募基金份额暨联系关系交易的议案》

为借助专业投资机构的体味和资本，拓宽投资体例和渠道，掌握公司所在行业相关立异利用范畴的投资时机，优化公司投资构造；同时为加强与协做伙伴的财产协同效应，摸索和发现新的营业增长点，公司拟做为有限合伙人，以自有资金出资人民币1亿元认购北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）的基金份额，本次募集完成后规模为90.3亿元。因为小米智造的施行事务合伙报酬北京小米企业治理有限公司（以下简称“北京小米”），系公司间接持股5%以上股东掌握的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北京小米构成公司联系关系法人，本次投资系与联系关系方配合对外投资，构成联系关系交易，但不构成《上市公司严重资产重组办法》规定的严重资产重组。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

独立董事颁发了附和的事前承认定见和独立定见。

本议案需提交公司股东大会审议。

附和5票，反对0票，弃权0票。

详细内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）

二、审议《关于召开2023年第一次暂时股东大会的议案》

公司拟于2023年3月20日召开2023年第一次暂时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

附和5票，反对0票，弃权0票。

详细内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）

特此通知布告。

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江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2023年3月3日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 通知布告编号：2023-006

江苏帝奥微电子股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议通知布告

本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日以通信体例向列位监事送达召开第一届监事会第十二次会议的通知，于2023年3月2日以现场与通信相连系的体例在公司会议室召开会议。会议由监事会主席袁庆涛先生主持，本次会议应参会监事3人，现实参会监事3人，公司董事、高级治理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开契合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

一、审议《关于认购私募基金份额暨联系关系交易的议案》；

为借助专业投资机构的体味和资本，拓宽投资体例和渠道，掌握公司所在行业相关立异利用范畴的投资时机，优化公司投资构造；同时为加强与协做伙伴的财产协同效应，摸索和发现新的营业增长点，公司拟做为有限合伙人，以自有资金出资人民币1亿元认购北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）的基金份额，本次募集完成后规模为90.3亿元。因为小米智造的施行事务合伙报酬北京小米企业治理有限公司（以下简称“北京小米”），系公司间接持股5%以上股东掌握的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北京小米构成公司联系关系法人，本次投资系与联系关系方配合对外投资，构成联系关系交易，但不构成《上市公司严重资产重组办法》规定的严重资产重组。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

附和3票，反对0票，弃权0票。

详细内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）

特此通知布告。

江苏帝奥微电子股份有限公司监事会

2023年3月3日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 通知布告编号：2023-007

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于认购私募基金份额暨联系关系交易的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

重要内容提醒：

●投资基金名称及投资标的目的：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”、“私募基金”或“合伙企业”）。次要围绕新能源汽车上游赐与链、新一代信息手艺、智能造造、新素材、消费电子等与公司财产链相关的行业上下流利用及赐与链。

●投资金额、在投资基金中的占等到身份：本次募集完成后小米智造规模为90.3亿元，此中江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）拟做为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元。详细情状视最末签订的《北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

●联系关系交易概述：小米智造的施行事务合伙报酬北京小米企业治理有限公司（以下简称“北京小米”），系公司间接持股5%以上股东掌握的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，北京小米构成公司联系关系法人，本次投资系与联系关系方配合对外投资，构成联系关系交易，但不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组，交易施行不存在严重法令障碍。本次投资事项经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事出具了附和的事前承认定见及独立定见，保荐机构颁发了附和的核查定见，本领项尚需提交公司股东大会审议。

●相关风险提醒：

1、本次协做投资相关文件尚未完成签订，协议内容和详细操做体例以各方最末签订的正式协议为准，本领项施行过程尚存在必然的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客看原因，招致基金未能胜利募足资金的风险，现实募集及各方缴付出资情状可能存在不确定性；

2、投资私募基金具有投资周期长、活动性较低等特征，公司本次投资无保本及更低收益的许诺。本次投资完成后，公司做为有限合伙人，在小米智造的投资决策委员会中并没有席位，不克不及参与基金的投资决策行为，无法完全掌握基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与协做方的沟通，及时跟进基金运做与投资项目标施行情状，催促基金治理人做好投后治理，严厉施行各项风控办法，提防因不标准操做等原因形成的投资风险。

3、私募基金所投资的项目也可能存在水平不等的风险，包罗但不限于市场风险、治理风险、活动性风险、信誉风险、预期投资收益不克不及实现风险、操做或手艺风险及其他风险。

一、本次协做投资暨联系关系交易情状概述

（一）协做投资根本情状

为借助专业投资机构的体味和资本，拓宽投资体例和渠道，掌握公司所在行业相关立异利用范畴的投资时机，优化公司投资构造；同时为加强与协做伙伴的财产协同效应，摸索和发现新的营业增长点，公司拟做为有限合伙人与其他12位合伙人签订《合伙协议》，以自有资金出资人民币1亿元认购小米智造的基金份额，本次募集完成后规模为90.3亿元，详细情状以最末签订的《合伙协议》等法令文件为准。因为小米智造的施行事务合伙人北京小米系公司间接持股5%以上股东掌握的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，北京小米构成公司联系关系人，本次交易事项构成联系关系交易。本领项尚需提交公司股东大会审议。本次投资不构成《上市公司严重资产重组办法》规定的严重资产重组。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

（二）协做投资的决策与审批法式

公司于2023年3月2日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于认购私募基金份额暨联系关系交易的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本领项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次协做投资暨联系关系交易情状概述

（一）联系关系交易标的（投资基金）的根本情状

1、小米智造基金根本信息

小米智造存案情状：小米智造已于2022年4月在中国证券投资基金业协会完成存案，存案编码：SVF423。

本轮募集完成后，小米智造的认缴出资总额将增加至人民币90.3亿元，各基金合伙人及其认缴出资情状如下：

注1：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情状，为四舍五进招致；

注2：合计认缴出资金额为本轮募集完成后，基金拟募集到的总认缴出资金额。根据合伙协议约定，后续募集期间（指初次交割日起的18个月内），治理人有权在后续募集期决定采用新的有限合伙人认缴合伙企业出资或采用现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并上调基金目标募集规模。

小米智造运营期限为8年，此中前4年为投资期，后4年为退出期。根据合伙企业的运营需要，合伙企业的期限能够耽误两次，每次耽误1年。

2、通俗合伙人/施行事务合伙人根本情状

3、基金治理人根本情状

（二）联系关系关系及其他利益关系阐明

小米智造的施行事务合伙报酬北京小米，系公司间接持股5%以上股东掌握的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，北京小米构成公司联系关系人，本次交易事项构成联系关系交易，但不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。除上述联系关系关系或利益关系外，公司控股股东、现实掌握人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级治理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。

截至本次交易为行，过往十二个月内，公司未与上述联系关系方发作过同类联系关系交易，公司与差别联系关系人之间交易标的类别相关的联系关系交易未到达公司比来一期经审计总资产或市值 1%以上，且未超越 3，000 万元。

三、合伙协议的次要内容

（一）治理形式

合伙企业摘取受托治理的治理体例，由小米私募股权基金治理有限公司担任合伙企业的治理人，向合伙企业供给投资治理、行政治理、日常运营治理等方面的办事。投资期内，年度治理酬劳应为该合伙人实缴出资额的2%；尔后，年度治理酬劳应为该合伙人所分摊的尚未退出的投资项目标投资成本的2%。

（二）存续期限

合伙企业的运营期限自初次交割日起算八年。经持有合伙权益75%以上的有限合伙人附和（为免疑义，武汉壹捌壹零企业治理有限公司应回避表决），治理人可决定耽误合伙企业的运营期限二次，每次一年，原则上运营期限不超越十年。合伙企业初次交割日起的前四年为合伙企业的“投资期”。

（三）出资缴付

治理人根据合伙企业资金需求方案，至少提早十个工做日向各有限合伙人发出缴款通知。有限合伙人应当根据缴款通知的规定，于付款到期日当日或之前缴款。除非治理人另行决定，各合伙人应分三期缴付实缴出资，首期实缴出资为各合伙人认缴出资额的40%，第二期和第三期实缴出资为各合伙人认缴出资额的30%。

（四）投资治理及决策机造

1、投资战略

合伙企业将次要对集成电路及上下流范畴（笼盖新一代信息手艺、智能造造、新素材、人工智能、展现及展现器件、汽车电子，同时包罗消费类挪动末端及智能设备的上下流利用及赐与链）的非上市企业停止间接或间接的股权或准股权投资或处置与投资相关的活动。

2、投资限造

合伙企业原则上不得在任何单个被投资企业中投进超越合伙企业完成最初交割后的认缴出资总额的 20%。合伙企业不得处置在证券交易市场买卖畅通股股份等短期套利或投契的交易行为。

3、投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，其成员由治理人指定，负责就合伙企业投资、退出等做出决策。投资决策委员会委员不超越八席，投资决策委员会做出决策应颠末四名以上委员附和方可通过。

（五）投资人的协做地位

合伙企业仅采用一名通俗合伙人，即北京小米企业治理有限公司，对合伙企业承担无限连带责任，并担任施行事务合伙人。施行事务合伙人施行合伙事务，其他合伙人不再施行合伙事务。不施行合伙事务的合伙人有权根据协议约定监视施行事务合伙人施行合伙事务的情状。

（六）收益分配

按分配划分比例划分回属通俗合伙人的金额，应当现实分配给通俗合伙人，同时回属每一有限合伙人的金额，应当根据下列挨次停止现实分配：

（1）起首，实缴出资额返还，曲至该有限合伙人累计获得的收益分配总额和获得退还的未利用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）其次，优先回报分配。若有余额，向该有限合伙人停止分配，曲至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得根据单利百分之六（6%）/年的回报率计算所得的优先回报；

（3）然后，附带收益逃补。若有余额，向通俗合伙人停止分配，曲至逃补金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报*25%；

（4）最初，超额收益分配。若有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给通俗合伙人。

（七）后续募资

合伙企业初次交割日后十八个月内，治理人有权通过本合伙企业向现有有限合伙人或新的投资者停止一次或数次后续募集并完成后续交割。后续募聚集伙人应根据假设其亦在初次交割日进伙而累计需实缴的金额向合伙企业缴付出资。

四、联系关系交易的需要性和订价情状

本次交易为借助专业投资机构的体味和资本，拓宽投资体例和渠道，掌握公司所在行业相关立异利用范畴的投资时机，优化公司投资构造；同时为加强与协做伙伴的财产协同效应，摸索和发现新的营业增长点，提拔公司的整体合作实力。

本次公司拟做为有限合伙人出资人民币1亿元，通过对合伙企业增资的体例认购小米智造基金份额，获得每1元基金份额的价格为1元人民币。上述基金份额的认购价格由各基金合伙人基于贸易揣度，遵照自愿、公允、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于治理费、收益分配、吃亏承担等约定公允、合理，不存在损害公司股东特殊是中小股东利益的情形。综上，本次联系关系交易价格公允、合理。

五、联系关系交易对公司的影响

本次投资的主体标的基金不会纳进公司合并报表范畴。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在包管主营营业一般开展的前提下做出的投资决策，不会对现有营业开展形成资金和财政压力，不会影响消费运营活动的一般运行，亦不会对公司的运营功绩产生严重影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、协做投资的风险阐发

1、本次协做投资相关文件尚未完成签订，协议内容和详细操做体例以各方最末签订的正式协议为准，本领项施行过程尚存在必然的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客看原因，招致基金未能胜利募足资金的风险，现实募集及各方缴付出资情状可能存在不确定性；

2、投资私募基金具有投资周期长、活动性较低等特征，公司本次投资无保本及更低收益的许诺。本次投资完成后，公司做为有限合伙人，在小米智造的投资决策委员会中并没有席位，不克不及参与基金的投资决策行为，无法完全掌握基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与协做方的沟通，及时跟进基金运做与投资项目标施行情状，催促基金治理人做好投后治理，严厉施行各项风控办法，提防因不标准操做等原因形成的投资风险。

3、私募基金所投资的项目也可能存在水平不等的风险，包罗但不限于市场风险、治理风险、活动性风险、信誉风险、预期投资收益不克不及实现风险、操做或手艺风险及其他风险。

七、相关审议法式

（一）会议审议情状

2023年3月2日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于认购私募基金份额暨联系关系交易的议案》，附和公司以自有资金出资参与认购标的基金份额。本次参与认购私募基金份额暨联系关系交易事项尚需要提交股东大会审议。

（二）独立董事事前承认与独立定见

1、独立董事事前承认定见

公司参与认购私募基金份额暨联系关系交易契合公司开展规划，有利于公司的继续不变安康开展。本次联系关系交易遵照自愿、公允合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特殊是中小股东利益的情状，契合公司及全体股东的利益。我们一致附和将该事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事定见

我们认为：公司参与认购私募基金份额暨联系关系交易契合公司开展规划，有利于公司的继续不变安康开展。本次联系关系交易遵照自愿、公允合理、协商一致原则，表决法式合法、合规，不存在损害公司及股东特殊是中小股东利益的情状，契合公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致附和《关于认购私募基金份额暨联系关系交易的议案》。

八、保荐机构定见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查定见出具之日，帝奥微本次认购私募基金份额暨联系关系交易事项契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐营业治理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法令律例和标准性文件的要求。

综上，本保荐机构对帝奥微认购私募基金份额暨联系关系交易的事项无异议。

特此通知布告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2023年3月3日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 通知布告编号：2023-008

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于召开2023年第一次暂时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

重要内容提醒：

●股东大会召开日期：2023年3月20日

●本次股东大会摘用的收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

一、 召开会议的根本情状

（一） 股东大会类型和届次

2023年第一次暂时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票体例：本次股东大会所摘用的表决体例是现场投票和收集投票相连系的体例

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月20日14点00分

召开地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

（五） 收集投票的系统、起行日期和投票时间。

收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

收集投票起行时间：自2023年3月20日

至2023年3月20日

摘用上海证券交易所收集投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回营业账户和沪股通投资者的投票法式

涉及融资融券、转融通营业、约定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—标准运做》等有关规定施行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 阐明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过。详见2023年3月3日在上海证券交易所网站（年第一次暂时股东大会会议材料》。

2、 特殊决议议案：无

3、 对中小投资者零丁计票的议案：1

4、 涉及联系关系股东回避表决的议案：1

应回避表决的联系关系股东名称：湖北小米长江财产投资基金治理有限公司－湖北小米长江财产基金合伙企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票重视事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会收集投票系统行使表决权的，既能够登岸交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易末端）停止投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）停止投票。初次登岸互联网投票平台停止投票的，投资者需要完成股东身份认证。详细操做请见互联网投票平台网站阐明。

（二） 统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他体例反复停止表决的，以第一次投票成果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才气提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权注销日下战书收市时在中国注销结算有限公司上海分公司注销在册的公司股东有权出席股东大会（详细情状详见下表），并能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决。该代办署理人没必要是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级治理人员。

（三） 公司礼聘的律师。

（四） 其别人员

五、 会议注销办法

(一) 天然人股东亲身参会的，需持本人身份证和股东账户卡打点；天然人股东

拜托代办署理人参会的，代办署理人需持本人身份证、受权拜托书、天然人股东身份证复

印件、天然人股东账户卡复印件打点。

(二) 法人股东的法定代表人亲身参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证

明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件打点；法人股东的法定代表人拜托

其别人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表

人受权拜托书、参会人的身份证打点。

(三)公司不承受德律风注销。公司股东或代办署理人能够用信函、邮件或传实体例停止注销，以信函、邮件或传实体例注销的股东，在信件上请说明“股东大会”字样并供给有效的联络体例，请于2023 年3月15日17:00 前送达公司证券部，并停止德律风确认。（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代办署理人在参与现场会议时照顾上述证件。）

(四) 参会注销时间：2023年3月15日（上午8：30—11：30，下战书13：00—17：00）。

(五) 注销地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋，公司证券部。

六、 其他事项

1、出席会议的股东或代办署理人交通、食宿费自理。

2、参会股东请提早半小时抵达会议现场打点签到。

3、会议联络体例

联络地址：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

电子邮箱：stock@dioo.com

传实：021-62116889

联络德律风：021-67285079

联络人：王建波

特此通知布告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2023年3月3日

附件1：受权拜托书

受权拜托书

江苏帝奥微电子股份有限公司：

兹拜托先生（密斯）代表本单元（或本人）出席2023年3月20日召开的贵公司2023年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

拜托人持通俗股数：

拜托人持优先股数：

拜托人股东帐户号：

拜托人签名（盖印）： 　　　　　　　　受托人签名：

拜托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

拜托日期：　　年 月 日

备注：

拜托人应在拜托书中“附和”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未做详细指示的，受托人有权按本身的意愿停止表决。