北海国发川山生物股份有限公司2022年度陈述摘要

展开全文

公司代码：600538 公司简称：国发股份

2022

年度陈述摘要

证券代码：600538 证券简称：国发股份 通知布告编号：临2023-018

北海国发川山生物股份有限公司

关于发行股份购置资产标的

公司2022年度功绩许诺

完成情状的专项阐明通知布告

第一节 重要提醒

1 今年度陈述摘要来自年度陈述全文，为全面领会本公司的运营功效、财政情况及将来开展规划，投资者应当到网站认真阅读年度陈述全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级治理人员包管年度陈述内容的实在性、准确性、完全性，不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并承担个别和连带的法令责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）为本公司出具了原则无保留定见的审计陈述。

5 董事会决议通过的本陈述期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）审计，2022年公司实现回属于上市公司股东的净利润为3,486.12万元，2022岁暮累计可供投资者分配的利润为-39,040.95万元，2022岁暮本钱公积为78,488.14万元。

根据《公司章程》第211条现金分红的前提之一为“公司在昔时盈利且累计未分配利润为正的情状下，摘取现金体例分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未到达现金分红要求。

经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不停止利润分配，也不停止本钱公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。

第二节 公司根本情状

1 公司简介

2 陈述期公司次要营业简介

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会通知布告〔2012〕31号），公司所处的行业为F51批发业。

（1）次要营业及运营形式

陈述期内，公司运营的次要财产包罗医药造造及医药畅通财产、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤长途医疗手艺办事、司法IVD（体外诊断）手艺办事等，次要营业散布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2022年度，公司实现营业收进45,968.40万元，此中医药相关营业的营业收进为人民币25,202.12万元，占营业收进的54.82%；DNA检测相关营业的营业收进为人民币18,189.96万元，占营业收进的39.57%。

医药造造

涉及医药造造的次要单元是北海国发川山生物股份有限公司造药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。

公司的分收机构国发造药厂目前消费的剂型包罗滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂等。其次要产物有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒等。其运营形式为：①消费形式：根据年度销售方案造定消费方案，并严厉根据国度GMP规定的药操行量原则、消费工艺规程等组织消费。销售部分下达要货方案；摘购部分摘购消费物料；消费部分负责安放消费使命、协调和催促消费方案的完成，监视产物的消费过程、工艺要乞降卫生标准等施行情状；量量掌握部分通过对消费各环节的原素材、半废品、产废品行量严厉掌握，实现消费过程中的量量监视和治理，包管最末产物的量量和平安。②摘购形式：次要原素材为酒精、白糖及布渣叶、珍珠等多种中药材及各类化学原料药、包拆素材。其消费的原素材均系向外部赐与商摘购。公司成立了一套成熟的赐与商遴选与审核机造，并根据本身营业特征造定了标准的摘购治理轨制和摘购营业流程，由摘购部遵拍照关轨制行使摘购本能机能。③销售形式：分省区停止招商代办署理和自有销售步队相连系。关于广西、广东等成熟省区通过自有的销售步队停止销售，其他省区通过招商代办署理的体例实现销售。销售渠道次要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至末端药店，再最末销售给消费者。

中药饮片厂次要运营中药饮片的消费和销售，运营形式次要是摘购中药原素材，按GMP的要求组织消费，再将废品中药饮片通过病院、批发、连锁等渠道对外停止销售。

医药畅通

涉及医药畅通的企业为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，次要处置药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地域运营多年，具有较为不变的客户资本。截至陈述期末，北海医药和钦州医药拥有曲营店8家，特许加盟店6家，加盟店52家。

次要运营形式:根据GSP的相关要求，从上游赐与商/消费厂家摘购商品，颠末验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发营业：次要是做为上游消费厂家、赐与商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级病院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个别诊所及加盟连锁药店。零售营业：以曲营店为载体，向小我消费者供给药品及医疗器械产物。

分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤长途医疗手艺办事

全资子公司北京香雅医疗手艺有限公司次要开展医学影像中心、肿瘤放疗中心、肿瘤范畴医疗手艺办事及医疗器械销售。其运营形式为：

①医学影像及放疗中心协做共建形式：北京香雅以外购大型医疗设备（如： PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，伽玛刀、曲线加速器等大型放疗设备）及供给手艺撑持与办事做为投进，医疗机构以场地、机房及医技人员做为投进，两边协做成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗办事。两边根据约定的成本核算办法，分期收回投资并获得收益的形式。目前江苏宿迁影像中心项目就是那种形式。

②成立独立第三方医学影像诊断中心形式：根据《国度卫生计生委关于印发医学影像诊断中心根本原则和治理标准（试行）》的要求，将根据将来营业开展情状申请设立第三方医学影像中心。

③手艺办事与征询形式：成立比力完全的手艺办事与征询团队，构成公司特殊的治理系统、手艺办事与征询形式，为病院项目运行过程供给全程的完全价值链办事。

④医疗器械销售形式：将外购的医疗设备出卖给医疗机构，按合同约定收取设备款并获得收益。

分子诊断及司法判定手艺办事

全资子公司高盛生物次要产物办事包罗DNA检测设备及试剂耗材的消费和销售，以及DNA检测办事等手艺办事，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，是一家DNA检测综合处理计划供给商。主营营业笼盖DNA检测行业的上游、中游、下流，详细包罗上游装备自主产物超微量DNA主动提取检测工做站，可实现检测样本主动化提取造备；中游供给DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，称心客户DNA检测综合需求；下流通过派驻手艺办事人员，为客户供给DNA测序及数据库建库办事。高盛生物通过有机地连系财产链上、中、下流产物和手艺办事，构成了针对性的法医DNA检测整体处理计划。

次要运营形式示企图如下：

（2）医药行业的周期性、区域性和季节性特征

周期性

医药行业的需求具有刚性特征，受宏看经济颠簸的影响较小，持久看，周期性特征不凸起。

区域性

药品的时效性、便当性及区域消费习惯等特征决定了医药畅通行业的地区性特征较为显著。关于在省市区域内笼盖范畴较广、配送才能较强、能更好称心上游赐与商和末端客户对渠道需求的医药畅通企业，具有更强的市场合作优势。

季节性

医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统风俗的影响，在春节期间医药销售会相对降低，以致销售额比其他季节要低。此外，部门药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，响应的药物市场存在必然的季节性特征。

3 公司次要管帐数据和财政目标

3.1 近3年的次要管帐数据和财政目标

单元：元 币种：人民币

3.2 陈述期分季度的次要管帐数据

单元：元 币种：人民币

季度数据与已披露按期陈述数据差别阐明

□适用 √不适用

4 股东情状

4.1 陈述期末及年报披露前一个月末的通俗股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特殊表决权股份的股东总数及前 10 名股东情状

单元: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及掌握关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与现实掌握人之间的产权及掌握关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 陈述期末公司优先股股东总数及前10 名股东情状

□适用 √不适用

5 公司债券情状

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露陈述期内公司运营情状的严重改变，以及陈述期内发作的对公司运营情状有严重影响和估量将来会有严重影响的事项。

2022年，在严格的宏看情况及外部经济前提下，公司指导率领全体员工坚守初心不改、连结战术定力，准确研判形势、精心谋划摆设，勇敢摘取动作、奋力攻坚克难，聚焦主业积存优势，扎实推进公司高量量开展。公司整体盈利创汗青新高。次要有两方面因素带动功绩增长：

主营营业喜增长：①公司DNA检测营业不竭开辟市场、强化运营治理，今年度营业收进、净利润比上年同期增加；②公司医药造造营业在提拔市场精巧化治理，不变原有市场的根底上，不竭开辟新市场，加强与收集经销商的协做，销售份额大幅提拔。2022年度营业收进比上年同期增加8.23%。

投资收益添亮色：公司投资的南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)投资的项目之一华大智造于2022年9月9日在上海证券交易所科创板挂牌上市，投资收益同比大幅增加。

2 公司年度陈述披露后存在退市风险警示或末行上市情形的，应当披露招致退市风险警示或末行上市情形的原因。

□适用 √不适用

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

根据《上市公司严重资产重组治理办法》等相关规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）对广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2022年度功绩实现情状停止了审查，并礼聘天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）（以下简称“天健管帐师事务所”）停止专项审核，现将标的公司高盛生物2022年度功绩完成情状做如下阐明：

一、本次发行股份及付出现金购置资产施行情状

2020年，公司谋划通过发行股份及付出现金相连系的体例购置康贤通等8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份严重资产重组。2020年10月13日，中国证券监视治理委员会出具了《关于核准北海国发海洋生物财产股份有限公司向康贤通等发行股份购置资产并募集配套资金的批复》（证监答应﹝2020﹞2569号），核准公司向康贤通、广州菁慧典通投资治理企业（有限合伙）等交易对方发行47,370,158股股份购置高盛生物相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超越1亿元。

2020年12月23日，公司收买高盛生物股权的工商变动手续打点完毕，高盛生物成为公司的全资子公司。2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券注销结算有限责任公司上海分公司打点完毕股份注销手续。

2021年，公司完成发行股份募集资金的相关工做，本次发行价格为5.48元/股，发行股数12,427,005股，募集资金总额为68,099,987.40元。2021年7月28日在中国证券注销结算有限责任公司上海分公司打点完毕股份注销手续。

二、功绩许诺情状

根据公司与高盛生物原股东康贤通、广州菁慧典通投资治理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“功绩许诺方”）签订的《盈利抵偿协议》及其填补协议，功绩许诺方许诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前回属母公司股东净利润与扣除非经常损益后回属母公司股东净利润的孰低值）别离不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物在利润抵偿期间现实实现的净利润未到达许诺净利润的，功绩许诺方将根据该等协议的约定停止抵偿。

三、功绩许诺完成情状

根据天健管帐师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司功绩许诺完成情状的鉴证陈述》（天健审〔2023〕2-154号），高盛生物2022年度经审计的扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润4,078.04万元，超越许诺数658.04万元，完成今年许诺功绩的119.24%；2020-2022年度合计扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润为9,493.75万元，超越了2020-2022年度功绩许诺累计利润993.75万元。

独立财政参谋五矿证券有限公司对标的资产2022年度功绩许诺实现情状出具了核查定见。

经审计，高盛生物2022年度完成了功绩许诺，功绩许诺方2022年度无需对公司停止功绩抵偿。

四、通知布告附件

1、天健管帐师事务所《关于广州高盛生物科技有限公司功绩许诺完成情状的鉴证陈述》（天健审〔2023〕2-154号）

2、《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易之标的资产2022年度功绩许诺实现情状的核查定见》

特此通知布告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年4月18日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 通知布告编号：临2023-021

北海国发川山生物股份有限公司

关于公司未填补吃亏超越股本总额

三分之一的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司未填补吃亏超越股本总额三分之一的议案》。详细情状如下：

一、情状概述

根据天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）为公司出具的《2022年度审计陈述》（天健审〔2023〕2-151号），截至2022年12月31日，公司合并财政报表未分配利润为-39,040.95万元，实收股本为52,419.83万元，公司未填补吃亏金额仍超越实收股本总额的三分之一。

二、构成的次要原因

前些年，公司继续盈利才能不强、欠缺合作力和市场占有率高的拳头产物及核心办事，未填补吃亏金额较大。为改变前述被动场面，公司紧紧围绕大安康开展战术，在2020岁尾完成收买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权的严重资产重组。公司通过并购高盛生物，深度切进司法IVD（体外诊断）行业，优化了财产规划，实现了外延式开展。同时，加强了消费运营治理，财产运营稳步开展。公司收买高盛生物后，2021年度、2022年度实现的回属于上市公司股东的净利润别离为1,048.65万元、3,486.12万元，同比大幅增长。但因为公司前期未填补吃亏金额较大，以致公司2022年度未填补吃亏金额仍超越实收股本总额的三分之一。

三、应对办法

目前，公司及子公司运营情状一般，针对填补吃亏将摘取如下办法：

1、加强精益治理，继续提拔公司运营治理程度

公司将不竭优化运营治理系统、查核系统、营业流程，加强团队建立，调动全体员工的积极性；进一步加强手艺研发，继续提拔产物的市场合作力；成立健全全面预算治理系统和目标成本治理系统，加强摘购、消费、销售等各环节的成本管控，标准费用审批法式，进步全员降本增效意识；深进推进应收账款清收工做，削减应收账款对公司现金流的影响，有效降低财政风险；成立科学合理的人才内部选拔与培育提拔机造，加快营销、消费、研发等关键岗位人才的引进，同时成立有效的培训系统，提拔关键岗位人员专业才能和子公司整合才能，进步员工的综合程度。

2、足够发扬优势，优化财产规划

公司将足够发扬优势，积极掌握大安康行业的开展机遇，在挠好内生增长的同时，规划新的营业增长点；同时，以生物手艺为核心，围绕营业协同，不竭拓展大安康和司法IVD范畴，施行外延式开展，加速财产链向纵深标的目的开展，加强公司的盈利才能。

3、加强华大共赢基金的投后治理

经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，公司利用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢基金”）27.03%的基金份额，公司为该基金更大的LP。至2022年岁尾，华大共赢基金在管的项目有华大智造、杭州博日、友芝友医药等14个项目。公司投资该基金，2022年确认了1,303万元的投资收益。

公司将加强与基金通俗合伙人和基金治理人的沟通,密切存眷基金运营治理及投资运做情况，促进投资项目标稳重运行。同时，该基金已进进退出期，公司将密切存眷基金的退出情状，及时收回投资。

4、进一步完美公司治理构造，提拔公司运营效率和治理程度

公司将认实贯彻落实进步上市公司量量开展的要求，对各项运营治理系统及流程停止全面梳理，本着合法合规、精简高效的原则，进一步健全和完美公司内控系统，优化公司治理轨制，提拔标准化运做程度。同时加大内部掌握轨制施行的监视查抄力度，严厉提防严重风险，进步综合治理实力。

公司未填补吃亏固然已超越公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司继续运营产生严重倒霉影响。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会停止审议。

特此通知布告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年4月18日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 通知布告编号：临2023-017

北海国发川山生物股份有限公司

关于续聘管帐师事务所的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

● 拟续聘的管帐师事务所名称：天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财政陈述审计机构和内控审计机构的议案》，附和续聘天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）（以下简称“天健管帐师事务所”、“天健”）为公司2023年度财政陈述审计机构和内控审计机构。现将相关事宜通知布告如下：

一、拟聘用管帐师事务所的根本情状

（一）天健管帐师事务所信息

1、根本信息

2、投资者庇护才能

2022岁暮，天健管帐师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购置的职业保险累计补偿限额超越1亿元，职业风险基金计提及职业保险购置契合财务部关于《管帐师事务所职业风险基金治理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情状：

3、诚信笔录

天健管帐师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为遭到行政惩罚1次、监视治理办法13次、自律监管办法1次，未遭到刑事惩罚和规律处分。从业人员近三年因执业行为遭到行政惩罚3人次、监视治理办法31人次、自律监管办法2人次、规律处分3人次，未遭到刑事惩罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、根本信息

注1：2019年，签订西安天和防务手艺股份有限公司、中贝通信集团股份有限公司、山西东杰智能物流配备股份有限公司2018年度审计陈述；2020年，签订西安天和防务手艺股份有限公司、中贝通信集团股份有限公司、山西东杰智能物流配备股份有限公司2019年度审计陈述；2021年，签订西安天和防务手艺股份有限公司、山西东杰智能物流配备股份有限公司、广东永顺生物造药股份有限公司2020年度审计陈述。2022年，签订西安天和防务手艺股份有限公司、山西东杰智能物流配备股份有限公司、北海国发川山生物股份有限公司、广东永顺生物造药股份有限公司2021年度审计陈述。

注2：2020年，签订会稽山、万邦德2019年度审计陈述；2021年，签订会稽山、双飞股份、丽尚国潮2020年度审计陈述；2022年，签订会稽山、双飞股份、丽尚国潮、新湖中宝、出书传媒2021年度审计陈述。2020年，复核开元教导、国发股份2019年度审计陈述；2021年，复核伊之密、国发股份、日发纺机2020年度审计陈述；2022年，复核伊之密、太极集团、开元教导、国发股份2021年度审计陈述。

2、项目相关执业人员诚信笔录

项目合伙人、签字注册管帐师、项目量量掌握复核人近三年不存在因执业行为遭到刑事惩罚，遭到证监会及其派出机构、行业主管部分等的行政惩罚、监视治理办法，遭到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管办法、规律处分的情状。

3、独立性

天健管帐师事务所及项目合伙人、签字注册管帐师、项目量量掌握复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2023年度天健管帐师事务所拟收取财政陈述审计及内部掌握审计费用合计人民币70万元人民币，此中：财政陈述审计费用为50万元，内部掌握审计费用为20万元，2023年审计费用与2022年度的一致。审计人员的差旅住宿费用等另行付出。

二、拟续聘管帐事务所履行的法式

（一）审计委员会定见

公司董事会审计委员会在对天健管帐师事务所的专业胜任才能、投资者庇护才能、独立性和诚信情况等停止了足够领会和审查后，我们认为：天健管帐师事务所具有证券、期货相关营业执业资格，其在担任公司审计机构期间可以遵照《中国注册管帐师审计原则》，勤奋、尽职地开展审计工做，客看、公允地颁发独立审计定见。为包管审计工做的持续性与不变性，附和续聘天健管帐师事务所为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事定见

1、独立董事事前承认定见

天健管帐师事务所在为公司供给审计办事工做期间，可以恪尽职守，遵照独立、客看、公允的执业原则，独立完成了相关审计工做，公允合理地颁发了独立审计定见。天健管帐师事务所具备为上市公司供给审计办事的体味和才能，该事务所执业人员具有优良的执业素养。为包管审计工做的持续性和不变性，我们附和续聘天健管帐师事务所为公司2023年度财政陈述审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事定见

（1）天健管帐师事务所具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司供给审计办事的体味，具备承担上市公司内部掌握审计和财政陈述审计工做的才能。在多年担任公司审计机构期间，严厉遵照《中国注册管帐师审计原则》，勤奋尽责地开展并完成审计工做，客看、公允地颁发了独立审计定见。

（2）本次续聘管帐师事务所的审议、表决法式契合法令、律例和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东特殊是中小股东利益的情形；

（3）附和续聘天健管帐师事务所为公司2023年度财政陈述审计机构和内控审计机构。

（三）董事会的审议和表决情状

公司第十届董事会第二十三次会议以9票附和，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财政陈述审计机构和内控审计机构的议案》，附和续聘天健管帐师事务所为公司2023年度财政陈述审计机构和内控审计机构。

（四）聘用生效日期

本次聘用管帐师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此通知布告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年4月18日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 通知布告编号：临2023-019

北海国发川山生物股份有限公司

关于全资子公司高盛生物

施行超额功绩奖励的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司施行超额功绩奖励的议案》。现将次要情状通知布告如下：

一、超额功绩奖励的根本概略

（一）本次超额功绩奖励的布景

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）2020年谋划通过发行股份及付出现金相连系的体例购置康贤通、广州菁慧典通投资治理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业治理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“目标公司”、“标的公司”）99.9779%股份严重资产重组。上述严重资产重组计划经中国证券监视治理委员会“证监答应﹝2020﹞2569号”文批复。

2020年12月23日，公司收买高盛生物股权的工商变动手续打点完毕，高盛生物成为公司的全资子公司。

（二）本次超额功绩奖励的根据

1、功绩许诺及抵偿安放

根据公司2020年与高盛生物原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“功绩许诺方”或“许诺方”）签订的《盈利抵偿协议》及其填补协议，功绩许诺方许诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前回属母公司股东净利润与扣除非经常损益后回属母公司股东净利润的孰低值）别离不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。

如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度现实实现的净利润到达该年度许诺净利润数（含功绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度现实实现的净利润到达该年度许诺净利润数（含功绩差额，如适用）100%（含）及以上，则许诺方在昔时度可解锁响应数量的股份计算公式如下：昔时度可解锁股份数量=许诺方在本次交易中获得的上市公司股份数量总额×1/3；

如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度现实实现的净利润未到达该年度许诺净利润数（含功绩差额，如适用）90%，或在2022年度现实实现的净利润未到达该年度许诺净利润数（含功绩差额，如适用）100%，但许诺方已根据《盈利抵偿协议》约定履行了功绩抵偿义务的，则许诺方在昔时度可解锁响应数量的股份计算公式如下：昔时度可解锁股份数量=许诺方在本次交易中获得的上市公司股份数量总额×1/3－许诺方在昔时度以股份体例停止抵偿的股份数量（在最初一个功绩抵偿年度应包罗期末资产减值股份抵偿，如适用）。

2、超额功绩奖励的安放

在如下前提全数达成的情状下，功绩抵偿期间累计实现净利润数超越许诺净利润数部门的40%将做为目标公司核心治理人员的绩效奖励：

（1）目标公司2020年度现实实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前回属母公司股东净利润与扣除非经常损益后回属母公司股东净利润的孰低值，下同）超越该年度许诺净利润数的90%；

（2）目标公司2021年度现实实现的净利润超越该年度许诺净利润数（含功绩差额，如适用）的90%；

（3）目标公司2022年度现实实现的净利润超越该年度许诺净利润数（含功绩差额，如适用）。

上述“功绩抵偿期间累计实现净利润数超越许诺净利润数部门”详细计算体例如下：

功绩抵偿期间累计实现净利润数超越许诺净利润数部门=（目标公司2020年度现实实现的净利润+目标公司2021年度现实实现的净利润+目标公司2022年度现实实现的净利润）一8,500万元

公式中“8,500万元”为目标公司2020年度、2021年度以及2022年度许诺净利润数2,270万元、2,810万元、3,420万元之和。

绩效奖励不该超越功绩许诺方获得对价的20%。绩效奖励应于功绩抵偿期间最初一年国发股份年度陈述通知布告后3个月内由目标公司奖励给核心治理团队，次要包罗以下人员：（1）目标公司高级治理人员；（2）子公司及下设机构治理团队；（3）担任研发/销售司理级别以上的治理岗位核心骨干；（4）为目标公司功绩做出凸起奉献的其别人员。本次交易超额功绩奖励涉及的核心治理团队详细人员名单、各自奖励额度以及详细施行细节等，将由目标公司总司理造定计划后报目标公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心治理团队成员自行承担。

二、功绩许诺的完成情状及奖励金额

（一）功绩许诺的完成情状

根据天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的《关于广州高盛生物科技有限公司功绩许诺完成情状的鉴证陈述》天健审〔2023〕2-154号，高盛生物公司2022年度经审计的扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润4,078.04万元，超越许诺数658.04万元，完成今年许诺功绩的119.24%；高盛生物2020-2022年度合计扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润为9,493.75万元，超越了2020-2022年度功绩许诺累计利润993.75万元。

高盛生物2020年至2022年完成了功绩许诺，功绩许诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香无需做出功绩抵偿。

（二）超额功绩奖励的金额

根据《盈利抵偿协议》及其填补协议约定，超额功绩奖励的金额为超出许诺净利润数部门的40%，将奖励给高盛生物核心治理团队，功绩奖励总额不该超越功绩许诺方获得对价的20%。

高盛生物2020年度至2022年度经审计的累计实现的扣除非经常性损益后回属于母公司的净利润为9,493.75万元，超出许诺净利润数的金额为993.75万元。

经计算，超额功绩奖励的金额为397.50万元（含税），未超越功绩许诺方获得对价的20%，即不超越6,352.94万元。该超额功绩奖励资金397.50万元将根据《盈利抵偿协议》及其填补协议的约定发放给高盛生物核心团队康贤通等人员，涉及相关税费由现实受益人自行承担。

三、超额功绩奖励对公司的影响

超额功绩奖励系公司为履行与高盛生物原股东签定的《盈利抵偿协议》及其填补协议约定的许诺，奖励金额为公司根据高盛生物功绩许诺完成情状及第三方审计机构审计、审核成果，根据协议约定计算得出。根据管帐原则和公司管帐政策的规定，功绩奖励已经在许诺期停止响应计提，不会对公司2023年及以后年度的运营功绩产生影响。

四、独立董事定见

公司本次施行超额功绩奖励是根据公司与高盛生物原股东签定的《盈利抵偿协议》及其填补协议的约定施行的，且以审计陈述为根据，是合理可行的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该项议案的审议法式契合相关法令律例的规定，决策法式合法有效。我们附和本次超额功绩奖励的施行。

五、备查文件

（一）第十届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立定见；

（三）《关于广州高盛生物科技有限公司功绩许诺完成情状的鉴证陈述》（天健审〔2023〕2-154号）

特此通知布告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年4月18日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 通知布告编号：临2023-020

北海国发川山生物股份有限公司

关于2023年过活常联系关系交易估量的

通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

● 本次日常联系关系交易无需提交股东大会审议；

● 日常联系关系交易对公司的影响：公司与联系关系人的日常联系关系交易系基于公司消费运营需要确定的，联系关系交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特殊是中小股东利益，不会对联系关系方构成较大的依靠，也不会对公司的独立性产生影响。

一、日常联系关系交易根本情状

（一）日常联系关系交易履行的审议法式

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2023年拟与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）发作联系关系交易，金额估量为1,000万元人民币。

1、董事会表决情状

公司于2023年4月14日召开第十届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2023年过活常联系关系交易估量的议案》。公司不存在联系关系董事，不涉及联系关系董事回避表决情状，公司全体董事一致附和该议案。本次日常联系关系交易事项审议和表决的法式，契合有关法令律例和《公司章程》的规定。

本次日常联系关系交易估量金额占公司2022年度经审计净资产的比例为1.05%，本次联系关系交易金额在董事会审批范畴内，无需提交股东大会审议。

2、独立董事事前承认定见

我们认为公司控股子公司高盛生物2023年估量与联系关系方发作的日常联系关系交易为一般消费运营所需，有利于发扬控股子公司与联系关系方的协同效应，属于一般的贸易行为。本次日常联系关系交易订价公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。附和将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

3、独立董事定见

本次估量发作的日常联系关系交易事项是为称心子公司日常运营营业的需要，交易具有需要性及合理性。交易订价以市场公允价格为根底，表现了公允、公允、公开的原则。该议案审议和表决的法式契合有关法令、律例及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们附和该议案。

4、董事会审计委员会的定见

经审核，我们认为：公司2023年过活常联系关系交易估量事项是基于公司日常消费运营需要确定的，交易订价以市场公允价格为根底，遵照公允、公允、公允的订价原则，契合国度有关法令、律例及公司相关轨制的规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形，且不会对公司及控股子公司独立性构成影响。

（二）上次日常联系关系交易的估量和施行情状

公司于2022年3月25日召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关于2022年过活常联系关系交易估量的议案》。估量2022年高盛生物与深晓基因发作日常联系关系交易金额为1,000万元人民币。2022年，高盛生物与深晓基因发作的日常联系关系交易金额为635.07万元。

单元：万元

（三）本次日常联系关系交易估量金额和类别

单元：万元

二、联系关系方介绍和联系关系关系

（一）联系关系方的根本情状

企业名称：广州深晓基因科技有限公司；同一社会信誉代码：91440101MA5CUNHF40;成立时间:2019年7月16日；注册本钱：1,000万元人民币；法定代表人:雷波；注册地址:广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F902室。运营范畴:生物手艺妥帖办事；生物手艺开发办事；生物手艺征询、交换办事；新素材手艺征询、交换办事；取证判定公用器材的造造；取证判定器材销售；取证判定器材的手艺研究、手艺开发；信息手艺征询办事；化学试剂和助剂销售（监控化学品、求助紧急化学品除外）；生物成品检测；公用设备销售。

总司理：雷波，施行董事：王新桥，监事：章戴荣。

股东持股情状：广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙）持有其50%的股权；广州高盛生物科技有限公司持有其30%的股权；上海英莱盾生物手艺有限公司持有其20%的股权。

次要财政数据：经中天运管帐师事务所（特殊通俗合伙）广东分所审计，截至2022年12月31日，深晓基因总资产979万元、净资产为507万元；2022年度实现营业收进1,113万元、净利润145万元。

（二）与公司的联系关系关系

因为公司全资子公司高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业管帐原则第36号逐个联系关系方披露》的相关规定，深晓基因为公司的联系关系方。

三、联系关系交易次要内容和订价政策

在日常运营中发作上述联系关系交易时，高盛生物将严厉根据价格公允的原则与联系关系方深晓基因确定交易价格，订价参照市场化价格程度、行业老例、第三方订价确定；没有市场价格的，将根据现实成本加合理的利润为原则由两边协商订价。上述日常联系关系交易订价原则不存在损害公司及股东特殊是中、小股东利益的情形。

四、联系关系交易目标和对公司的影响

1、上述联系关系交易均属于公司继续一般的联系关系交易，是为了足够操纵联系关系方拥有的资本和优势，实现优势互补和合理资本设置装备摆设，有助于公司营业的开展，进步公司合作力；

2、上述联系关系交易是公允的，交易订价契合市场订价的原则，不存在损害公司及公司股东特殊是中小股东利益的情形；

3、上述联系关系交易不影响公司的独立性，公司次要营业不会因上述联系关系交易而对联系关系人构成依靠，对公司本期以及将来财政情况、运营功效没有倒霉影响。

特此通知布告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年4月18日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 通知布告编号：临2023-022

北海国发川山生物股份有限公司

关于董事会换届选举的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等有关法令律例、标准性文件及《公司章程》的有关规定，需按法式停止董事会换届。现将本次董事会换届选举情状通知布告如下：

一、第十一届董事会候选人的推举情状

2023年4月14日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于换届推举公司第十一届董事会董事候选人的议案》。独立董事对本次换届选举的提名法式、表决法式及董事候选人的任职资格等停止了审查，颁发了附和的独立定见。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，，公司董事会附和提名潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，附和提名许泽杨先生、宋晓芳密斯（管帐专业人士）、曾艳琳密斯为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。

二、董事选举体例

1、根据《上市公司独立董事规则》，上述三名独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2022年年度股东大会停止选举。

2、根据《公司章程》规定，非独立董事、独立董事将由股东大会以累积投票体例选举产生。

三、其他阐明

为包管公司董事会的一般运做，在公司股东大会选举出第十一届董事会之前，公司第十届董事会将陆续根据《公司法》和《公司章程》有关规定履行职责。公司对第十届董事会董事在其任职期间勤奋尽责及为公司安康可继续开展所做出的奉献表达衷心感激！

特此通知布告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年4月18日

附件：第十一届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

潘利斌：男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。大学结业留校在广州南方病院处置医、教、研工做；后在三九集团任要职。曾代表北京大学国度开展研究院BIMBA担任对外医疗治理征询项目标负责人，曾任广东三正集团公司首任总司理。现任广州高盛生物科技有限公司、北京伶俐结合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）、深圳时空佳尚创业投资企业（有限合伙）施行事务合伙人，深圳呈乾科技有限公司、湖南元合明科技有限公司施行董事。2009年9月25日起至今任公司总裁，2010年2月2日起至今任公司董事长。

截至2023年4月10日，潘利斌先生持有公司9,684,950股股份，担任公司董事长、总裁职务，与持有公司5%以上股份的股东及现实掌握人、公司其他董事、监事、高级治理人员之间不存在联系关系关系。

经查，潘利斌先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁进者且尚在禁进期的情形，也不曾遭到过中国证监会和上海证券交易所的任何惩罚和惩戒，不属于更高人民法院公布的失信被施行人，其任职资格契合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等法令、律例对董事任职资格的要求。

彭韬：男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，结业于广西师范大学政治经济系。曾在广西桂元赖氨酸有限责任公司工做。现任广西汉高盛投资有限公司施行董事兼总司理，广西阳明文化教导治理集团有限责任公司施行董事。2021年5月17日起至今任公司董事。

至2023年4月10日，彭韬先生持有公司1,727.27万股股份，与控股股东墨蓉娟密斯为夫妻关系。彭韬先生及其一致动作人墨蓉娟、广西国发投资集团有限公司合计持有公司11,007.88万股股份，合计占公司总股本的比例为21%。

彭韬先生做为公司的现实掌握人，对公司战术决策有重要感化。经查，彭韬先生除因其告贷人民币2,500万元及为第三人告贷（涉诉金额2.03亿元）供给担保事宜发作纠纷涉诉，并招致其持有公司的1,727.27万股股份全数被司法冻结之情形外（详见公司2022年8月12日、2023年2月16日及2023年4月7日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的通知布告），不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》不得担任公司董事的其他情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁进者且尚在禁进期的情形，也不曾遭到过中国证券监视治理委员会和上海证券交易所的任何惩罚和惩戒，不属于更高人民法院公布的失信被施行人。

喻陆：男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，金融EMBA，心血管病博士，肾脏病博士后、主任医师，传授，研究生导师。曾任中南海解放军305病院肾脏病暨血液净化中心兴办主任、上海莱氏血液成品有限公司独立董事、安徽省生齿基金会副理事长、中信医疗北京公司（中信玉泉公司）董事长、京东方科技集团股份有限公司集团副总裁、北京京东方安康科技有限公司董事长总司理。现任国药医疗安康财产有限公司副总司理，国药中铁（安徽）医疗安康财产有限公司、国药长航（上海）医疗安康财产有限公司董事长，中心国度机关离退休干部医养连系工做委员会副会长，北京大学软件及微电子学院研究生导师。自2014年3月10日起至今任公司董事。

喻陆先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及现实掌握人、公司其他董事、监事、高级治理人员之间不存在联系关系关系。

经查，喻陆先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁进者且尚在禁进期的情形，也不曾遭到过中国证监会和上海证券交易所的任何惩罚和惩戒，不属于更高人民法院公布的失信被施行人，其任职资格契合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等法令、律例对董事任职资格的要求。

吴培诚：男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、副传授。现任广东药科大学生命科学与生物造药学院教师、广州高盛生物科技有限公司董事，广州新老海文具有限公司监事，2021年5月17日起至今任公司董事。

至2023年4月14日，吴培诚先生持有公司420.55万股股份，与持有公司5%以上股份的股东及现实掌握人、公司其他董事、监事、高级治理人员之间不存在联系关系关系。

经查，吴培诚先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁进者且尚在禁进期的情形，也不曾遭到过中国证监会和上海证券交易所的任何惩罚和惩戒，不属于更高人民法院公布的失信被施行人，其任职资格契合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等法令、律例对董事任职资格的要求。

尹志波：男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财政部司理、远大空调有限公司财政副总司理。现任广州高盛生物科技有限公司董事，2010年5月起至今任公司副总裁、财政总监，2010年9月起至今任公司董事。

尹志波先生未持有公司股份，担任公司副总裁、财政总监职务，与持有公司5%以上股份的股东及现实掌握人、公司其他董事、监事、高级治理人员之间不存在联系关系关系。

经查，尹志波先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁进者且尚在禁进期的情形，也不曾遭到过中国证监会和上海证券交易所的任何惩罚和惩戒，不属于更高人民法院公布的失信被施行人，其任职资格契合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等法令、律例对董事任职资格的要求。

李勇：男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员,第十二、十三届新财产金牌董秘。曾在西南交通大学治理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。现任北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司、钦州国发医药连锁有限责任公司、北京香雅医疗手艺有限公司董事长，广州高盛生物科技有限公司董事。2001年起至今任公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起至今任公司董事。

李勇先生未持有公司股份，担任公司副总裁、董事会秘书职务，与持有公司5%以上股份的股东及现实掌握人、公司其他董事、监事、高级治理人员之间不存在联系关系关系。

经查，李勇先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁进者且尚在禁进期的情形，也不曾遭到过中国证监会和上海证券交易所的任何惩罚和惩戒，不属于更高人民法院公布的失信被施行人，其任职资格契合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等法令、律例对董事任职资格的要求。

二、独立董事候选人简历

许泽杨：男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士、工商治理学硕士。曾任深圳市南山区人民法院、东莞市人民法院书记员，东莞市第三人民法院助理审讯员，广东海派律师事务所、北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师，深圳市心霖教导征询有限公司监事，深圳市青年人才办事有限公司董事，深圳市捷佳伟立异能源配备股份有限公司独立董事。现任广东君言律师事务所主任律师、第八届深圳市青年结合会常委、深圳市通泰盈科技股份有限公司独立董事。2020年5月14日起至今任公司独立董事。

宋晓芳：女，1973年6月出生，大学本科，中国注册管帐师、中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建立集团等出名外企，曾任深圳研镀科技有限公司施行董事。现任深圳纳克名南征询有限公司、广州纳克名南管帐师事务所有限公司高级司理，广州税成税务师事务所有限公司合伙人，亿华新素材科技（深圳）有限公司施行董事、总司理。2020年5月14日起至今任公司独立董事。

曾艳琳：女，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资本）股份有限公司工做，曾任北京斯楚投资治理有限公司总司理，2014年3月-2017年5月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》监造、电视剧《精英律师》筹谋。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）施行事务合伙人、北京兴华时代文化传布有限公司监事。

上述三位独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及现实掌握人、公司其他董事、监事、高级治理人员之间不存在联系关系关系；均已获得上海证券交易所承认的独立董事资格证书，此中宋晓芳密斯为管帐专业人士，其教导布景、工做履历均可以胜任独立董事的职责要求，契合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求；不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级治理人员，未受过中国证监会行政惩罚和证券交易所公开训斥或传递责备，没有因涉嫌立功被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访等情形，不属于更高人民法院公布的失信被施行人，其任职资格契合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等相关法令、律例和规定要求的任职前提。

证券代码：600538 证券简称：国发股份 通知布告编号：临2023-023

北海国发川山生物股份有限公司

关于监事会换届选举的通知布告

本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等有关法令律例、标准性文件及《公司章程》的有关规定，需按法式停止监事会换届。现将本次监事会换届选举情状通知布告如下：

一、第十一届监事会候选人的推举情状

公司于2023年4月14日召开了第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于换届推举公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》，附和提名吕秋军先生、黄振华先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

二、监事选举体例

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司选举第十一届监事会非职工代表监事的议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并摘用累积投票造体例表决。上述两位非职工代表监事候选人经股东大会选举通事后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事配合构成公司第十一届监事会。公司第十一届监事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

三、其他阐明

经查，非职工代表监事候选人吕秋军先生、黄振华先生不存在《公司法》不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁进者且尚在禁进期的情形，也不曾遭到过中国证监会和上海证券交易所的任何惩罚和惩戒，不属于更高人民法院公布的失信被施行人，其任职资格契合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等法令、律例对监事任职资格的要求。上述监事候选人教导布景、任职履历、专业才能和职业素养可以称心履行公司监事职责的要求。

为包管公司监事会的一般运做，在公司2022年年度股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第十届监事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定陆续履行职责。

公司第十届监事会成员在任职期间勤奋尽责，为促进公司标准运做和继续开展发扬了积极感化，公司对列位监事在任职期间为公司开展所做出的奉献表达衷心感激。

北海国发川山生物股份有限公司

监 事 会

2023年4月18日

附件：

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届监事会候选人简历

（一）吕秋军先生简历

吕秋军：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会委员、中国毒理学会药物毒理与平安性评判专业委员会常务委员，中国药学会药物平安评判研究专业委员会委员，曾做为药审专家参与多年国度药品审评中心的新药审评征询会。在国外、国内的学术期刊颁发学术论文百余篇；主编《新药药理学研究办法》（化学工业出书社出书）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into Modern Strategies》等多部著做。承担或参与多项“十一五”和“十二五”国度“严重新药创造”科技严重专项，参与其他国度、戎行和处所多项科研课题。1999年戎行科技朝上进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技朝上进步三等奖项目负责人。曾在西躲军区担任医生；曾在原军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工做，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）。现任北京杰华生物手艺有限公司资深副总裁、杰华生物手艺（青岛）有限公司副总司理。2017年5月15日起至今任公司监事会主席。

截至2023年4月14日，吕秋军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及现实掌握人、公司其他董事、监事、高级治理人员之间不存在联系关系关系。

（二）黄振华先生简历

黄振华：男，1972年1月出生，大学本科。曾在北海华联股份有限公司工做，历任商场商管部主任、营业部主任、食物部司理、商场副总司理；曾担任北海和安百货招商部司理、合浦浦金贸易有限公司总司理、合浦正好包拆有限公司副总司理。现任北海同展商业有限公司总司理、北海莎莎商贸有限责任公司总司理、广西南方草牧收集科技股份有限公司董事，2017年5月15日起至今任公司监事。

截至2023年4月14日，黄振华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及现实掌握人、公司其他董事、监事、高级治理人员之间不存在联系关系关系。

（下转B32版）

本版导读

北海国发川山生物股份有限公司2022年度陈述摘要 2023-04-18