木林森股份有限公司2022年度陈述摘要

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证券代码：002745 证券简称：木林森 通知布告编号：2023-014

2022

年度陈述摘要

木林森股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议通知布告

一、重要提醒

今年度陈述摘要来自年度陈述全文，为全面领会本公司的运营功效、财政情况及将来开展规划，投资者应当到证监会指定媒体认真阅读年度陈述全文。

所有董事均已出席了审议本陈述的董事会会议。

非原则审计定见提醒

□适用 √不适用

董事会审议的陈述期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

能否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,484,166,399为基数，向全体股东每10股派发现金盈利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本陈述期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司根本情状

1、公司简介

2、陈述期次要营业或产物简介

公司所处置的次要营业为品派司明营业和LED智能造造营业两大板块，凭仗品牌、产物、手艺等方面的合作优势,颠末多年的快速开展，已经逐步成为全球照明行业的引领者和中国LED半导体行业的指导者之一，陈述期内，公司次要营业未发作严重改变。

（1）品牌营业

公司做为全球照明龙头企业之一，努力于为客户供给卓著的照明处理计划。公司的品牌营业以立异、操行和科技为核心，称心客户需求为导向，产物涵盖了多种照明场景息争决计划，不只具有高效能、高操行、高可靠性等特征，通过各类立异设想、精益消费和量量掌握系统，为客户供给了全面的照明处理计划,称心差别客户个性化的需求，为客户带来优良的利用体验。

公司拥有以“朗德万斯”为代表的海外品牌系统，品牌沉淀时间长、国际出名度较高，贸易形式成熟，是全球闻名照明品牌。依托集团的品牌矩阵优势，成熟完美的赐与链系统，“朗德万斯”畅销全球150多个国度和地域。公司与以IMELCO、REXEL、SONEPAR等为代表的商业渠道客户和沃尔玛、麦德龙、BAUHAUS等为代表的大型贸易超市、零售渠道客户都连结持久不变的协做关系。朗德万斯深耕欧美照明市场多年，产物涵盖家居与办公照明、工业照明及工业照明系统、智能家居营业及安康照明四大板块，做为头部品牌企业，在高端光源和智能家居市场也有重要地位。目前公司旗下的 “LEDVANCE” 、“SYLVANIA”等品牌次要散布于欧洲、北美，市场份额均首屈一指。陈述期内，朗德万斯品牌产物实现营业收进96.15亿元。

“木林森”品牌颠末了二十多年精巧化运营与积存，已树立起较高品牌的出名度与佳誉度，产物包罗智能照明、动物照明、安康照明、室内照明、通用照明和工业照明等多个系列。近年来，通过线上线下渠道开辟、“木林森”品牌营业继续进步销售额和市场占有率并获得客户和市场承认，已斩获“中国照明行业十大品牌”、光亮奖“十大年度品牌”、“十大封拆品牌”、“十各人居照明品牌”等多项荣誉。陈述期内，木林森品牌实现营业收进16.54亿元。

公司高度重视品牌营业的建立和开展，重视产物立异和品牌办事，为客户供给更好的产物利用体验，提拔品牌附加值，以实现企业的持久不变开展和增长。

（2）智能造造营业

公司智能造造营业以高效、智能和精益为核心，加速主动化和数字化，将传统的照明消费造造体例改变为智能化、主动化和高效化的消费体例，通过数据阐发、主动化掌握等协同消费的手艺手段，实现消费过程中的智能化和主动化掌握，构建高效的消费治理和掌握系统，从而进步消费效率和产物行量，降低消费成本、造造周期和能耗消耗，进步了公司合作力和市场占有率。在LED封拆造造范畴，做为国内更大的LED封拆造造商，产物次要涵盖白光和RGB曲显两大板块。白光灯珠次要利用于各类光源产物，包罗商用家用照明、市政工程照明、电子产物背光等场景；RGB曲显次要利用于大型告白屏、会议一体机、大型活动展现等场景。通过全财产链的垂曲整合规划，在造造端构成了极具合作力的成本优势和规模化优势，跟着新型封拆手艺的利用，公司将加速手艺迭代，推进小间距、Mini/Micro LED产物封拆手艺改革。在LED照明造造范畴，公司将本身成本管控和规模化消费的优势与海外造造工艺连系，智能化消费，继续为国表里客户供给优良产物。陈述期内，木林森智能造造营业实现营业收进49.76亿元。

（3）陈述期公司运营情状

陈述期内，在国内宏看经济猛烈颠簸、海外区域争端和复杂商业形势等多重因素影响下，全球经济增长乏力，消费继续疲软，LED照明行业开展承压放缓。公司面临复杂多变的市场形势，通过连系市场和政策改变科学调整运营战略，优化效益产物产销规模，聚焦优势做优产物销售价格，系统化推进降本增效，不竭提拔科技立异才能等办法，确保主营营业稳重开展。

陈述期内，公司实现营业总收进1,651,677.43万元，同比削减11.27%，利润总额为24,220.34万元，同比削减84.37%；回属于上市公司股东的净利润为19,391.44万元，同比削减83.27%。截行2022年12月31日，回属于上市公司股东的所有者权益为1,341,347.91万元，同比增长1.28%；财政费用为21,599.57万元，同比降低49.27%；治理费用为90,502.57万元，同比降低6.10%；本陈述期末公司资产欠债率为45.94%，较往年同期降低7.83%。

3、次要管帐数据和财政目标

（1） 近三年次要管帐数据和财政目标

公司能否需逃溯调整或重述以前年度管帐数据

□是 √否

单元：元

（2） 分季度次要管帐数据

单元：元

上述财政目标或其加总数能否与公司已披露季度陈述、半年度陈述相关财政目标存在严重差别

□是 √否

4、股本及股东情状

（1） 通俗股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情状表

单元：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情状表

□适用 √不适用

公司陈述期无优先股股东持股情状。

（3） 以方框图形式披露公司与现实掌握人之间的产权及掌握关系

5、在年度陈述批准报出日存续的债券情状

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）公司开展战术

公司聚焦照明营业，秉承“品牌引领、立异驱动、全球化协同”为战术指引，践行“务实、责任、立异”的价值看，实现全球研发、赐与链和造造的协同，加强渠道的精耕，鞭策渠道赋能，继续连结照明范畴全财产链优势，打造多元化开展的新财产格局，努力做全球领先的立异+智能照明处理计划的供给者。

（二）运营方案

2023年，公司将以更高量量的开展驱逐挑战和机遇，对外市场为导向、以客户为中心，以高量量的产物、计划和办事为客户创造价值；对内以效益为中心，从优化营业构造、提拔海外营业、深化企业变革、加强立异驱动等方面出力，不竭加强本身的研发才能、消费才能、确保公司继续安康高量量开展。

1、加强品牌建立

公司始末对峙“操行为本、诚信运营”的理念，通过专业化的品牌营销战略，将我们的品牌树立成为行业内的指导者。我们将继续加大对品牌形象的鼓吹和妥帖力度，扩展市场出名度，打造高端、不变和可相信的品牌形象，为公司的可继续开展奠基坚实根底。

2、对峙产物立异

公司将陆续投进更多的资本和人力停止研究和开发，推出契合市场需求的产物。加大研发投进，成立完美的研发系统和流程，进步研发效率和量量。招揽优良人才，建立专业化的研发团队，加强与国表里顶尖科研机构的协做，引进先辈的手艺和理念。推行立异文化，鼓舞员工立异和供给新的产物设想理念，不竭提拔产物的合作力。

3、消费才能提拔

公司加强对消费流程和造造才能的治理和掌握，重视消费效率和量量治理。继续优化消费设备，进步消费效率和产物行量。实行精益消费原则，优化消费流程和物流治理，降低成本和错误率。不竭改进消费手艺和工艺，提拔产物操行、不变性和用户体验。

4、市场拓展与营销

公司重视市场需求，并摘取有效的市场营销战略，以进步品牌出名度和市场份额。加强渠道建立，开辟新的销售渠道，扩展产物销售范畴。完美售前征询、售后办事等一系列办事系统，加强客户称心度和忠实度。立异营销体例和手段，开发新的产物妥帖渠道，进步品牌影响力和佳誉度。

5、优化组织架构

公司将从头评估现有的组织架构，优化公司营业流程和人员设置装备摆设，以进步工做效率和消费力。优化本能机能部分设置，降低治理层级，加强各部分之间的协同和共同。推行“精益治理”，优化工做流程和轨制机造，进步工做效率和办事操行。鼓舞员工继续进修和立异，进步技能程度和专业素养。

6、深化市场化变革

公司将进一步深化市场化变革，鞭策企业内部资本优化设置装备摆设，完美市场营销系统，加强市场合作才能。对峙市场导向，重视市场需求，不竭推出契合客户需求的高操行、高性价比的产物。加强渠道建立，拓展销售收集，进一步扩展市场规模和份额。运用电子商务和社交媒体等新兴渠道，提拔品牌曝光度和市场认知度。

7、加强内部治理

公司加强内部治理，进步企业运营效率和绩效治理程度，连结继续不变的开展态势。强化财政治理和风险管控，降低运营风险。推行数字化转型，进步信息化程度和数据阐发才能。建立人力资本优良的团队，激发员工工做热情，进步员工称心度和忠实度。

证券代码：002745 证券简称：木林森 通知布告编号：2023-004

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第五次会议于2023年4月17日以现场加通信的表决体例在本公司一楼会议室召开，会议通知于2023年4月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和全体高级治理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，现实出席董事6人，出席现场会议董事5名，以通信表决体例参会董事1名；会议的召集、召开契合《中华人民共和国公司法》等有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认实审议，构成以下决议：

一、审议通过《关于公司2022年度董事会工做陈述的议案》

公司《2022年度董事会工做陈述》详见同日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

公司现任独立董事叶蕾密斯、米哲先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职陈述》，并将在公司2022年度股东大会上述职；到期届满独立董事张红密斯和陈国尧先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职陈述》。详细内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（年度述职陈述》。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2022年度总司理工做陈述的议案》

表决成果：5票附和，0票反对，0票弃权。联系关系董事孙清焕先生回避表决。

三、审议通过《关于公司2022年年度陈述全文及摘要的议案》

公司2022年年度陈述详细内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（

年年度陈述》、《2022年年度陈述摘要》。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2022年度财政决算陈述的议案》

董事会审议通过了公司经审计机构审计的2022年度财政陈述。

详细内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（年年度陈述》全文之第十节。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2022年度内部掌握自我评判陈述的议案》

根据《企业内部掌握根本标准》及其配套指引的规定和其他内部掌握监管要求，连系公司相关的内部掌握轨制和评判办法，在内部掌握日常监视和专项监视的根底上，公司对截至2022年12月31日（内部掌握评判陈述基准日）的内部掌握有效性停止了评判。

公司独立董事对本议案颁发了明白附和的独立定见。

详细内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（年度内部掌握自我评判陈述》。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于拟续聘2023年度管帐师事务所的议案》

鉴于容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）具有较高的营业程度和优良的办事程度，在审计过程中对峙独立审计原则，公司拟续聘容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）为公司2023年度的财政审计机构。

公司独立董事对本议案颁发了事前承认定见及附和的明白定见。

详见同日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与现实利用情状专项陈述的议案》

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会体例了《公司2022年度募集资金存放与利用情状的专项陈述》。2022年，公司严厉根据相关规定对募集资金停止存放、利用及治理，不存在未及时、实在、准确、完全披露的情状，未呈现违规情形。

容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具了《2022年度募集资金年度存放与利用情状鉴证陈述》，保荐机构出具了《关于公司2022年度募集资金存放与利用情状的专项核查定见》，公司独立董事对本议案颁发了附和的明白定见。详见同日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（）上的通知布告。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

根据容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的《审计陈述》，公司2022年度合并报表回属于母公司股东的净利润193,914,383.94元。根据母公司2022年度实现的净利润23,174,695.96元为基数，提取10%法定盈余公积金2,317,469.60元，加上以前年度滚存未分配利润1,290,547,984.59元，减往2022年内派发上年度现金股利204,814,958.45元，截行2022年12月31日行累计可供股东分配的利润为1,106,590,252.50元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司将来三年（2020年～2022年）股东分红回报规划》等规定，连系公司2022年度现实消费运营情状及将来开展前景，公司董事会造定的公司2022年度利润分配预案次要内容如下：以分配计划将来施行时股权注销日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，不以本钱公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配计划预案后股本发作变更的，则以将来施行分配计划的股权注销日的总股本为基数（如期间施行股份回购，则扣除已回购部门股份），根据分配总金额稳定的原则对分配比例停止调整。

公司2022年度利润分配预案契合公司现实情状，契合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司将来三年（2020年～2022年）股东分红回报规划》等规定

公司独立董事对本议案颁发了附和的明白定见。详见同日登载于公司指定信息披露媒体、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（年度利润分配预案的通知布告》。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司将来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证券监视治理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，在足够考虑公司现实情状及将来开展需要的根底上，公司拟定《公司将来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划》。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

《木林森股份有限公司将来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划》详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》和巨潮资讯网的通知布告信息。公司独立董事对本议案颁发的独立定见详见巨潮资讯网（）

十、审议通过《关于2023年度利用自有资金停止拜托理财的议案》

为进步自有资金利用效率，在评估资金平安、保障资金活动性、进步资金收益率的根底上，在确保不影响公司一般运营，并有效掌握风险的前提下，足够操纵自有资金购置平安性高、活动性好、低风险的理财富品，以增加公司收益，购置总额不超越人民币80亿元（或等值外币），且肆意时点购置构造性存款、大额按期存单或短期低风险理财富品的总金额不超越80亿元（或等值外币），并受权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范畴内行使投资决策权，签订相关法令文件。上述额度内资金能够轮回利用，受权期限1年。公司独立董事对该议案颁发了附和的独立定见。

《关于2023年度利用自有资金停止拜托理财的通知布告》以及独立董事所颁发的定见详见同日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的通知布告。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2023年度对外担保额度估量的议案》

为保障公司子公司及部属公司日常运营营业的顺利开展，在将来持续12个月内，公司及部属子公司拟为合并报表范畴内控股子公司及其部属公司的融资及日常运营（包罗但不限于营业协做、日常摘购销售）所需事项，供给连带责任担保（包罗公司为公司控股子公司及其部属公司供给担保、控股子公司为其部属公司供给担保及公司部属子公司之间彼此担保），担保总额度不超越20亿元（不包罗已审议的银行授信额担保额度），此中本公司或部属子公司拟为资产欠债率70%以上的部属子公司担保的额度为3亿元，为资产欠债率70%以下的部属子公司担保的额度为17亿元。担保体例包罗但不限于信誉担保、资产抵押、量押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日行，期限内额度可轮回利用。现实担保的金额在总担保额度内，以各担保主体现实签订的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及部属公司之间别离根据现实情状调剂利用（含受权期限内新设立或纳进合并范畴的子公司）。提请股东大会受权公司及控股子公司董事长或其指定的受权代办署理人根据现实情状在上述担保额度内，打点担保相关事宜并签订相关各项法令文件。

《关于2023年度对外担保额度估量的通知布告》详见同日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的通知布告。

公司独立董事对此颁发了独立定见，详细内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的通知布告。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司拟向控股股东告贷暨联系关系交易的议案》

因公司营业开展敏捷，为填补公司活动资金，公司（含部属子公司）拟向现实掌握人、控股股东孙清焕先生告贷不超越人民币8亿元。本次告贷的利率与孙清焕先生的融资贷款利率不异，且告贷年利率更高不超越5.8%。告贷期限为一年（自现实放款之日起算），相关详细事项受权运营治理层打点。

公司独立董事对该议案颁发了事前承认和附和的独立定见。

《关于公司拟向控股股东告贷暨联系关系交易的通知布告》以及独立董事的详见同日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的通知布告。

表决成果：5票附和，0票反对，0票弃权，联系关系董事孙清焕先生回避表决。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于计提2022年度资产减值预备的议案》

为愈加实在、公允地反映公司的财政情况及运营功效，进步资产量量，加强公司的提防风险才能，保障公司继续稳重运营，根据《企业管帐原则》以及公司管帐政策、管帐估量的相关规定，本着隆重性原则，公司及部属子公司对截至2022年12月31日的应收款项、存货等资产计提了减值预备，详细情状如下：

注：上表正数表达计提金额，响应削减公司利润。

公司本次计提2022年度资产减值预备事项已经容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）审计，详尽内容请参阅公司2022年度陈述中财政陈述部门。

本次计提的资产减值预备，估量将削减公司2022年利润总额人民币44,032.14万元，削减回属于上市公司股东的净利润人民币34,248.78万元。基于隆重性原则，计提资产减值预备后可以愈加实在、公允的反映公司的资产情况和财政情况，进一步加强公司的提防风险才能，确保公司的可继续开展，不存在损害公司和股东利益行为。

公司董事会认为：公司本次计提2022年度资产减值预备的相关事项契合公司资产现实情状及相关政策的规定。公司计提资产减值预备后，可以愈加公允地反映公司的资产情况，使公司关于资产价值的管帐信息愈加实在可靠，具有合理性。

公司独立董事颁发了附和的独立定见。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

根据相关法令、律例及公司章程的规定，提议2023年5月18日召开2022年度股东大会。

《关于召开2022年度股东大会的通知》详见同日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的通知布告。

表决成果：6票附和，0票反对，0票弃权。

十五、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前承认及独立定见。

特此通知布告。

木林森股份有限公司董事会

2023年4月18日

股票代码：002745 股票简称：木林森 通知布告编号：2023-011

木林森股份有限公司

关于公司拟向控股股东告贷

暨联系关系交易的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、告贷暨联系关系交易概述

1、2023年4月17日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东告贷暨联系关系交易的议案》，附和公司（含部属子公司）拟向控股股东孙清焕先生告贷不超越人民币8亿元，用于填补活动资金，告贷的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率不异，且告贷年利率更高不超越5.8%。利钱自告贷金额到账当日起算。告贷期限为一年（自现实放款之日起算），额度在有效期内可轮回滚动利用，相关详细事项受权运营治理层打点。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司《联系关系交易治理轨制》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、现实掌握人，并担任公司董事长兼总司理，本次交易构成联系关系交易。但不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。

3、公司第五届董事会第五次会议在联系关系董事孙清焕先生回避表决的情状下，审议并通过《关于公司拟向控股股东告贷暨联系关系交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前附和，且公司独立董事已对本次联系关系交易颁发了附和的独立定见，本次联系关系交易尚需获得股东大会的批准，与该联系关系交易有短长关系的联系关系人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、联系关系方根本情状

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截行本通知布告出具之日，孙清焕先生合计持有公司65,349万股股份，占公司股本总额的44.03%，为公司的控股股东、现实掌握人，并担任公司董事长、总司理。

三、联系关系交易的内容

本次公司（含部属子公司）向控股股东孙清焕先生告贷不超越人民币8亿元，告贷的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率不异，且告贷年利率更高不超越5.8%。利钱自告贷金额到账当日起算。告贷期限为一年（自现实放款之日起算），告贷用处为填补公司活动资金，告贷事项无需担保及抵押。

四、受权事项

公司董事会提请股东大会受权公司法务部，与出借方孙清焕先生签订本次告贷事项所有有关合同、协议等各项文件。

五、交易目标对上市公司的影响

本次向公司供给告贷，是为了更好地促进公司营业开展。本次联系关系交易事项不会对公司的财政情况、运营功效构成严重影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

六、昔时岁首年月至披露日与孙清焕先生累计已发作的各类联系关系交易情状

昔时岁首年月至披露日公司与孙清焕先生的联系关系交易情状次要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度供给连带责任担保，余额为人民币1,051，614.23万元，除上述事项外，无其他联系关系交易事项。

七、独立董事事前承认和独立定见

根据《关于在上市公司成立独立董事轨制的批示定见》、《上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等法令律例及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东告贷的事项颁发定见如下：

1、公司独立董事关于公司拟向控股股东告贷事项的事前承认定见：做为公司的独立董事，我们审阅了《关于公司拟向控股股东告贷暨联系关系交易的议案》相关素材，公司根据将来营业开展需要，公司（含部属子公司）拟向控股股东孙清焕先生申请不超越8亿元告贷额度，告贷的利率与孙清焕先生的融资贷款利率不异，且告贷年利率更高不超越5.8%。告贷期限为一年（自现实放款之日起算），公司无需供给响应担保。该交易契合公司现实开展需要及底子利益，不会损害公司及全体股东特殊是中小股东的合法权益。因而，我们附和将《关于公司拟向控股股东告贷暨联系关系交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议。

2、公司独立董事关于公司拟向控股股东告贷事项的独立定见：公司控股股东拟向公司（含部属子公司）供给告贷的联系关系交易事项，表现了控股股东对公司的撑持，既保障了公司一般消费运营活动对活动资金的需求，较大水平上缓解了公司的资金压力，有利于改进公司资金构造并降低了公司的融资成本；相关议案审议法式合法合规，契合公司及广阔投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司营业独立性形成影响，亦不会给公司的消费运营和当期功绩产生倒霉影响。董事会对本次联系关系交易事项的表决法式合法，联系关系董事回避了对此议案的表决，契合《公司法》、《证券法》等有关法令律例和《公司章程》的规定，我们附和该项联系关系交易。

八、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前承认定见及独立定见。

特此通知布告。

木林森股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森 通知布告编号：2023-006

木林森股份有限公司

关于拟续聘管帐师事务所的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、 董事会召开情状

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟续聘2023年度管帐师事务所的议案》，拟续聘容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2023年度审计机构。本领项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、 拟聘用管帐师事务所事项的情状阐明

容诚管帐师事务所是一家具有证券、期货相关营业资格的管帐师事务所，具备足够的独立性、专业胜任才能、投资者庇护才能，在为公司供给审计办事工做中，恪尽职守，遵照独立、客看、公允的执业原则，较好地完成了公司拜托的相关工做。为连结公司审计工做的持续性，公司拟续聘容诚管帐师事务所2023年度财政陈述及内控审计机构，续聘期一年，并提请股东大会受权公司治理层代表公司与其签订相关协议并根据行业原则和公司审计工做的现实情状决定其酬劳。

三、 拟聘用管帐师事务所的根本信息

(一)机构信息

容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）由原华普天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）改名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改造为特殊通俗合伙企业，是国内最早获准处置证券办事营业的管帐师事务所之一，持久处置证券办事营业。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

（二）人员信息

截至2022年12月31日，容诚管帐师事务所共有合伙人172人，共有注册管帐师1,267人，此中651人签订过证券办事营业审计陈述。

（三）营业信息

容诚管帐师事务所经审计的2021年度收进总额为233,952.72万元，此中审计营业收进220,837.62万元，证券期货营业收进94,730.69万元。

容诚管帐师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计营业，审计收费总额36,988.75万元，客户次要集中在造造业（包罗但不限于计算机、通信和其他电子设备造造业、公用设备造造业、电气机械和器材造造业、化学原料和化学成品造造业、汽车造造业、医药造造业、橡胶和塑料成品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑粉饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息手艺办事业，建筑业，批发和零售业，水利、情况和公共设备治理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和手艺办事业，电力、热力、燃气及水消费和赐与业，文化、体育和娱乐业，摘矿业、金融业，房地财产等多个行业。容诚管帐师事务所对木林森公司所在的不异行业上市公司审计客户家数为224家。

（四）投资者庇护才能

容诚管帐师事务所已购置注册管帐师职业责任保险，职业保险购置契合相关规定；截至2022年12月31日累计责任补偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情状。

（五）诚信笔录

容诚管帐师事务所近三年因执业行为遭到刑事惩罚0次、行政惩罚0次、监视治理办法7次、自律监管办法1次、规律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚管帐师事务所执业期间因执业行为遭到自律监管办法各1次；20名从业人员近三年在容诚管帐师事务所执业期间遭到监视治理办法各1次，2名从业人员近三年在容诚管帐师事务所执业期间遭到监视治理办法各2次。

6名从业人员近三年在其他管帐师事务所执业期间遭到监视治理办法各1次。（六）项目信息

1、根本信息

（1）拟签字项目合伙人：潘新华，2005年成为中国注册管帐师，2003年起头处置上市公司审计营业，2019年起头在容诚管帐师事务所执业；近三年签订过5家上市公司审计陈述。

（2）拟签字注册管帐师：高强，2016年成为中国注册管帐师，2017年起头处置上市公司审计营业，2020年起头在容诚管帐师事务所执业；近三年签订过2家上市公司审计陈述。

（3）拟签字注册管帐师：吴凯民，2021年成为中国注册管帐师，2017年起头处置上市公司审计营业，2020年起头在容诚管帐师事务所执业；近三年签订了1家上市公司审计陈述。

（4）项目量量掌握复核人：谭代明，2006年成为中国注册管帐师，2005年起头处置上市公司审计营业，2020年起头在容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）执业；近三年复核过安纳达（002136）、顺络电子（002138）、华兴源创（688001）

等十余家上市公司审计陈述。

2、诚信笔录

项目合伙人潘新华、签字注册管帐师高强、签字注册管帐师吴凯民、项目量量掌握复核人谭代明近三年内不曾因执业行为遭到刑事惩罚、行政惩罚、监视治理办法和自律监管办法、规律处分。

3、独立性

容诚管帐师事务所及上述人员不存在违背《中国注册管帐师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2022年度财政陈述审计费用为300万元，2022年的审计收费订价原则：根据公司的营业规模、所处行业和管帐处置复杂水平等多方面因素，并根据公司年报审计需装备的审计人员情状和投进的工做量以及事务所的收费标准确定最末的审计收费。

四、 拟续聘管帐师事务所履行的法式

（一）审计委员会履职情状

公司第五届董事会审计委员会于2023年4月17日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，公司董事会审计委员会对容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）完成2022年度审计工做情状及其执业量量停止了核查和评判，容诚管帐师事务所在负责公司2022年度审计工做期间，勤奋敬业，为公司出具的审计定见客看、公允地反映了公司的财政情况和运营功效，定见续聘其为公司2023年度财政审计机构。

（二）独立董事的事前承认情状和独立定见

1、事前承认定见

容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）在为公司供给审计办事中，可以恪尽职守，遵照独立、客看、公允的职业原则，出具的陈述可以客看、实在地反映公司的现实情状、财政情况和运营功效，较好地履行了两边合同所规定的责任和义务。

因而，我们一致附和续聘容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）为公司2023年度审计机构，并附和将《关于拟续聘2023年度管帐师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议表决。

2、独立定见

经核查，容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）具备相关营业天分，具备足够的独立性、专业胜任才能、投资者庇护才能，公司礼聘其为2023年度外部审计机构契合相关法令律例的要求，有利于保障公司审计工做的量量，有利于庇护公司及股东利益、出格是中小股东利益，其审议法式契合法令律例和公司章程规定，并附和将上述议案提交公司2022年度股东大会停止审议。

（三）表决情状及审议法式

公司于2023年4月17日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于拟续聘2023年度管帐师事务所的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本领项尚须提交公司2022年度股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、公司第五届董事会审计委员会第二次会议决议；

4、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前承认定见；

5、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项颁发的独立定见。

6、拟聘用管帐师事务所营业执业证照，次要负责人和监管营业联络人信息和联络体例，拟负责详细审计营业的签字注册管帐师身份证件、执业证照和联络体例。

特此通知布告

木林森股份有限公司

2023年4月18日

证券代码：002745 股票简称：木林森 通知布告编号：2023-007

木林森股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，详细内容如下：

一、利润分配预案的根本情状

根据容诚管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的《审计陈述》，公司2022年度合并报表回属于母公司股东的净利润193,914,383.94元。根据母公司2022年度实现的净利润23,174,695.96元为基数，提取10%法定盈余公积金2,317,469.60元，加上以前年度滚存未分配利润1,290,547,984.59元，减往2022年内派发上年度现金股利204,814,958.45元，截行2022年12月31日行累计可供股东分配的利润为1,106,590,252.50元。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期开展规划相连系的根底上，现提出如下分配计划：公司拟以施行本次利润分配预案的股权注销日的总股本为基数，每10股分配现金盈利1.00元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以本钱公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配计划预案后股本发作变更的，则以将来施行分配计划的股权注销日的总股本为基数（如期间施行股份回购，则扣除已回购部门股份），根据分配总金额稳定的原则对分配比例停止调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

公司连系目前盈利情况、运营性现金流现实情状及将来开展规划，为回报股东，与全体股东分享公司运营功效，造定了2022年度利润分配预案，该预案契合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红（2022年修订）》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《将来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配不存在超分现象。

三、本次利润分配的决策法式

1、董事会审议情状

公司第五届董事会第五次会议，以6票附和，0票反对，0票弃权的成果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

2、监事会

监事会认为：本次利润分配与公司开展生长相婚配，分配预案契合公司现实情状，未损害公司股东出格是中小股东的利益，未超越累计可分配利润的范畴，契合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的一般运营和安康开展。

附和本次董事会提出的2022年度利润分配的预案，并提交公司2022年度股东大会审议。

3、独立董事

经核查，我们认为，公司2022年度利润分配预案是根据公司的现实情状制定的，契合《公司章程》确定的利润分配政策。该预案足够考虑了投资者的合理投资回报，有利于公司久远开展，契合法令、律例的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情状。附和董事会拟定的利润分配预案，并附和将上述议案提交公司2022年度股东大会停止审议。

四、其他阐明

1、2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议及2022年11月24日召开的2022年第四次暂时股东大会决议，审议通过了《关于变动部门募集资金用处并永久填补活动资金的议案》，为进步募集资金利用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目标现实停顿情状及市场情况改变，公司变动募投项目部门募集资金用处，将原方案用于“义乌LED照明利用产物主动化消费项目”、“小榄LED电源消费项目”的剩余募集资金（包罗银行利钱，详细金额以现实结转时项目专户资金余额为准）用于永久填补活动资金。

2、公司2022年11月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，别离审议通过了《关于利用部门闲置募集资金暂时填补活动资金的议案》，附和公司利用2019年可转换公司债券部门闲置募集资金更高额度不超越5.7亿元（含本数）暂时填补活动资金，利用期限自公司董事会审议通过之日起不超越12个月，到期将及时回还至募集资金专项账户。

3、在本预案披露前，公司严厉掌握内幕知恋人的范畴，对相关内幕知恋人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，避免内幕信息的泄露。

五、风险提醒

本次利润分配预案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事颁发了附和的定见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。在分配预案施行前，若公司董事会及股东大会审议利润分配计划预案后股本发作变更的，则以将来施行分配计划的股权注销日的总股本为基数（如期间施行股份回购，则扣除已回购部门股份），根据分配总金额稳定的原则对分配比例停止调整。特向投资者提醒以优势险。

六、备查文件

1、 第五届董事会第五次会议决议；

2、 第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立定见。

特此通知布告。

木林森股份有限公司董事会

2023年4月18日

木林森股份有限公司

将来三年（2023年一2025年）股东

分红回报规划

为庇护投资者合法权益、实现股东价值、赐与投资者不变回报，不竭完美董事会、股东大会对木林森股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策法式和机造，增加利润分配决策通明度、参与度和可操做性，便于股东对公司运营和分配停止监视，根据中国证券监视委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）及《木林森股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等文件的相关规定及要求，连系公司盈利才能、运营开展规划、股东回报要求、社会融资情况等因素，公司造定了《木林森股份有限公司将来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”）。

第一条 公司将来三年利润分配原则次要包罗：

（1）公司能够摘用现金、股票、现金与股票相连系或者法令、律例容许的其他体例分配利润。

（2）在称心公司一般消费运营的资金需求情状下，如无严重投资方案或严重现金收入等事项发作，公司应积极摘取现金体例分配利润。

（3）公司利润分配不得超越累计可分配利润的范畴，不得损害公司继续运营才能。

（4）存在股东违规占用公司资金情状的，公司应当扣减该股东所分配的现金盈利，以了偿其占用的资金。

（5）公司按照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

第二条 公司将来三年每年的税后利润，按下列挨次和比例分配：

（1）填补以前年度吃亏；

（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已到达公司注册本钱的50%以上时，能够不再提取；

（3）提取肆意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还能够从税后利润中提取肆意公积金，详细比例由股东大会决定；

（4）付出通俗股股利。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，通俗股股利按股东持有股份比例停止分配。企业以前年度未分配的利润，能够并进今年度向股东分配。

第三条 将来三年，公司施行现金分红时须同时称心下列前提：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司填补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财政陈述出具原则无保留定见的审计陈述；

（3）公司无严重投资方案或严重现金收入等事项发作（募集资金项目除外）。严重投资方案或严重现金收入是指：

公司将来十二个月内拟对外投资、收买资产或者购置设备的累计收入到达或者超越公司比来一期经审计总资产的30%，且超越5,000万元人民币。

（4）公司现金流称心公司一般运营和持久开展的需要。

第四条 在契合现金分红前提情状下，公司将来三年原则上每年停止一次现金分红，公司董事会能够根据公司的盈利情况及资金情况提议公司停止中期现金分配。

第五条 如公司同时摘取现金及股票股利分红的，在称心公司一般消费运营的资金需求情状下，公司施行差别化现金分红政策：

①公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入安放的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应到达80%；

②公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入安放的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应到达40%；

③公司开展阶段属生长期且有严重资金收入安放的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应到达20%。

第六条 将来三年，在称心现金股利分配的前提下，若公司营业收进和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权构造合理的前提下，能够在提呈现金股利分配预案之外，提出并施行股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利很多于1股。

第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。公司分配股票股利，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以计划施行前的现实股本为准。公司分拨股利时，按有关法令和行政律例代扣代缴股东股利收进的应纳税金。

第八条 公司股东大会对利润分配计划做出决议后，公司董事会须在股东大会通事后两个月内完成股利或股份的派发事项。

第九条 公司造定利润分配计划时，应当履行以下决策法式：

（1）公司每年利润分配预案由公司治理层、董事会连系公司章程的规定、盈利情状、资金赐与和需求情状和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通事后提交股东大会批准。董事会审议现金分红详细计划时，应当认实研究和论证公司现金分红的时机、前提和更低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，独立董事应对利润分配预案颁发明白的独立定见并公开披露。

董事会在决策和构成利润分配预案时，要详尽笔录治理层定见、参会董事的发言要点、独立董事定见、董事会投票表决情状等内容，并构成书面笔录做为公司档案妥帖保留。

（2）监事会应对董事会和治理层施行公司利润分配政策和股东回报规划的情状及决策法式停止审议，并颠末对折监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划施行情状颁发专项阐明和定见。

（3）注册管帐师对公司财政陈述出具阐明性阐明、保留定见、无法表达定见或否认定见的审计陈述的，公司董事会应当将招致管帐师出具上述定见的有关事项及对公司财政情况和运营情况的影响向股东大会做出阐明。假设该事项对当期利润有间接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会对现金分红详细计划停止审议时，应当通过多种渠道主动与股东特殊是中小股东停止沟通和交换，足够听取中小股东的定见和诉求。

（5）公司根据消费运营情状、投资规划和持久开展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益庇护为起点，调整后的利润分配政策不得违背中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司按期陈述中就现金分红政策的调整停止详尽的阐明。

（6）公司昔时盈利，董事会未提出以现金体例停止利润分配预案的，应当在年报中阐明未分红原因，独立董事应当对此颁发独立定见并公开披露，提请股东大会审议批准，并向股东供给收集形式的投票平台。

第十条 做为公司档案保留的董事会会议笔录中，要详尽笔录公司治理层定见、参会董事的发言要点、独立董事定见、董事会投票表决情状等内容。

第十一条 公司董事会在年度陈述中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案颁发独立定见。

第十二条 监事会应对董事会和治理层施行公司利润分配政策和股东回报规划的情状及决策法式停止监视，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，颁发专项阐明和定见。

第十三条 公司应当在按期陈述中详尽披露现金分红政策的造定及施行情状。对现金分红政策停止调整或变动的，还要详尽阐明调整或变动的前提和法式能否合规和通明等。

第十四条 本规划经公司股东大会审议通事后生效。

木林森股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：002745 证券简称：木林森 通知布告编号：2023-009

木林森股份有限公司关于

2023年度对外担保额度估量的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、担保情状概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于2023年度对外担保额度估量的议案》，为保障公司子公司及部属公司日常运营营业的顺利开展，在将来持续12个月内，公司及部属子公司拟为合并报表范畴内控股子公司及其部属公司的融资及日常运营（包罗但不限于营业协做、日常摘购销售）所需事项，供给连带责任担保（包罗公司为公司控股子公司及其部属公司供给担保、控股子公司为其部属公司供给担保及公司部属子公司之间彼此担保），担保总额度不超越20亿元（不包罗已审议的银行授信额担保额度），此中本公司或部属子公司拟为资产欠债率70%以上的部属子公司担保的额度为3亿元，为资产欠债率70%以下的部属子公司担保的额度为17亿元。担保体例包罗但不限于信誉担保、资产抵押、量押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日行，期限内额度可轮回利用。现实担保的金额在总担保额度内，以各担保主体现实签订的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及部属公司之间别离根据现实情状调剂利用（含受权期限内新设立或纳进合并范畴的子公司）。提请股东大会受权公司及控股子公司董事长或其指定的受权代办署理人根据现实情状在上述担保额度内，打点担保相关事宜并签订相关各项法令文件。并将该议案提交公司股东大会审议。

二、担保事项根本情状表

单元：万元

三、被担保人根本情状

1、吉安市木林森实业有限公司

被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司

注册本钱：330,000万元

公司类型：有限责任公司（非天然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年09月01日

法定代表人：周立宏

住 所：吉安市井开区创业大道

运营范畴：答应项目：货物进出口，烟草成品零售，查验检测办事，各类工程建立活动，供电营业，自来水消费与赐与（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动） 一般项目：半导体分立器件造造，半导体分立器件销售，半导体照明器件造造，半导体照明器件销售，展现器件造造，展现器件销售，国内商业代办署理，日用百货销售，文具用品零售，非栖身房地产租赁，住房租赁，餐饮治理，物业治理，机械设备租赁，手艺办事、手艺开发、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺妥帖，信息征询办事（不含答应类信息征询办事），建筑素材销售，通俗机械设备安拆办事，风机、电扇销售，水情况污染防治办事，环保征询办事，大气污染治理，食物运营（销售预包拆食物）。

股权架构：

被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。

被担保人次要财政数据：截行2022年12月31日未经审计的财政数据，总资产527,619.03万元，总欠债289,402.86万元，所有者权益238,216.17万元， 2022年度，实现营业收进353,776.55万元，实现营业利润12,912.94万元，净利润13,612.44万元。

经查询，截行目前被担保方吉安市木林森实业有限公司不是失信被施行人。

2、中山市木林森电子有限公司

公司名称：中山市木林森电子有限公司

公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢

注册本钱：248,000万人民币

成立日期：2013年12月01日

法定代表人：皮保清

运营范畴：进出口商业；消费、销售：发光二极管、液晶展现器、LED系列产物及其素材、电子产物、灯饰、包拆素材、铝合金、不锈钢成品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食物运营；烟草专卖零售；销售：日用百货、生果、体裁用品。

股权架构：

被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司

被担保人次要财政数据：截行2022年12月31日未经审计的财政数据，总资产289,941.18万元，总欠债108,841.08万元，所有者权益181,100.10万元， 2022年度，实现营业收进177,755.83万元，实现营业利润-8,410.91万元，净利润-6,285.56万元。

经查询，截行目前被担保方中山市木林森电子有限公司不是失信被施行人。

3、吉安市木林森精巧科技有限公司

被担保人名称：吉安市木林森精巧科技有限公司

注册本钱：60,683.37万元

公司类型：有限责任公司（非天然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年08月10日

法定代表人：林木荣

住 所：江西省吉安市井冈山经济手艺开发区南塘路288号

运营范畴：一般项目：展现器件造造，展现器件销售，半导体照明器件造造，半导体照明器件销售，电子元器件造造，半导体分立器件销售，模具造造，模具销售，销售代办署理，电子公用素材造造，电子公用素材销售，新素材手艺研发，塑料成品造造，塑料成品销售，货物进出口，电镀加工，劳务办事（不含劳务差遣）。

股权架构：

被担保人与公司关系：吉安市木林森精巧科技有限公司为公司之全资孙公司

被担保人次要财政数据：截行2022年12月31日未经审计的财政数据，总资产82,435.89万元，总欠债20,238.24万元，所有者权益62,197.64万元， 2022年度，实现营业收进76,780.28万元，实现营业利润5,251.34万元，净利润2,527.78万元。

经查询，截行目前被担保方吉安市木林森精巧科技有限公司不是失信被施行人。

4、新余市木林森线路板有限公司

被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司

注册本钱：130,000万元

公司类型：有限责任公司(天然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2017年08月10日

法定代表人：张晓芳

住 所：江西省新余市高新开发区横三路2688号

运营范畴：线路板研发及利用、印造、消费、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备消费、销售；货物及手艺进出口。

股权架构：

被担保人与公司关系：新余市木林森线路板有限公司为公司之全资子公司

被担保人次要财政数据：截行2022年12月31日未经审计的财政数据，总资产140,483.31万元，总欠债70,038.86万元，所有者权益70,444.45万元， 2022年度，实现营业收进34,618.94万元，实现营业利润-11,258.95万元，净利润-12,616.02万元。

经查询，截行目前被担保方新余市木林森线路板有限公司不是失信被施行人。

5、吉安市木林森展现器件有限公司

被担保人名称：吉安市木林森展现器件有限公司

注册本钱：30,000万元

公司类型：有限责任公司（非天然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019年07月01日

法定代表人：王喜成

住 所：江西省吉安市井冈山经济手艺开发区南塘路288号

运营范畴：发光二极管、液晶展现、LED发光系列产物及素材、电子产物、各类照明灯具、灯饰、电子封拆素材的消费、销售；以上产物的进出口营业及其国内商业；节能手艺研发办事、合同能源治理。

股权架构：

被担保人与公司关系：吉安市木林森展现器件有限公司为公司的全资孙公司

被担保人次要财政数据：截行2022年12月31日未经审计的财政数据，总资产172,504.30万元，总欠债125,722.16万元，所有者权益46,782.14万元， 2022年度，实现营业收进186,696.22万元，实现营业利润-3,572.60万元，净利润-2,172.60万元。

经查询，截行目前被担保方吉安市木林森展现器件有限公司不是失信被施行人。

6、吉安市木林森照明器件有限公司

被担保人名称：吉安市木林森照明器件有限公司

注册本钱：20,000万元

公司类型：有限责任公司（非天然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019年07月01日

法定代表人：陈紫阳

住 所：江西省吉安市井冈山经济手艺开发区南塘路288号

运营范畴：发光二极管、液晶展现、LED发光系列产物及素材、电子产物、各类照明灯具、灯饰、电子封拆素材的消费、销售；照明器具产物的手艺开发；照明器材、配件的消费、销售及以上产物的进出口营业及国内商业；节能手艺研发办事、合同能源治理。

股权架构：

被担保人与公司关系：吉安市木林森照明器件有限公司为公司的全资孙公司

被担保人次要财政数据：截行2022年12月31日未经审计的财政数据，总资产92,387.45万元，总欠债60,860.15万元，所有者权益31,527.29万元， 2022年度，实现营业收进91,842.16万元，实现营业利润-16,158.02万元，净利润-13,288.90万元。

经查询，截行目前被担保方吉安市木林森照明器件有限公司不是失信被施行人。

7、中山市木林森微电子有限公司

被担保人名称：中山市木林森微电子有限公司

注册本钱：4,900万元

公司类型：有限责任公司（非天然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020年07月29日

法定代表人：李稔

住 所：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼

运营范畴：研发、消费、加工、销售：半导体分立器件、集成电路、电子元器件；货物或手艺进出口（国度制止或涉及行政审批的货物和手艺进出口除外）。（上述运营范畴涉及货物进出口、手艺进出口。）

股权架构：

被担保人与公司关系：中山市木林森微电子有限公司为公司的全资子公司

被担保人次要财政数据：截行2022 年12月31日未经审计的财政数据，总资产6,177.25万元，总欠债4,279.43万元，所有者权益1,897.82万元， 2022年度，实现营业收进4,605.11万元，实现营业利润-2,299.20万元，净利润-1,583.42万元。

经查询，截行目前被担保方中山市木林森微电子有限公司不是失信被施行人。

8、 LEDVANCE GmbH

所在国度:德国

营业执照号码:HRB 220074

注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

成立日期:2015年8月6日

次要营业:灯具、照明设备和光电产物的开发、设想和造造股权架构:

注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司

近一年一期财政情状：

被担保人次要财政数据：截行2022年12月31日未经审计的财政数据，总资产801,891.53万元，总欠债399,075.22万元，所有者权益402,816.30万元， 2022年度，实现营业收进1,002,779.49万元，实现营业利润63,109.46万元，净利润46,842.93万元。

经查询，截行目前被担保方LEDVANCE GmbH不是失信被施行人。

四、担保协议的次要内容

本次担保事项为将来十二个月担保事项的估量发作额，尚未签订相关协议。现实贷款及担保发作时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内配合协商择优确定，并签订相关合同，相关担保事项以正式签订的担保文件为准，上述担保额度可轮回利用。

五、董事会定见

1、供给担保的原因

本次担保估量事项足够考虑了子公司 2023 年资金安放和现实需求情状，有利于足够操纵及乖巧设置装备摆设公司资本，处理子公司的资金需要，进步公司决策效率。

2、上述被担保对象资产优良，具备较为充沛的债务了偿才能，本公司做为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的掌握权；上述子公司具有优良的财政情况和预期盈利才能，偿债才能较强，估量上述担保事项不会给本公司带来财政和法令风险，不会损害上市公司的利益。

（下转B302版）

本版导读

木林森股份有限公司2022年度陈述摘要 2023-04-18