广西柳药集团股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

● 全体董事均亲身出席本次董事会。

● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会全数议案均获通过。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年4月19日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年4月14日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议摘用现场表决和通信表决相连系体例，参与会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长墨向阳先生主持，公司监事会成员及高级治理人员列席了会议。本次会议的召集、召开法式契合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《广西柳药集团股份有限公司2023年第一季度陈述》

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司契合向特定对象发行A股股票前提的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册治理办法》等法令、律例、标准性文件的相关规定，董事会连系公司现实情状对相关事项停止逐项核查，认为公司契合相关法令、律例及标准性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的前提和资格。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事颁发了附和的独立定见，本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票计划的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册治理办法》等法令、律例、标准性文件的相关规定，公司连系现实情状，拟定了本次向特定对象发行A股股票计划，详细如下：

1、发行股票的品种和面值

本次发行股票的品种为境内上市人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行体例及发行时间

本次发行全数摘取向特定对象发行的体例，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会附和注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

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表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购体例

本次发行的发行对象为不超越35名契合中国证监会规定前提的特定对象，包罗证券投资基金治理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或治理的投资产物账户）、其他合格的境内法人投资者和天然人。证券投资基金治理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其治理的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任投资公司做为发行对象的，只能以自有资金认购。

最末发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出附和注册决定后，根据相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情状，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金体例认购本次发行的股票。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、订价基准日、发行价格和订价原则

本次发行的订价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于订价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。订价基准日前20个交易日公司股票交易均价=订价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/订价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在订价基准日至发行日期间发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将停止响应调整。调整公式如下：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时停止：P1=（P0-D）/（1+N）

最末发行价格将在本次发行经中国证监会附和注册后，由董事会在股东大会受权范畴内，与保荐机构（主承销商）根据相关法令、律例、规章及标准性文件的规定以竞价体例确定。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量根据募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超越本次发行前公司总股本的30%；根据公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超越108,668,493股（含本数）。最末发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出附和注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会受权及发行时的现实情状，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发作送股、本钱公积金转增股本等除权事项或因其他原因招致本次发行前公司总股本发作变更的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将停止响应调整。

若国度法令、律例及标准性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会附和注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时响应调整。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票，自觉行完毕之日起6个月内不得让渡。若相关法令、律例、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日行，发行对象所获得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、本钱公积金转增等形式所衍生获得的股票亦应遵守上述股份锁定安放。限售期届满后，该等股份的让渡和交易根据届时有效的法令、律例和标准性文件以及中国证监会、上交所上海证券交易所的有关规定施行。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集资金规模及用处

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超越人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单元：万元

募集资金到位前，公司能够根据募集资金投资项目标现实情状以自筹资金先行投进，本次发行募集资金到位后公司根据相关法令律例的要乞降法式对先期投进予以置换。

募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的现实募集资金少于上述项目募集资金拟投进总额，在不改动本次募集资金投资项目标前提下，公司董事会可根据项目标现实需求，对上述项目标募集资金投进挨次和金额停止恰当调整，募集资金不敷部门由公司自筹处理。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行前的滚存利润安放

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东根据发行后的持股比例配合享有。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事颁发了附和的独立定见。本次向特定对象发行A股股票的计划尚需提交公司股东大会逐项审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会附和注册前方可施行，且最末以前述监管机构核准的计划为准。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册治理办法》等法令、律例、标准性文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜体例了《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事颁发了附和的独立定见，本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（股股票预案》。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性阐发陈述的议案》

为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、平安、高效地利用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册治理办法》等法令、律例、标准性文件的相关规定，公司对本次发行股票募集资金利用的可行性停止了审慎阐发，并体例了《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性阐发陈述》。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事颁发了附和的独立定见，本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（股股票募集资金运用可行性阐发陈述》。

六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证阐发陈述的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册治理办法》等法令、律例、标准性文件的相关规定，公司连系所处行业和开展阶段、融资规划、财政情况、资金需求等情状停止论证阐发，体例了《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证阐发陈述》。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事颁发了附和的独立定见，本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（股股票论证阐发陈述》。

七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与摘取填补办法及相关主体许诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工做的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱市场安康开展的若干定见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期回报有关事项的批示定见》（证监会通知布告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响停止了认实阐发，并连系现实情状提出了详细的填补回报办法。公司控股股东、现实掌握人、董事、高级治理人员对公司填补回报办法可以得到实在履行做出了响应许诺。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事颁发了附和的独立定见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

八、审议通过《关于公司上次募集资金利用情状陈述的议案》

根据《上市公司证券发行注册治理办法》、《监管规则适用指引逐个发行类第7号》等法令、律例、标准性文件的相关规定，公司就上次募集资金的利用情状停止审核并体例了《广西柳药集团股份有限公司上次募集资金利用情状陈述》。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

中勤万信管帐师事务所（特殊通俗合伙）对该陈述出具了专项鉴证陈述，公司独立董事颁发了附和的独立定见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

九、审议通过《关于提请股东大会受权董事会及其受权人士全权打点2023年度向特定对象发行A股股票详细事宜的议案》

为包管高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关工做，根据相关法令、律例及标准性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会受权董事会及其受权人士在契合相关法令律例的前提下全权打点与本次发行有关的全数事宜，包罗但不限于：

1、根据有关法令、律例和标准性文件的规定以及股东大会的决议，连系市场情况和公司详细情状，造定、修改和施行本次发行的详细计划，并全权负责打点和决定本次发行的有关事项，包罗但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的抉择、发行起行日期、募集资金用处及其他与发行计划相关的其他事项。

2、如相关法令律例及其他标准性文件、市场前提、证券监管部分对向特定对象发行的批示政策或审核要求发作改变等，除涉及有关法令、律例、标准性文件和《公司章程》明白规定须由股东大会从头表决的事项外，受权对本次发行详细计划做出响应调整，并对相关申请文件、配套文件做出响应调整、修订和填补并陆续打点本次发行相关事宜，受权调整内容包罗但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及利用募集资金金额的详细安放等。

3、打点本次发行的申报相关事宜，包罗但不限于根据证券监管部分和证券交易所的要求，造造、签订、修改、填补、递交、呈报、施行、通知布告与本次发行相关的所有协议、合同和文件；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券注销结算机构打点审批、注销、存案、核准、附和等手续；回复证券监管部分及有关政府部分的反应定见。

4、打点本次发行募集资金运用的有关事宜，包罗但不限于确定并设立募集资金存放公用账户，签定募集资金专户存储监管协议，并打点本次发行相关验资手续；签订与募投项目有关的合同、协议及其他相关法令文件；根据监管部分的有关规定或要求、市场情状、本次发行的成果以及募投项目施行停顿，对本次发行募集资金投资项目及详细安放停止调整等。

5、在本次发行完成后，根据施行情状对《公司章程》相关条目停止修改，并打点工商变动注销及有关存案手续等事宜。

6、在本次发行完成后，打点本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券注销结算有限责任公司上海分公司注销、锁定和上市等相关事宜。

7、决定并礼聘本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、管帐师事务所等中介机构，造造、修改、签订与本次发行有关的协议和文件，包罗但不限于承销及保荐协议、聘用或办事协议等。

8、在呈现不成抗力或其他足以使本次发行计划难以施行或者固然能够施行但会给公司整体利益带来严重倒霉影响的情形下，可酌情决定延期、中行或末行施行本次发行有关事宜；在市场情况或政策律例发作严重改变时，根据现实情状决定能否陆续开展本次发行工做。

9、在相关法令、律例及监管部分对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法令、律例及监管部分的最新要求，进一步阐发、研究、论证本次发行对公司即期财政目标及公司股东即期回报等影响，造定、修改相关的填补办法，并全权处置与此相关的其他事宜。

10、在相关法令、律例、标准性文件容许的范畴内，打点与本次发行有关的其他事项。

11、公司董事会能够根据股东大会受权范畴受权董事长或其受权的恰当人士详细打点与本次发行有关的事务，且该等转受权有效期与公司股东大会对董事会受权期限一致。

12、上述受权中涉及证券监管部分批准本次发行后的详细施行事项的，受权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等详细施行事项打点完毕之日行，其余受权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事颁发了附和的独立定见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请召开2023年第二次暂时股东大会的议案》

公司定于2023年5月8日召开2023年第二次暂时股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第二项至第九项议案，共计8项议案配合提交2023年第二次暂时股东大会审议。

表决成果：附和票7票，反对票0票，弃权票0票。

会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。

特此通知布告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 通知布告编号：2023-042

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议通知布告

本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

● 全体监事均亲身出席本次监事会。

● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

● 本次监事会全数议案均获通过。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年4月19日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年4月14日以书面形式发出，本次会议摘用现场会议体例，参与会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开法式契合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《广西柳药集团股份有限公司2023年第一季度陈述》

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2023年第一季度陈述停止了认实严厉的审核，一致认为：

1、公司2023年第一季度陈述的体例和审议法式契合法令、律例、公司章程和公司内部治理轨制的各项规定。

2、公司2023年第一季度陈述的内容和格局契合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包罗的信息可以从多个方面实在地反映了公司2023年第一季度的运营功效和财政情况等事项。

3、在公司监事会提出本定见前，我们没有发现参与2023年第一季度陈述体例和审议的人员有违背保密规定的行为。

4、公司2023年第一季度陈述所披露的信息实在、准确、完全，不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，公司监事会对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

表决情状：3票附和，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司契合向特定对象发行A股股票前提的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册治理办法》等法令、律例、标准性文件的相关规定，连系公司现实情状对相关事项停止认实阐发、逐项核查，认为公司契合相关法令、律例及标准性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的前提和资格。

表决成果：附和票3票，反对票0票，弃权票0票。

（下转B98版）

本版导读

2023-04-20

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