郴州市金贵银业股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议通知布告
本公司及监事会全体成员包管通知布告的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
一、监事会会议召开情状
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2023年4月13日以德律风和专人送达的体例发出，于2023年4月18日在公司会议室以现场会议的体例召开。会议应出席监事3人，现实出席会议的监事共3人。
会议由监事会主席雷蕾密斯主持。本次会议契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法令、律例、规章及《郴州市金贵银业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情状
（一）《关于公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易契合相关前提的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司严重资产重组治理办法》（以下简称“《重组治理办法》”）等法令、律例及标准性文件的有关规定，并连系对公司现实运营情状和公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易相关事项的阐发论证，公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易契合法令、律例以及标准性文件规定的前提。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易计划的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《重组治理办法》等法令、律例及标准性文件的有关规定，公司监事会逐项审议并通过了本次交易计划的次要内容，表决成果如下：
展开全文
（一）本次交易计划概述
1、发行股份购置资产
上市公司拟发行股份购置湖南有色财产投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”，与有色集团统称为“交易对方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
为进步本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团发行股份募集配套资金总额不超越301,732,522.41元，不超越本次重组中拟发行股份购置资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超越本次发行股份购置资产完成后上市公司总股本的30%。最末的发行数量及价格根据中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和施行以本次发行股份购置资产的生效和施行为前提，但最末募集配套资金胜利与否不影响本次发行股份购置资产的施行。
如前述募集配套资金安放与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管定见停止响应调整。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购置资产详细计划
1、发行股份的品种和面值
本次发行股份购置资产的股票品种为境内上市人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及发行体例
本次发行股份购置资产摘用向特定对象发行股份的体例，发行对象为有色集团和黄金集团。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
3、订价基准日、订价根据和发行价格
根据《重组治理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议通知布告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的发行股份订价基准日为上市公司初次审议本次交易相关事项的董事会决议通知布告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购置资产的发行价格为2.51元/股，不低于订价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
上述发行价格确实定尚需提交公司股东大会批准。订价基准日至发行日期间，若公司发作派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将依法停止调整。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经有权国有资产监视治理部分存案的《资产评估陈述》，以2022年10月31日为评估基准日，宝山矿业100%股权的评估值为1,206,930,089.63元。经交易各方足够协商，宝山矿业100%股权做价为1,206,930,089.63元，因而标的资产最末交易做价为1,206,930,089.63元。
根据股份发行价格2.51元/股计算，上市公司本次发行股份购置资产发行股份数量为480,848,641股，详细如下：
注：本次发行股份购置资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购置资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并切确至个位，折合上市公司发行的股份不敷一股的零头部门，上市公司无需付出。
发行股份数量最末以经深交所审核通过并获得中国证监会附和注册后的数量为准。
在本次发行股份购置资产的订价基准日至发行日期间，上市公司若有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做响应调整。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
5、锁按期安放
交易对方就通过参与本次发行股份购置资产获得的上市公司股份别离做出许诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购置资产获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不让渡（在统一现实掌握人掌握的差别主体之间停止让渡的，不受该股份锁按期限造）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购置资产获得的上市公司股份的锁按期主动耽误6个月（若上述期间上市公司发作派送现金股利、股票股利、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，因为上市公司派送股票股利、本钱公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁按期约定。
若上述锁按期与证券监管机构的最新监管定见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管定见停止响应调整；上述股份锁按期届满之后，将根据中国证券监视治理委员会和深圳证券交易所的有关规定施行。”
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润的安放
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购置资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购置资产完成后的持股比例配合享有。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金详细计划
1、发行股份的品种和面值
本次募集配套资金发行的股份品种为人民币通俗股（A股），每股面值为1.00元。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
2、订价基准日、订价根据和发行价格
本次募集配套资金订价基准日为初次审议本次交易相关事项的董事会决议通知布告日，发行价格为2.29元/股，不低于订价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在订价基准日至发行日期间，若上市公司发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则停止响应调整。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和发行数量
上市公司拟以向有色集团发行股份的体例募集配套资金。募集配套资金总额不超越301,732,522.41元，不超越本次重组中拟以发行股份体例购置资产的交易价格的100%。
有色集团认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
根据上述公式计算的发行数量应当切确至个位，不敷一股的应当舍往取整。根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超越131,760,926股，不超越本次发行股份购置资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金最末的股份发行数量以股东大会批准并经中国证监会附和注册的数量为准。在订价基准日至发行日期间，若上市公司发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则停止响应调整。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
4、锁按期安放
本次募集配套资金发行对象有色集团许诺：
“本公司通过参与上市公司募集配套资金获得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不让渡。
本次交易完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，因为上市公司派送股票股利、本钱公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁按期约定。
若上述锁按期与证券监管机构的最新监管定见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管定见停止响应调整；上述股份锁按期届满之后，将根据中国证券监视治理委员会和深圳证券交易所的有关规定施行。”
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
6、募集配套资金用处
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于付出交易税费、中介费用、上市公司或标的公司填补活动资金。
如上市公司未能胜利施行募集配套资金或现实募集资金金额小于募集资金用处的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金处理资金缺口。公司将根据现实募集资金净额，并根据募集资金用处的现实需求，对上述募集资金用处的资金投进挨次、金额及详细体例等事项停止恰当调整。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润的安放
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例配合享有。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）《关于公司〈发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组治理办法》和《上市公司监管指引第9号逐个上市公司谋划和施行严重资产重组的监管要求》等法令、律例和标准性文件的有关规定，公司体例了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核定见停止响应填补、修订。
详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书（草案）》及其摘要。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易构成严重资产重组但不构成重组上市的议案》
经测算，本次交易所涉标的资产的资产净额占上市公司比来一个管帐年度经审计的合并财政管帐陈述期末净资产额的比例到达50%以上，且标的资产净资产额超越5,000万元，已到达《重组治理办法》第十二条规定的严重资产重组原则。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变动为有色集团，现实掌握人将变动为湖南省人民政府国有资产监视治理委员会。但本次交易的相关目标均未到达《重组治理办法》第十三条规定的重组上市的原则，且上市公司的主营营业在本次交易前后不会因而发作底子改变。
本次交易前，公司主营营业以银、铅、锌等有色金属摘选、冶炼和深加工为主，已构成“有色矿产资本探摘选一冶炼综合收受接管一精深加工”的一体化消费系统和全财产链规划。本次交易后，上市公司将获得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银有色金属摘选为主业。因而，本次交易前后，上市公司的主营营业未发作底子改变。
因而，根据《重组治理办法》第十二条及第十三条的规定，本次交易构成严重资产重组但不构成重组上市。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司本次发行股份购置资产并募集配套资金构成联系关系交易的议案》
本次交易完成后，有色集团将成为上市公司控股股东，黄金集团系有色集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后有色集团和黄金集团均为上市公司的联系关系方，本次交易构成联系关系交易。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司签订附生效前提的〈发行股份购置资产协议〉的议案》
为施行本次发行股份购置资产事宜，附和公司与有色集团和黄金集团签订附生效前提的《发行股份购置资产协议》。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司签订〈附生效前提的股份认购协议之填补协议〉的议案》
为明白公司与有色集团在本次重组中所涉及的权力义务，经与各方沟通协商后，附和公司就本次发行股份募集配套资金事宜与有色集团签订《附生效前提的股份认购协议之填补协议》。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司签订〈附生效前提的功绩许诺抵偿协议〉的议案》
为明白公司与交易对方有色集团、黄金集团在本次重组中所涉及的权力义务，经与各方沟通协商后，附和公司与交易对方签订《附生效前提的功绩许诺抵偿协议》。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次交易契合〈上市公司监管指引第9号逐个上市公司谋划和施行严重资产重组的监管要求〉第四条的议案》
公司根据本次交易的现实情状做出审慎揣度，认为本次交易契合《上市公司监管指引第9号逐个上市公司谋划和施行严重资产重组的监管要求》第四条规定。
详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（号逐个上市公司谋划和施行严重资产重组的监管要求〉第四条的阐明》。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于本次交易契合〈上市公司严重资产重组治理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
公司根据本次交易的现实情状做出审慎揣度，认为本次交易契合《上市公司严重资产重组治理办法》第十一条、第四十三条的规定。
详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于本次交易契合〈上市公司严重资产重组治理办法〉第十一条、第四十三条规定的阐明》。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于批准本次交易相关审计陈述、备考审计陈述及资产评估陈述的议案》
根据《重组治理办法》的相关要求，天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）、沃克森(北京)国际资产评估有限公司已就本次交易出具相关的审计陈述、备考审阅陈述及资产评估陈述。
上述陈述详细内容详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关通知布告。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估办法与评估目标的相关性及评估订价的公允性的议案》
沃克森(北京)国际资产评估有限公司受公司拜托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估陈述。公司对本次交易标的评估相关事项停止了阐发，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估办法与评估目标具有相关性，评估结论合理，评估订价公允。
详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估办法与评估目标的相关性及评估订价的公允性的阐明》。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于本次交易履行法定法式齐全性、合规性及提交法令文件有效性的阐明的议案》
公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组治理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格局原则第26号逐个上市公司严重资产重组（2023修改）》等法令、律例和标准性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定法式，该等法定法式合法、有效；公司董事会及全体董事包管公司就本次交易现阶段所提交的法令文件完全、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对提交法令文件的实在性、准确性、完全性承担个别及连带责任。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工做的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱市场安康开展的若干定见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期回报有关事项的批示定见》（中国证券监视治理委员会通知布告[2015]31号）等有关法令、律例和标准性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司颠末认实阐发，认为本次交易完成后，上市公司回属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提拔，不存在因本次交易而招致即期每股收益被摊薄的情状。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于本次交易订价的根据及公允合理性阐明的议案》
本次交易标的资产的价格以评估值为参考根据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有处置证券营业资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估办法与评估目标相关，评估成果公允地反映了标的资产的市场价值。
标的资产最末订价是资产评估机构出具的并经湖南省人民政府国有资产监视治理委员会存案的资产评估陈述的评估成果做为根底，由交易各方协商确定，根据相关法令律例规定确定，遵照了公开、公允、公允的原则，交易订价公允、合理、法式公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易的发行价格以《重组治理办法》规定的市场参考价为订价根据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的80%，订价公允。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于本次交易相关主体不存在根据〈上市公司监管指引第7号逐个上市公司严重资产重组相关股票反常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司严重资产重组情形的议案》
经查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号逐个上市公司严重资产重组相关股票反常交易监管》第六条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案查询拜访或者立案侦查，比来36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政惩罚或者司法机关依法追查刑事责任的情形。
本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号逐个上市公司严重资产重组相关股票反常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司严重资产重组的情形。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于公司本次交易前十二个月内购置、出卖资产情状的阐明的议案》
根据《重组治理办法》的规定：“上市公司在十二个月内持续对统一或者相关资产停止购置、出卖的，以其累计数别离计算响应数额。已根据本办法的规定体例并披露严重资产重组陈述书的资产交易行为，无须纳进累计计算的范畴。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的严重资产重组的累计期限和范畴另有规定的，从其规定。交易标的资产属于统一交易方所有或者掌握，或者属于不异或者附近的营业范畴，或者中国证监会认定的其他情形下，能够认定为统一或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购置或出卖的交易行为，不存在需纳进本次交易的累计计算范畴的情状。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）《关于本次重组信息发布前股票价格颠簸情状的议案》
公司对本次交易信息公布前股票价格颠簸的情状停止了自查，剔除深证综合指数、中证有色金属指数影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超越20%。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）《关于本次交易契合〈上市公司证券发行注册治理办法〉第十一条规定的议案》
经核查，本次交易契合《上市公司证券发行注册治理办法》第十一条的规定，不存在以下情形：
（一）私行改动上次募集资金用处未做纠正，或者未经股东大会承认；
（二）比来一年财政报表的体例和披露在严重方面不契合企业管帐原则或者相关信息披露规则的规定;比来一年财政管帐陈述被出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述; 比来一年财政管帐陈述被出具保留定见的审计陈述，且保留定见所涉及事项对上市公司的严重倒霉影响尚未消弭。本次发行涉及严重资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级治理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券交易所公开训斥；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级治理人员因涉嫌立功正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询拜访；
（五）控股股东、现实掌握人比来三年存在严峻损害上市公司利益或者投资者合法权益的严重违法行为；
（六）比来三年存在严峻损害投资者合法权益或者社会公共利益的严重违法行为。
综上，监事会认为本次交易契合《上市公司证券发行注册治理办法》第十一条规定。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
（二十）《关于修订〈募集资金治理轨制〉的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号逐个上市公司募集资金治理和利用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，公司连系现实情状，拟对公司《募集资金治理轨制》停止修订。
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第十二次会议决议。
特此通知布告。
郴州市金贵银业股份有限公司监事会
2023年4月20日
证券代码:002716 证券简称:金贵银业 通知布告编号：2023-018
郴州市金贵银业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议通知布告
本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2023年4月8日以德律风和专人送达的体例发出，于2023年4月18日在公司会议室以现场会议的体例召开。会议应到董事9名，实到9名。
本次会议由董事长潘郴华先生主持，公司监事、高级治理人员列席会议。本次会议契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法令、律例、规章及《郴州市金贵银业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议所涉联系关系交易议案不涉及联系关系董事回避表决，全数与会董事就各项议案停止了审议、表决，本次会议通过了如下议案：
一、《关于公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易契合相关前提的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司严重资产重组治理办法》（以下简称“《重组治理办法》”）等法令、律例及标准性文件的有关规定，并连系对公司现实运营情状和公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易相关事项的阐发论证，公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易契合法令、律例以及标准性文件规定的前提。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易计划的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《重组治理办法》等法令、律例及标准性文件的有关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次交易计划的次要内容，表决成果如下：
（一）本次交易计划概述
1、发行股份购置资产
上市公司拟发行股份购置湖南有色财产投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”，与有色集团统称为“交易对方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
为进步本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团发行股份募集配套资金总额不超越301,732,522.41元，不超越本次重组中拟发行股份购置资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超越本次发行股份购置资产完成后上市公司总股本的30%。最末的发行数量及价格根据中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和施行以本次发行股份购置资产的生效和施行为前提，但最末募集配套资金胜利与否不影响本次发行股份购置资产的施行。
如前述募集配套资金安放与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管定见停止响应调整。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购置资产详细计划
1、发行股份的品种和面值
本次发行股份购置资产的股票品种为境内上市人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及发行体例
本次发行股份购置资产摘用向特定对象发行股份的体例，发行对象为有色集团和黄金集团。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
3、订价基准日、订价根据和发行价格
根据《重组治理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议通知布告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的发行股份订价基准日为上市公司初次审议本次交易相关事项的董事会决议通知布告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购置资产的发行价格为2.51元/股，不低于订价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
上述发行价格确实定尚需提交公司股东大会批准。订价基准日至发行日期间，若公司发作派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将依法停止调整。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经有权国有资产监视治理部分存案的《资产评估陈述》，以2022年10月31日为评估基准日，宝山矿业100%股权的评估值为1,206,930，089.63元。经交易各方足够协商，宝山矿业100%股权做价为1,206,930，089.63元，因而标的资产最末交易做价为1,206,930，089.63元。
根据股份发行价格2.51元/股计算，上市公司本次发行股份购置资产发行股份数量为480,848,641股，详细如下：
注：本次发行股份购置资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购置资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并切确至个位，折合上市公司发行的股份不敷一股的零头部门，上市公司无需付出。
发行股份数量最末以经深交所审核通过并获得中国证监会附和注册后的数量为准。
在本次发行股份购置资产的订价基准日至发行日期间，上市公司若有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做响应调整。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
5、锁按期安放
交易对方就通过参与本次发行股份购置资产获得的上市公司股份别离做出许诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购置资产获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不让渡（在统一现实掌握人掌握的差别主体之间停止让渡的，不受该股份锁按期限造）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购置资产获得的上市公司股份的锁按期主动耽误6个月（若上述期间上市公司发作派送现金股利、股票股利、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，因为上市公司派送股票股利、本钱公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁按期约定。
若上述锁按期与证券监管机构的最新监管定见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管定见停止响应调整；上述股份锁按期届满之后，将根据中国证券监视治理委员会和深圳证券交易所的有关规定施行。”
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润的安放
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购置资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购置资产完成后的持股比例配合享有。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金详细计划
1、发行股份的品种和面值
本次募集配套资金发行的股份品种为人民币通俗股（A股），每股面值为1.00元。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
2、订价基准日、订价根据和发行价格
本次募集配套资金订价基准日为初次审议本次交易相关事项的董事会决议通知布告日，发行价格为2.29元/股，不低于订价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在订价基准日至发行日期间，若上市公司发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则停止响应调整。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和发行数量
上市公司拟以向有色集团发行股份的体例募集配套资金。募集配套资金总额不超越301,732,522.41元，不超越本次重组中拟以发行股份体例购置资产的交易价格的100%。
有色集团认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
根据上述公式计算的发行数量应当切确至个位，不敷一股的应当舍往取整。根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超越131,760,926股，不超越本次发行股份购置资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金最末的股份发行数量以股东大会批准并经中国证监会附和注册的数量为准。在订价基准日至发行日期间，若上市公司发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则停止响应调整。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
4、锁按期安放
本次募集配套资金发行对象有色集团许诺：
“本公司通过参与上市公司募集配套资金获得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不让渡。
本次交易完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，因为上市公司派送股票股利、本钱公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁按期约定。
若上述锁按期与证券监管机构的最新监管定见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管定见停止响应调整；上述股份锁按期届满之后，将根据中国证券监视治理委员会和深圳证券交易所的有关规定施行。”
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
6、募集配套资金用处
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于付出交易税费、中介费用、上市公司或标的公司填补活动资金。
如上市公司未能胜利施行募集配套资金或现实募集资金金额小于募集资金用处的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金处理资金缺口。公司将根据现实募集资金净额，并根据募集资金用处的现实需求，对上述募集资金用处的资金投进挨次、金额及详细体例等事项停止恰当调整。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润的安放
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例配合享有。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、《关于公司〈发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组治理办法》和《上市公司监管指引第9号逐个上市公司谋划和施行严重资产重组的监管要求》等法令、律例和标准性文件的有关规定，公司体例了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核定见停止响应填补、修订。
详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书（草案）》及其摘要。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易构成严重资产重组但不构成重组上市的议案》
经测算，本次交易所涉标的资产的资产净额占上市公司比来一个管帐年度经审计的合并财政管帐陈述期末净资产额的比例到达50%以上，且标的资产净资产额超越5,000万元，已到达《重组治理办法》第十二条规定的严重资产重组原则。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变动为有色集团，现实掌握人将变动为湖南省人民政府国有资产监视治理委员会。但本次交易的相关目标均未到达《重组治理办法》第十三条规定的重组上市的原则，且上市公司的主营营业在本次交易前后不会因而发作底子改变。
本次交易前，公司主营营业以银、铅、锌等有色金属摘选、冶炼和深加工为主，已构成“有色矿产资本探摘选一冶炼综合收受接管一精深加工”的一体化消费系统和全财产链规划。本次交易后，上市公司将获得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银有色金属摘选为主业。因而，本次交易前后，上市公司的主营营业未发作底子改变。
因而，根据《重组治理办法》第十二条及第十三条的规定，本次交易构成严重资产重组但不构成重组上市。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司本次发行股份购置资产并募集配套资金构成联系关系交易的议案》
本次交易完成后，有色集团将成为上市公司控股股东，黄金集团系有色集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后有色集团和黄金集团均为上市公司的联系关系方，本次交易构成联系关系交易。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司签订附生效前提的〈发行股份购置资产协议〉的议案》
为施行本次发行股份购置资产事宜，附和公司与有色集团和黄金集团签订附生效前提的《发行股份购置资产协议》。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司签订〈附生效前提的股份认购协议之填补协议〉的议案》
为明白公司与有色集团在本次重组中所涉及的权力义务，经与各方沟通协商后，附和公司就本次发行股份募集配套资金事宜与有色集团签订《附生效前提的股份认购协议之填补协议》。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于公司签订〈附生效前提的功绩许诺抵偿协议〉的议案》
为明白公司与交易对方有色集团、黄金集团在本次重组中所涉及的权力义务，经与各方沟通协商后，附和公司与交易对方签订《附生效前提的功绩许诺抵偿协议》。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于本次交易契合〈上市公司监管指引第9号逐个上市公司谋划和施行严重资产重组的监管要求〉第四条的议案》
公司根据本次交易的现实情状做出审慎揣度，认为本次交易契合《上市公司监管指引第9号逐个上市公司谋划和施行严重资产重组的监管要求》第四条规定。
详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（号逐个上市公司谋划和施行严重资产重组的监管要求〉第四条的阐明》。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次交易契合〈上市公司严重资产重组治理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
公司根据本次交易的现实情状做出审慎揣度，认为本次交易契合《上市公司严重资产重组治理办法》第十一条、第四十三条的规定。
详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于本次交易契合〈上市公司严重资产重组治理办法〉第十一条、第四十三条规定的阐明》。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于批准本次交易相关审计陈述、备考审计陈述及资产评估陈述的议案》
根据《重组治理办法》的相关要求，天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已就本次交易出具相关的审计陈述、备考审阅陈述及资产评估陈述。
上述陈述详细内容详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关通知布告。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估办法与评估目标的相关性及评估订价的公允性的议案》
沃克森（北京）国际资产评估有限公司受公司拜托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估陈述。公司对本次交易标的评估相关事项停止了阐发，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估办法与评估目标具有相关性，评估结论合理，评估订价公允。
详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估办法与评估目标的相关性及评估订价的公允性的阐明》。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于本次交易履行法定法式齐全性、合规性及提交法令文件有效性的议案》
公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组治理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格局原则第26号逐个上市公司严重资产重组（2023修改）》等法令、律例和标准性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定法式，该等法定法式合法、有效；公司董事会及全体董事包管公司就本次交易现阶段所提交的法令文件完全、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对提交法令文件的实在性、准确性、完全性承担个别及连带责任。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工做的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱市场安康开展的若干定见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期回报有关事项的批示定见》（中国证券监视治理委员会通知布告[2015]31号）等有关法令、律例和标准性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司颠末认实阐发，认为本次交易完成后，上市公司回属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提拔，不存在因本次交易而招致即期每股收益被摊薄的情状。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于本次交易订价的根据及公允合理性阐明的议案》
本次交易标的资产的价格以评估值为参考根据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有处置证券营业资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估办法与评估目标相关，评估成果公允地反映了标的资产的市场价值。
标的资产最末订价是资产评估机构出具的并经湖南省人民政府国有资产监视治理委员会存案的资产评估陈述的评估成果做为根底，由交易各方协商确定，根据相关法令律例规定确定，遵照了公开、公允、公允的原则，交易订价公允、合理、法式公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易的发行价格以《重组治理办法》规定的市场参考价为订价根据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的80%，订价公允。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、《关于本次交易相关主体不存在根据〈上市公司监管指引第7号逐个上市公司严重资产重组相关股票反常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司严重资产重组情形的议案》
经查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号逐个上市公司严重资产重组相关股票反常交易监管》第六条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案查询拜访或者立案侦查，比来36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政惩罚或者司法机关依法追查刑事责任的情形。
本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号逐个上市公司严重资产重组相关股票反常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司严重资产重组的情形。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于公司本次交易前十二个月内购置、出卖资产情状的阐明的议案》
根据《重组治理办法》的规定：“上市公司在十二个月内持续对统一或者相关资产停止购置、出卖的，以其累计数别离计算响应数额。已根据本办法的规定体例并披露严重资产重组陈述书的资产交易行为，无须纳进累计计算的范畴。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的严重资产重组的累计期限和范畴另有规定的，从其规定。交易标的资产属于统一交易方所有或者掌握，或者属于不异或者附近的营业范畴，或者中国证监会认定的其他情形下，能够认定为统一或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购置或出卖的交易行为，不存在需纳进本次交易的累计计算范畴的情状。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、《关于本次重组信息发布前股票价格颠簸情状的议案》
公司对本次交易信息公布前股票价格颠簸的情状停止了自查，剔除深证综合指数、中证有色金属指数影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超越20%。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、《关于本次交易契合〈上市公司证券发行注册治理办法〉第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎揣度，上市公司不存在如下情形，契合《上市公司证券发行注册治理办法》第十一条的规定：
（一）私行改动上次募集资金用处未做纠正，或者未经股东大会承认；
（二）比来一年财政报表的体例和披露在严重方面不契合企业管帐原则或者相关信息披露规则的规定;比来一年财政管帐陈述被出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述; 比来一年财政管帐陈述被出具保留定见的审计陈述，且保留定见所涉及事项对上市公司的严重倒霉影响尚未消弭。本次发行涉及严重资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级治理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券交易所公开训斥；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级治理人员因涉嫌立功正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询拜访；
（五）控股股东、现实掌握人比来三年存在严峻损害上市公司利益或者投资者合法权益的严重违法行为；
（六）比来三年存在严峻损害投资者合法权益或者社会公共利益的严重违法行为。
综上，董事会认为本次交易契合《上市公司证券发行注册治理办法》第十一条规定。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、《关于修订〈募集资金治理轨制〉的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号逐个上市公司募集资金治理和利用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，公司连系现实情状，拟对公司《募集资金治理轨制》停止修订。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、《关于提请股东大会受权董事会及其受权人士全权打点本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易相关事宜的议案》
根据《公司法》等相关规定，公司提请股东大会受权董事会及其受权人士全权打点本次交易后续相关事宜，包罗但不限于：
1、根据法令、律例和标准性文件的规定及股东大会决议，造定、修改和施行交易的详细计划，包罗但不限于根据详细情状确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起行日期、认购比例以及交易相关的其他事项；
2、根据最末以经深交所审核通过并获得中国证监会附和注册后的数量和市场情状，根据股东大会审议通过的计划，全权负责打点本次交易的详细相关事宜；
3、修改、填补、签订、递交、呈报、施行与本次交易有关的一切法令协议和文件；
4、假设将来出台新的政策、法令、律例、规章、规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部分及其他有权部分对本次交易计划及申报素材提出反应定见、要求的，或者市场前提发作改变的，公司董事会有权据此对本次交易计划及相关申报素材停止需要的填补、调整和修改，包罗但不限于批准、签订有关财政陈述、审计陈述、资产评估陈述、盈利揣测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变动、填补或调整；
5、根据有关本次交易文件的规定，由董事会决定本次交易完成日前需获得本公司书面附和的严重事务；
6、在本次交易完成后，打点本次发行股份在中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司注销、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜；
7、在本次交易完成后，根据本次交易成果修改《公司章程》的响应条目，同时打点与交易有关的政府审批、所有工商变动注销手续以及资产、欠债、营业、权益移交、变动注销和转移等相关手续；
8、因公司股票在评估基准日至股份注销日期间发作除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量停止的响应调整；
9、打点与本次交易有关的其他事宜；
10、本受权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得深交所审核通过并获得中国证监会附和注册的文件，则该有效期主动耽误至本次交易完成日。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、《关于提请召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
根据《重组治理办法》等相关法令、律例和标准性文件的规定，本次交易尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册，公司董事会审议的上述相关议案尚需提交公司股东大会审议，现提请于2023年5月19日摘取现场与收集投票相连系的体例召开2023年第一次暂时股东大会，审议上述相关议案。
详细内容详见公司登载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（ 年第一次暂时股东大会的通知》。
表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
三、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前承认定见；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立定见。
特此通知布告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码:002716 证券简称:金贵银业 通知布告编号：2023-021
郴州市金贵银业股份有限公司
关于发行股份购置资产
并募集配套资金暨联系关系交易
事项的一般风险提醒通知布告
本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”） 拟向湖南有色财产投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购置其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据相关律例，本次交易构成严重资产重组，并构成联系关系交易，但本次交易不构成重组上市。
2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书（草案）〉及其摘要》等与本次交易相关的议案，详细内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网上披露的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书（草案）》及相关通知布告。
本次交易尚须根据国资监管的相关规定履行法式，经股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监视治理委员会予以注册附和前方可施行。本次交易能否获得相关部分的批准，以及最末获得批准的时间尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的通知布告为准。敬请广阔投资者存眷后续通知布告并重视投资风险。
特此通知布告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 通知布告编号：2023-020
郴州市金贵银业股份有限公司
关于召开2023年
第一次暂时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
一、 会议召开的根本情状
1、股东大会届次：2023年第一次暂时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年4月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第一次暂时股东大会的议案》，本次会议的召开契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（礼拜五）下战书14:50
（2）收集投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统停止收集投票的时间为2023年5月19日上午9：15-9：25、9：30-11：30，下战书13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的详细时间为2023年5月19日上午9：15至2023年5月19日15：00的肆意时间；
5、会议召开体例：本次股东大会摘取现场表决与收集投票相连系的体例， 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东供给收集形式的投票平台，股东能够在收集投票时间内通过上述系统行使表决权。统一表决权只能抉择现场投票或收集投票中一种表决体例。统一表决权呈现反复表决以第一次投票成果为准。
6、会议出席对象
（1）在股权注销日持有公司股份的股东或其代办署理人。本次会议的股权注销日为2023年5月15日，于该股权注销日下战书15:00收市时在中国证券注销结算有限公司深圳分公司注销在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决，该股东代办署理人没必要是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级治理人员。
（3）公司礼聘的律师。
7、现场会议召开地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵白银城11楼会议室
二、 会议审议事项：
（一）本次股东大会审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
（二）会议审议事项：
本次股东大会审议的事项已由公司董事会和监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和齐全性。上述审议事项披露如下：
以上事项经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，详细内容详见2023年4月20日公司登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议通知布告》、《郴州市金贵银业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议通知布告》中的相关内容。
三、 提案编码重视事项
股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包罗累积投票提案，累积投票提案需别的填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案停止投票，视为对除累积投票造议案外的其他所有议案表达相附和见。
四、现场会议注销办法
1、注销时间：2023年5月19日上午 09:00一11:30，下战书 13:30一17:00。
2、注销地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵白银城11楼会议室。
3、注销办法：
（1）天然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证注销。
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人受权拜托书，出席人身份证注销。
（下转B64版）
本版导读
郴州市金贵银业股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议通知布告 2023-04-20