爱普香料集团股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议通知布告
本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。
一、董事会会议召开情状：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”、“公司”）第五届董事会第五次会议已于2023年2月24日以现场送达、德律风和电子邮件等体例发出通知，并于2023年3月7日上午9时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场与通信相连系的体例召开。
本次会议由董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席6人，通信出席3人（董事陶宁萍密斯、卢鹏先生、吕勇先生以通信体例出席本次会议）。公司监事及部门高级治理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开法式和表决体例契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法令、律例、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情状：
颠末与会董事认实审议，构成如下决议：
审议并通过了《关于出卖控股子公司股权暨签订股权让渡协议的议案》
爱普股份就出卖所持比欧（浙江）食物工业有限公司（以下简称“浙江比欧”）83.6065%的股权事项与杭州比个耶科技有限公司（以下简称“比个耶科技”）达成一致并签订《股权让渡协议》，经各方协商一致，本次股权让渡价格为人民币6,451.53万元。同时,比个耶科技有义务共同浙江比欧根据协议约定向爱普股份了偿债务本金人民币4,450万元及响应利钱。
此次股权出卖，有助于公司优化资产设置装备摆设，进步资产利用效率、提拔公司综合盈利才能。本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳进公司合并报表范畴。
展开全文
根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法令、律例和规则轨制的相关规定，本次股权让渡不构成联系关系交易，亦不构成严重资产重组，本次股权交易事项无需提交股东大会审议。
详细内容详见公司于上海证券交易所网站（）。
公司独立董事对本次交易颁发了附和的独立定见。详细内容详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于出卖控股子公司股权暨签订股权让渡协议的独立定见》。
表决情状：9票附和，0票反对，0票弃权。
表决成果：通过。
特此通知布告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2023年3月8日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 通知布告编号：2023-006
爱普香料集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议通知布告
本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。
一、监事会会议召开情状
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”、“公司”）第五届监事会第三次会议已于2023年2月24日以现场送达、德律风和电子邮件等体例发出通知，并于2023年3月7日上午9时30分在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。
本次会议由监事会主席黄摘鹰密斯主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开法式和表决体例契合《中华人民共和国公司法》等有关法令、律例、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情状
颠末与会监事认实审议，构成如下决议：
审议并通过了《关于出卖控股子公司股权暨签订股权让渡协议的议案》
爱普股份就出卖所持比欧（浙江）食物工业有限公司（以下简称“浙江比欧”）83.6065%的股权事项与杭州比个耶科技有限公司（以下简称“比个耶科技”）达成一致并签订《股权让渡协议》，经各方协商一致，本次股权让渡价格为人民币6,451.53万元。同时,比个耶科技有义务共同浙江比欧根据协议约定向爱普股份了偿债务本金人民币4,450万元及响应利钱。
此次股权出卖，有助于公司优化资产设置装备摆设，进步资产利用效率、提拔公司综合盈利才能。本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳进公司合并报表范畴。
本次股权让渡交易价格公允、合理，契合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
详细内容详见公司于上海证券交易所网站（）。
表决情状：3票附和，0票反对，0票弃权。
表决成果：通过。
特此通知布告。
爱普香料集团股份有限公司监事会
2023年3月8日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 通知布告编号：2023-007
爱普香料集团股份有限公司
关于出卖控股子公司股权
暨签订股权让渡协议的通知布告
本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。
重要内容提醒：
● 为进一步整合公司资本、优化资产构造，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“出让方”、“爱普股份”、“公司”）就出卖所持比欧（浙江）食物工业有限公司（以下简称“浙江比欧”、“目标公司”、“标的公司”、“交易标的”）83.6065%的股权事项与杭州比个耶科技有限公司（以下简称“受让方”、“比个耶科技”）达成一致并签订《股权让渡协议》，经各方协商一致，本次股权让渡价格为人民币6,451.53万元，同时，受让方比个耶科技有义务共同目标公司根据协议约定向爱普股份了偿债务本金人民币4,450万元及响应利钱。
● 本次交易不构成联系关系交易。
● 本次交易不构成严重资产重组。
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次股权交易事项无须提交公司股东大会审议。
● 本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳进公司合并报表范畴。
● 风险提醒：本次交易对方具备履约才能及付款才能，但仍然存在不克不及按协议约定及时付出股权让渡对价的履约风险。
一、 交易概述
（一） 本次交易的根本情状
2023年3月7日，爱普股份就出卖所持浙江比欧83.6065%的股权事项与比个耶科技达成一致并签订《股权让渡协议》，经各方协商一致，本次股权让渡价格为人民币6,451.53万元。各方一致确认并附和，截至本协议签订之日，爱普股份已向目标公司供给告贷本金人民币4,450万元，年利率4.35%，应付爱普股份利钱以2023年1月1日至还款日现实天数计算（以下简称“目标债务”）；本次让渡过程中，比个耶科技有义务共同目标公司根据本协议约定向爱普股份了偿目标债务。
（二）本次资产交易的目标和原因
本次股权出卖系公司基于对现有营业的认知，足够操纵公司现有治理体味和人力资本所做出综合研判。
浙江比欧是以果蔬及谷物为原料加工的果酱和果粒酱消费企业，产物次要包罗乳品用果酱、烘焙用果酱和饮品用果酱三大类。此中：乳品用果酱为该公司的主导产物。2020年以来，因为市场情况发作较大改变，果酱原料赐与极不不变，成本投进大且对冷链手艺要求极高，同时，目标公司租赁厂房、人员治理等成本亦较高。根据管帐师出具的2020年度审计陈述（上会师报字[2021]第1263号）、2021年度审计陈述（上会师报字[2022]第4427号）及2022年1-9月未经审计财政数据，浙江比欧2020年度、2021年度、2022年1-9月，扣除非经常性损益后的净利润别离为-601.63万元、-172.41万元、-176.65万元，运营继续吃亏。
此次股权出卖，有助于公司优化资产设置装备摆设，进步资产利用效率、提拔公司综合盈利才能；将来，公司仍对安康、零添加的果酱、果汁类食物配料行业的开展连结乐看，行业体量的增长仍具有较大的空间。
（三）公司审议本次交易相关议案的表决情状、独立董事的定见
1、2023年3月7日公司第五届董事会第五次会议，以9票附和、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出卖控股子公司股权暨签订股权让渡协议的议案》。根据《上市规则》和《公司章程》等法令律例的相关规定，本次股权让渡不构成联系关系交易，亦不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组，无需提交股东大会审议。
2、独立董事对本次交易颁发了附和的独立定见，详细内容如下：
本次交易契合公司现实情状，施行了需要的审批法式。交易对方不存在联系关系关系，遵照了平等互利、客看公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东利益特殊是中小股东利益的情形，交易的决策法式契合相关法令、律例及《公司章程》的有关规定。
本次股权出卖事项契合公司的战术开展需要，有利于公司的现实运营，因而，我们一致附和本次董事会审议的议案事项。
3、2023年3月7日公司第五届监事会第三次会议，以3票附和、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出卖控股子公司股权暨签订股权让渡协议的议案》。监事会认为：本次股权让渡交易价格公允、合理，契合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、 交易对方情状介绍
（一）交易对方的根本信息
公司名称：杭州比个耶科技有限公司
同一社会信誉代码：91330113MAC6N05B16
企业类型：有限责任公司(天然人投资或控股)
法定代表人：陈妮
注册本钱：伍仟万元整
成立时间：2023年1月17日
住所：浙江省杭州市临平区南苑街道迎宾同济中心1幢501-11室
运营范畴：一般项目：手艺办事、手艺开发、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺妥帖；信息手艺征询办事；企业治理；企业治理征询；会议及展览办事；包拆办事（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）。
次要股东或现实掌握人：杭州比个耶企业治理合伙企业（有限合伙），持股占比99%。
比来一期的次要财政数据：
单元：人民币万元
杭州比个耶科技有限公司成立于2023年1月17日，成立时间不敷1年，故无比来一年财政数据。
杭州比个耶科技有限公司的股东信息
公司名称：杭州比个耶企业治理合伙企业（有限合伙）
同一社会信誉代码：91330113MAC5HYFY25
企业类型：有限合伙企业
施行事务合伙人:陈妮
出资额：伍仟万元整
成立时间：2023年1月11日
住所：浙江省杭州市临平区南苑街道迎宾同济中心1幢501-12室
运营范畴：一般项目：企业治理；企业治理征询；信息征询办事（不含答应类信息征询办事）；市场营销筹谋（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）。
次要股东或现实掌握人：天然人股东余龙生，认缴出资额4,000万元，持股比例80%。
比来一期的次要财政数据：
单元：人民币万元
杭州比个耶企业治理合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月11日，成立时间不敷1年，故无比来一年财政数据。
（二）交易对方与公司之间存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的阐明
比个耶科技与公司、公司控股股东、现实掌握人在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面不存在任何联系关系关系。
（三）交易对方的资信情况
经核查“中国施行信息公开网”公示信息，截至本通知布告披露之日,比个耶科技未被列为失信被施行人，具备履约才能及付款才能。
三、交易标的根本情状
（一）交易标的概略
1、标的公司的根本情状
公司名称：比欧（浙江）食物工业有限公司
同一社会信誉代码：91330421MA28AFQU4L
企业类型：有限责任公司(天然人投资或控股)
法定代表人: 宋玉婷
注册本钱：伍仟柒佰肆拾叁万伍仟玖佰元
成立时间：2016年06月21日
住所：浙江省嘉善县姚庄镇益群路56号内2号厂房
运营范畴：食物消费，食物销售，食物手艺研发，佣金代办署理（拍卖除外）及其进出口营业，食物科技范畴内的手艺征询办事。(依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动)
2、交易标的的权属情状
浙江比欧系公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、量押及其他任何权力受限的情状，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，及障碍权属转移的其他情状。
3、相关资产的运营情状
截至本通知布告披露之日，标的公司资产处于一般形态。
4、交易标的的股东及出资情状
单元：人民币万元
股东1：爱普股份，主营营业：香料、香精和食物配料的研发、造造和销售；及食物配料商业。注册本钱：人民币38,323.7774万元，成立时间：1995年6月28日。住所：上海市嘉定区曹新公路33号。
股东2：上海鲜近农业科技有限公司（以下简称“上海鲜近”），主营营业：农业科技范畴内的手艺开发、手艺让渡、手艺征询、手艺办事，食用农产物销售，食物销售、食物添加剂批发零售，电子商务。注册本钱：人民币1,500万元，成立时间：2018年6月8日。住所：上海市松江区乐都路182号4楼412室。
5、股东上海鲜近舍弃此次股权让渡优先受让权。
6、经核查“中国施行信息公开网”公示信息，截至本通知布告披露之日,爱普股份未被列为“失信被施行人”。
（二）交易标的次要财政信息
单元：人民币万元
四、交易的订价政策及订价根据
本次交易各方遵照平等互利、客看公允的订价原则，本次股权让渡的订价基准日为2022年12月31日；连系订价基准日目标公司净资产及开展情状，经各方协商一致，本次股权让渡价格为人民币6,451.53万元。在契合协议约定的相关条目的前提下，爱普股份将其持有目标公司83.6065%的股权（认缴出资额4,802.0163万元，实缴出资额4,802.0163万元）让渡给受让方，让渡价格为人民币6,451.53万元。
本次交易不涉及联系关系交易。交易订价系基于公司与交易对朴直常的贸易行为而确定，本次交易订价契合相关法令律例及《公司章程》的规定，订价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易合同或协议的次要内容
2023 年3月7日，公司与比个耶科技达成一致并签订《股权让渡协议》，次要内容如下：
1、协议主体
目标公司：比欧（浙江）食物工业有限公司
出让方：爱普香料集团股份有限公司
受让方：杭州比个耶科技有限公司
2、交易及订价
（1）本次股权让渡的订价基准日为2022年12月31日；连系订价基准日目标公司净资产及开展情状，经各方协商一致，本次股权让渡价格为6,451.53万元。
（2）在契合本协议约定的相关条目的前提下，爱普股份将其持有目标公司83.6065%的股权（认缴出资额4,802.0163万元，实缴出资额4,802.0163万元）让渡给受让方，让渡价格为人民币6,451.53万元。
（3）各方一致确认并附和，截至本协议签订之日，爱普股份已向目标公司供给告贷本金4,450万元，年利率4.35%，应付爱普股份利钱以2023年1月1日至还款日现实天数计算（以下简称“目标债务”）；本次让渡过程中，受让方有义务共同目标公司根据本协议约定向爱普股份了偿目标债务。
3、交易法式
（1）本协议签定后3日内，受让方付出本协议第一公约定的股权让渡款50%（32,257,650.00元）至出让方收款账户，并应向目标公司指定账户供给与目标债务等额的告贷资金，用于促成目标公司在完成本次股权让渡注销日向爱普股份了偿告贷本息。前述款项付出完成后，各方根据协议约定就本次交易打点工商注销手续，且目标公司根据协议约定向出让方了偿目标债务本息。
（2）本次工商变动注销完成之日起20日内，受让方付出剩余的50%股权让渡款（32,257,650.00元）至出让方收款账户。
（3）本协议项下股权让渡交割日为出让方收到全数股权让渡价款且目标公司向出让方足额了偿目标债务本金和利钱之日。自股权让渡交割日起，出让方不再拥有标的股权及其相关权益，受让方拥有标的股权及其相关权益，根据公司章程规定履行股东的权力、义务和责任。目标公司、出让方应在交割日向受让方或其指定代表移交目标公司全数印鉴、证照、文件等。
4、违约责任和补偿
（1）本协议各方均应严厉遵守本协议的规定，以下每一事务均构成违约事务：①假设本协议任何一方未能履行其在本协议项下的本色性义务或许诺，以致于其他方无法到达签订本协议的目标；②假设本协议任何一方在本协议中所做的任何声明或包管在任何本色性方面不实在。
（2）除本协议另有约定外，违约方应当负责补偿其违约行为给守约方形成的缺失，以使守约方恢复到该违约事务不发作的情形下守约方能够到达的形态。
5、去除权
（1）协议去除
各方经协商一致，能够书面体例配合去除本协议。
（2）双方去除
① 如爱普股份于本协议签定之日起3内未收到本协议约定的50%股权让渡价款（32,257,650.00元）或目标公司于本协议签定之日起3内未收到目标债务等额的告贷资金的，爱普股份有权在上述期期限满后双方去除本协议，且不承担任何责任。
② 如爱普股份于本次交易相关工商变动注销完成之日起30日内未收到全数股权让渡款或目标债务本息未足额了偿的，则爱普股份有权在上述期期限满后双方去除本协议，且不承担任何责任。 受让方应在收到去除通知5日内无前提将目标股权退回给出让方，并共同打点响应的工商注销手续，且受让方应根据每日万分之五的原则向出让方付出从本次交易工商变动注销完成日起至股权退回工商变动注销完成日期间的抵偿款。该等股权退回工商注销完成且抵偿款结算完毕后5日内，出让方及目标公司将别离向受让方返还股权让渡款及告贷。
③ 受让方履行本协议第2条第1款付款义务后20日内，若因出让方或目标公司原因未能完成股权让渡工商变动注销，受让方有权双方去除本协议。出让方应在收到去除通知后5日内返还股权转款，目标公司应在收到去除通知后5日内回还告贷，同时出让方及目标公司需按每日万分之五的原则向受让方付出从打款日至退款日的资金抵偿，并承担由此给受让方形成的其他现实缺失。
6、争议处理
任何因本协议的阐明或履行而产生的争议，均应起首通过友好协商体例加以处理。如协商未果，则任何一方均有权向爱普股份所在地的人民法院提告状讼。
7、协议生效
本协议自各方签字、盖印之日起成立，并自爱普股份董事会审议通过之日起生效。
六、本次交易目标和对上市公司的影响
（一）本次公司出卖浙江比欧股权契合公司开展战术，有助于为进一步优化公司资产和营业构造，进步公司资本操纵效率。契合全体股东的利益。本次交易不会对公司的财政情况和运营功效产生严重影响。
（二）本次交易不涉及标的公司的人员安设、地盘租赁等情状。
（三）本次交易完成后不新增联系关系交易。
（四）本次交易不会使公司存在同业合作的情形。
（五）本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳进公司合并报表范畴。本次交易对公司损益产生的影响最末以审计成果为准。
（六）本次交易遵照平等互利、客看公允的订价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
七、风险提醒
本次交易对方具备履约才能及付款才能，但仍然存在不克不及按协议约定及时付出股权让渡对价的履约风险。
公司将继续跟进本次交易的停顿情状及时履行信息披露义务。公司指定披露 媒体为上海证券交易所网站（）及《上海证券报》、《证券时报》，敬请广阔投资者理性投资，重视投资风险。
特此通知布告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2023年3月8日
本版导读