爱玛科技集团股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议通知布告

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本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年3月20日以现场连系通信体例召开，会议通知已于2023年3月14日以书面及电子邮件体例发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开契合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于利用部门可转换公司债券募集资金向全资子公司供给告贷用于施行募投项目标议案》

附和公司利用募集资金向全资子公司丽水爱玛车业科技有限公司供给告贷专项用于施行募投项目，总金额不超越人民币150,000.00万元。并受权公司运营层全权负责上述告贷事项相关手续打点及后续治理工做。

表决成果：附和9票、反对0票、弃权0票。

详细内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关通知布告。

二、审议通过了《关于〈2023年股票期权鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完美公司的法人治理构造，促进公司成立、健全鼓励约束机造，不竭鼓励公司中层治理人员及核心手艺（营业）骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益连系在一路，在足够保障股东利益的前提下，公司根据收益与奉献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权鼓励治理办法》等有关法令、律例和标准性文件以及《公司章程》的规定并连系公司现实情状，订定了公司《2023年股票期权鼓励方案（草案）》及其摘要。

表决成果：附和票9票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司2023年第一次暂时股东大会审议，详细内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关通知布告。

三、审议通过了《关于〈2023年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》

为包管公司2023年股票期权鼓励方案的顺利施行，确保公司开展战术和运营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权鼓励治理办法》等法令、律例和标准性文件以及《公司章程》的规定，并连系公司的现实情状，订定了《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》。

表决成果：附和票9票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司2023年第一次暂时股东大会审议，详细内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关通知布告。

四、审议通过了《关于提请股东大会受权董事会打点股权鼓励相关事宜的议案》

为了详细施行公司2023年股票期权鼓励方案，公司董事会附和提请股东大会受权董事会打点以下公司鼓励方案的有关事项：

（1）提请公司股东大会受权董事会负责详细施行本鼓励方案的以下事项：

①受权董事会确定本鼓励方案的受权日；

②受权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，根据本鼓励方案规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量停止响应的调整；

③受权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，根据本鼓励方案规定的办法对股票期权行权价格停止响应的调整；

④受权董事会在鼓励对象契合前提时向鼓励对象授予股票期权并打点授予股票期权所必须的全数事宜，包罗与鼓励对象签订《股票期权授予协议书》；

⑤受权董事会对鼓励对象的行权资格、行权前提停止审查确认，并附和董事会将该项权力受权薪酬与查核委员会行使；

⑥受权董事会决定鼓励对象能否能够行权；

⑦受权董事会打点鼓励对象行权所必须的全数事宜，包罗但不限于向证券交易所提出行权申请、向注销结算公司申请打点有关注销结算营业；

⑧受权董事会打点尚未行权的股票期权的行权事宜；

⑨受权董事会根据公司本鼓励方案的规定打点本鼓励方案的变动与末行，包罗但不限于取缔鼓励对象的行权资格，对鼓励对象尚未行权的股票期权登记，打点已灭亡的鼓励对象尚未行权的股票期权的抵偿和继续事宜，末行公司本鼓励方案；

⑩受权董事会对公司本鼓励方案停止治理和调整，在与本鼓励方案的条目一致的前提下不按期造定或修改本鼓励方案的治理和施行规定。但假设法令、律例或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必需得到响应的批准；

受权董事会施行本鼓励方案所需的其他需要事宜，但有关文件明白规定需由股东大会行使的权力除外。

（2）提请公司股东大会受权董事会，就本鼓励方案向有关政府部分、监管机构打点审批、注销、存案、核准、附和等手续；签订、施行、修改、完成向有关政府部分、监管机构、组织、小我提交的文件；修改《公司章程》、打点公司注册本钱的变动注销；以及做出其认为与本鼓励方案有关的必需、安妥或适宜的所有行为。

（3）提请股东大会为本鼓励方案的施行，受权董事会委任财政参谋、收款银行、管帐师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会附和，向董事会受权的期限与本鼓励方案有效期一致。

上述受权事项，除法令、行政律例、规章、标准性文件、本鼓励方案或《公司章程》有明白规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其受权的恰当人士代表董事会间接行使。

表决成果：附和票9票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司2023年第一次暂时股东大会审议，详细内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关通知布告。

五、审议通过了《关于召开公司2023年第一次暂时股东大会的议案》

公司拟定于2023年4月14日在天津市和平区大沽北路2号全球金融中心22层会议室召开公司2023年第一次暂时股东大会。

表决成果：附和票9票、反对票0票、弃权票0票

详细内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关通知布告。

特此通知布告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 通知布告编号：2023-019

爱玛科技集团股份有限公司

2023年股票期权鼓励方案（草案）摘要

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

● 股权鼓励体例：股票期权

● 股份来源：公司向鼓励对象定向发行的A股通俗股股票。

● 股权鼓励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2023年股票期权鼓励方案（以下简称“本鼓励方案”）拟授予的股票期权数量为481.20万份，约占本鼓励方案草案通知布告时公司股本总额57,470.0004万股的0.84%。本鼓励方案不设置预留。

一、公司根本情状

（一）公司简介

公司名称：爱玛科技集团股份有限公司

英文名称：AIMA Technology Group Co., Ltd.

注册地址：天津市静海经济开发区南区爱玛路5号

法定代表人：张剑

注册本钱：57470.0004万人民币

同一社会信誉代码：9112000071821557X4

成立日期：1999年09月27日

上市日期：2021年06月15日

运营范畴：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、看光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件造造、研发、加工、组拆；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后办事；五金交电、化工产物（化学求助紧急品、易造毒品除外）批发兼零售；货物及手艺的进出口；供给商务信息征询、财政信息征询、企业治理征询、手艺征询、市场营销筹谋及相关的营业征询；公共自行车智能治理系统的研发、根底施工、安拆、调试、维修及手艺办事；房屋租赁；物业治理办事。（法令、行政律例另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

（二）近三年次要功绩情状

单元：万元 币种：人民币

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情状

二、股权鼓励方案目标

为了进一步成立、健全公司长效鼓励机造，吸引和留住优良人才，足够调动公司中层治理人员及核心手艺（营业）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队小我利益连系在一路，使各方配合存眷公司的久远开展，提拔公司的市场合作才能与可继续开展才能，在足够保障股东利益的前提下，根据收益与奉献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权鼓励治理办法》（以下简称“《治理办法》”）等有关法令、律例和标准性文件以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，造定本鼓励方案。

三、股权鼓励体例及标的股票来源

本鼓励方案摘用股票期权的鼓励体例，股票来源为公司向鼓励对象定向发行的A股通俗股股票。

四、股权鼓励方案拟授予的股票期权数量

本鼓励方案拟授予的股票期权数量为481.20万份，约占本鼓励方案草案通知布告时公司股本总额57,470.0004万股的0.84%。本鼓励方案不设置预留。

截至本鼓励方案草案通知布告日，公司2021年限造性股票鼓励方案尚在有效期内。2021年限造性股票鼓励方案授予权益合计696.00万股，公司于2022年6月28日施行了2021年年度权益分拨，前述授予的限造性股票数量由696.00万股调整为974.40万股，加上本次拟授予的481.20万份股票期权，合计为1,455.60 万股，约占本鼓励方案草案通知布告时公司股本总额57,470.0004万股的2.53%。截至目前，公司在全数有效期内的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计未超越公司股本总额的10%。本鼓励方案中任何一名鼓励对象全数在有效期内的股权鼓励方案获授的本公司股票累计未超越本鼓励方案草案通知布告时公司股本总额的1%。

在本鼓励方案通知布告当日至鼓励对象完成股票期权行权期间，若公司发作本钱公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做响应的调整。

五、鼓励对象的范畴及各自所获授的权益数量

（一）鼓励对象确实定根据

1、鼓励对象确定的法令根据

本鼓励方案鼓励对象根据《公司法》、《证券法》、《治理办法》等有关法令、律例、标准性文件和《公司章程》的相关规定，连系公司现实情状而确定。

2、鼓励对象确定的职务根据

本鼓励方案鼓励对象为公司中层治理人员及核心手艺（营业）骨干（不包罗公司独立董事、监事，也不包罗零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或现实掌握人及其配头、父母、子女）。所有鼓励对象由公司董事会薪酬与查核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）鼓励对象的范畴

1、本鼓励方案授予涉及的鼓励对象共计328人，为公司中层治理人员及核心手艺（营业）骨干。

本鼓励方案涉及的鼓励对象不包罗公司独立董事、监事，也不包罗零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或现实掌握人及其配头、父母、子女。所有鼓励对象必需在本鼓励方案的查核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

2、鼓励对象不存在不得成为鼓励对象的下述情形：

（1）比来12个月内被证券交易所认定为不恰当人选；

（2）比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

（3）比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者摘取市场禁进办法；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；

（5）法令律例规定不得参与上市公司股权鼓励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）鼓励对象的核实

1、本鼓励方案经董事会审议通事后，通过公司网站或其他路子公示鼓励对象的姓名和职务，公示期很多于10天。

2、公司监事会将对鼓励对象名单停止审核，足够听取公示定见，并在公司股东大会审议本鼓励方案前5日披露监事会对鼓励对象名单审核及公示情状的阐明。

3、经公司董事会调整的鼓励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）鼓励对象获授的股票期权分配情状

本鼓励方案授予的股票期权在各鼓励对象间的分配情状如下表所示：

注：1、上述任何一名鼓励对象通过全数在有效期内的股权鼓励方案获授的本公司股票累计未超越本鼓励方案草案通知布告时公司股本总额的1%。公司全数在有效期内的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计未超越本鼓励方案草案通知布告时公司股本总额的10%。

2、本鼓励方案涉及的鼓励对象不包罗公司独立董事、监事，也不包罗零丁或合计持有上市公司5%以上股份的股东或现实掌握人及其配头、父母、子女。

六、行权价格及行权价格确实定办法

（一）股票期权的行权价格

本鼓励方案授予股票期权的行权价格为每份48.07元，即称心授予前提后，鼓励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份48.07元的价格购置1股公司股票的权力。

（二）股票期权的行权价格确实定办法

1、确定办法

本鼓励方案的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本鼓励方案草案通知布告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股48.07元；

（2）本鼓励方案草案通知布告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为每股45.40元。

2、订价体例的合理性阐明

本次股票期权行权价格的订价根据参考了《治理办法》第二十九条的规定； 订价体例以促进公司开展、庇护股东利益、不变核心团队为底子目标，本着“重点鼓励、有效鼓励”的原则予以确定。本次摘用自主订价体例根据如下：

（1）电动两轮车行业合作加剧，对人才鼓励的需求增大。为提拔公司产物合作力以及实现久远开展，公司必需挠住核心力量和团队，予以优良有效的鼓励。本次鼓励方案次要授予公司中层治理人员及核心手艺（营业）骨干，那些员工在公司中发扬重要的感化，他们掌握着公司的日常决策和运营以及公司的核心手艺，公司认为，在依法合规的根底上，对该部门人员的鼓励能够提拔鼓励对象的工做热情和责任感，有效地同一鼓励对象、公司及公司股东的利益，从而鞭策公司中持久战术目标的实现。

（2）本钱市场不确定性大且鼓励方案周期长可能招致鼓励效果不及预期。考虑到近几年本钱市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，且本次鼓励方案的周期横跨四年，以市价做为行权价格授予员工的股票期权鼓励方案可能无法到达预期的鼓励效果。以较低的鼓励成本实现对那些核心人员的鼓励，能够较大水平包管鼓励的施行效果，提拔鼓励对象的工做热情和责任感，从而鞭策鼓励目标实现。

（3）本次鼓励方案对将来鼓励权益的兑现设定了严厉的公司层面将来三年持续复合增长20%的目标；除公司层面功绩查核外，公司对鼓励对象小我还设置了缜密的绩效查核，可以对鼓励对象的工做绩效做出较为准确、全面的综合评判。且在鼓励权益份额分配上，亦对峙鼓励与奉献相对等的原则，有效地同一鼓励对象和公司及公司股东的利益，通过鼓励目标的实现鞭策公司久远稳重开展。

综上，为鞭策本鼓励方案的顺利施行，从不变核心治理团队、包管员工薪酬合作力、庇护公司整体利益的角度动身，最末抉择股票期权做为鼓励东西，且行权价格摘用自主订价的体例，公司决定将本鼓励方案授予股票期权的行权价格确定为48.07元/份。

公司礼聘中国证监会授予证券投资征询从业资格的独立财政参谋上海荣正企业征询办事（集团）股份有限公司对本鼓励方案的可行性、相关订价根据和订价办法的合理性、能否有利于公司继续开展、能否损害股东利益等情状颁发专业定见。

七、本鼓励方案的相关时间安放

（一）有效期

本鼓励方案有效期自股票期权授予之日起至鼓励对象获授的股票期权全数行权或登记之日行，最长不超越48个月。

（二）授予日

授予日在本鼓励方案经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日必需为交易日。公司需在股东大会审议通事后60日内根据相关规定召开董事会对授予部门鼓励对象停止股票期权授予并完成通知布告、注销等相关法式。公司未能在60日内完成上述工做的，将末行施行本鼓励方案，未受权的股票期权失效。根据相关法令律例规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）期待期

本鼓励方案授予股票期权的期待期别离为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

（四）可行权日

本鼓励方案的鼓励对象自期待期满前方可起头行权，可行权日必需为本鼓励方案有效期内的交易日，但不得鄙人列期间内行权：

1、公司年度陈述、半年度陈述通知布告前三十日内，因特殊原因推延通知布告日期的，自原预约通知布告日前三十日起算，至通知布告前一日；

2、公司季度陈述、功绩预告、功绩快报通知布告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的严重事务发作之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本鼓励方案授予的股票期权行权安放如下表所示：

在称心股票期权行权前提后，公司将为鼓励对象打点称心行权前提的股票期权行权事宜。

在上述约按期间内未申请行权的股票期权或因未到达行权前提而不克不及申请行权的该期股票期权，公司将按本鼓励方案规定的原则登记鼓励对象响应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

（五）禁售期

禁售期是指对鼓励对象行权后所获股票停止售出限造的时间段。本鼓励方案的禁售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法令、律例、标准性文件和《公司章程》的规定施行，详细规定如下：

1、鼓励对象为公司董事和高级治理人员的，其在任职期间每年让渡的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%；在去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

2、鼓励对象为公司董事和高级治理人员的，将其持有的本公司股票在买进后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买进，由此所得收益回本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级治理人员减持施行细则》等相关规定。

3、在本鼓励方案有效期内，假设《公司法》、《证券法》等相关法令、律例、标准性文件和《公司章程》中对公司董事、高级治理人员或鼓励对象持有股份让渡的有关规定发作了改变，则那部门鼓励对象让渡其所持有的公司股票应当在让渡时契合修改后的相关规定。

八、股票期权的授予与行权前提

（一）股票期权的授予前提

同时称心下列授予前提时，公司应向鼓励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予前提未达成的，则不克不及向鼓励对象授予股票期权。

1、公司未发作如下任一情形：

（1）比来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；

（2）比来一个管帐年度财政陈述内部掌握被注册管帐师出具否认定见或无法表达定见的审计陈述；

（3）上市后比来36个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺停止利润分配的情形；

（4）法令律例规定不得实行股权鼓励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、鼓励对象未发作如下任一情形：

（1）比来12个月内被证券交易所认定为不恰当人选；

（2）比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

（3）比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者摘取市场禁进办法；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；

（5）法令律例规定不得参与上市公司股权鼓励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权前提

行权期内，同时称心下列前提时，鼓励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发作如下任一情形：

（1）比来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；

（2）比来一个管帐年度财政陈述内部掌握被注册管帐师出具否认定见或无法表达定见的审计陈述；

（3）上市后比来36个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺停止利润分配的情形；

（4）法令律例规定不得实行股权鼓励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、鼓励对象未发作如下任一情形：

（1）比来12个月内被证券交易所认定为不恰当人选；

（2）比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

（3）比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者摘取市场禁进办法；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；

（5）法令律例规定不得参与上市公司股权鼓励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发作上述第1条规定情形之一的，所有鼓励对象根据本鼓励方案已获授但尚未行权的股票期权应当由公司登记；某一鼓励对象发作上述第2条规定情形之一的，该鼓励对象根据本鼓励方案已获授但尚未行权的股票期权应当由公司登记。

3、公司层面功绩查核要求

本鼓励方案授予股票期权查核年度为2023-2025年三个管帐年度，每个管帐年度查核一次。本鼓励方案授予股票期权各年度功绩查核目标安放如下表所示：

注：（1）上述“净利润”以经审计的回属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全数在有效期内的鼓励方案（包罗但不限于股权鼓励方案及员工持股方案）所涉及的股份付出费用的影响做为计算根据。

（2）功绩查核目标A、B、C或D达成其一，可行权比例即为100%。

公司未称心上述功绩查核目标的，所有鼓励对象对应查核昔时可行权的股票期权均不得行权，由公司登记。

4、小我层面绩效查核要求

鼓励对象小我查核根据公司《2023年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》分年停止查核，根据小我的绩效考评评判目标确定考评成果，按照鼓励对象的考评成果确定其行权的比例。

绩效评判成果划分为达标、不达标两个层次，查核评判表适用于查核对象。届时根据下表确定鼓励对象行权股票期权的比例：

因小我功绩查核原因招致鼓励对象当期不克不及行权的股票期权，做废失效，不成递延至以后年度。

5、查核目标的科学性和合理性阐明

本鼓励方案查核目标的设立契合法令律例和《公司章程》的根本规定，分为两个层面：公司层面功绩查核和小我层面绩效查核。

公司主营营业为电动自行车、电动笨重摩托车、电动摩托车等的研发、消费及销售，颠末多年的开展，已具有较高的市场占有率，是电动两轮车行业龙头企业之一。公司层面功绩目标为公司营业收进增长率或净利润增长率。营业收进是权衡企业运营情况和市场占有才能、揣测企业运营营业拓展趋向的重要标记，不竭增加的营业收进，是企业保存的根底和开展的前提；净利润是反映企业的盈利才能和市场价值的生长性目标，综合考虑公司现状及公司将来战术规划、宏看经济情况、行业开展情状等因素，颠末合理揣测并兼顾本鼓励方案的鼓励感化设定本鼓励方案功绩查核目标，目标设定合理、科学。颠末合理揣测并兼顾本鼓励方案的鼓励感化，公司为本鼓励方案设定了以2022年营业收进或净利润为基数，2023-2025年营业收进增长率或净利润增长率别离不低于20.00%、44.00%、72.80%，或2023年、2023-2024年两年、2023-2025年三年的年度营业收进累计值增长率或年度净利润累计值增长率别离不低于20.00%、164.00%、336.80%的目标，鼓舞鼓励对象更大限度地达胜利绩目标，足够发扬鼓励效果。

除公司层面功绩查核外，公司对鼓励对象小我还设置了缜密的绩效查核，可以对鼓励对象的工做绩效做出较为准确、全面的综合评判。公司将根据鼓励对象前一年度绩效考评成果，确定鼓励对象小我能否到达行权的前提。

综上，我们认为本鼓励方案的查核系统具有全面性、综合性及可操做性，查核目标设定具有优良的科学性和合理性，同时对鼓励对象具有约束效果，可以到达本鼓励方案的查核目标。

九、本鼓励方案的调整办法和法式

（一）股票期权数量的调整办法

若在鼓励对象行权前，公司有本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量停止响应的调整。调整办法如下：

1、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

此中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

此中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权注销日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

此中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发作派息或增发新股的情状下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整办法

若在鼓励对象行权前，公司有本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格停止响应的调整。调整办法如下：

1、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

此中：P0为调整前的行权价格；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

此中：P0为调整前的行权价格；P1为股权注销日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

此中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

此中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发作增发新股的情状下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本鼓励方案的调整法式

当呈现前述情状时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应礼聘律师就上述调整能否契合《治理办法》、《公司章程》和本鼓励方案的规定向公司董事会出具专业定见。调整议案经董事会审议通事后，公司应当及时披露董事会决议通知布告，同时通知布告律师事务所定见。

十、本鼓励方案的施行法式

（一）本鼓励方案的生效法式

1、公司董事会薪酬与查核委员会负责订定本鼓励方案草案。

2、公司董事会应当依法对本鼓励方案做出决议。董事会审议本鼓励方案时，做为鼓励对象的董事或与其存在联系关系关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本鼓励方案并履行公示、通知布告法式后，将本鼓励方案提交股东大会审议；同时提请股东大会受权，负责施行股票期权的受权、行权和登记事宜。

3、独立董事及监事会应当就本鼓励方案能否有利于公司继续开展，能否存在明显损害公司及全体股东利益的情形颁发定见。公司将礼聘独立财政参谋，对本鼓励方案的可行性、能否有利于公司的继续开展、能否损害公司利益以及对股东利益的影响颁发专业定见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他路子公示鼓励对象的姓名和职务（公示期很多于10天）。监事会应当对股权鼓励名单停止审核，足够听取公示定见。公司应当在股东大会审议本鼓励方案前5日披露监事会对鼓励名单审核及公示情状的阐明。公司应当对内幕信息知恋人在本鼓励方案草案通知布告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情状停止自查，并阐明能否存在内幕交易行为。

5、本鼓励方案经公司股东大会审议通事后方可施行。公司股东大会在对本鼓励方案停止投票表决时，独立董事应当就本鼓励方案向所有的股东征集拜托投票权。股东大会应当对《治理办法》第九条规定的股权鼓励方案内容停止表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，零丁统计并披露除公司董事、监事、高级治理人员、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情状。

公司股东大会审议股权鼓励方案时，做为鼓励对象的股东或者与鼓励对象存在联系关系关系的股东，应当回避表决。

6、本鼓励方案经公司股东大会审议通过，且到达本鼓励方案规定的受权前提时，公司在规按时间内向鼓励对象授予股票期权。经股东大会受权后，董事会负责施行股票期权的受权、行权和登记事宜。

（二）股票期权的受权法式

1、股东大会审议通过本鼓励方案后，公司与鼓励对象签订《股票期权授予协议书》，以约定两边的权力义务关系。

2、公司在向鼓励对象授出权益前，董事会应当就本鼓励方案设定的鼓励对象获受权益的前提能否成就停止审议并通知布告。

独立董事及监事会应当同时颁发明白定见。律师事务所应当对鼓励对象获受权益的前提能否成就出具法令定见。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及鼓励对象名单停止核实并颁发定见。

4、公司向鼓励对象授出权益与股权鼓励方案的安放存在差别时，独立董事、监事会（当鼓励对象发作改变时）、律师事务所、独立财政参谋应当同时颁发明白定见。

5、本鼓励方案经股东大会审议通事后，公司应当在60日内对授予部门鼓励对象停止股票期权授予并完成通知布告、注销。公司董事会应当在授予的股票期权注销完成后应及时披露相关施行情状的通知布告。若公司未能在60日内完成上述工做的，本鼓励方案末行施行，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权鼓励方案，根据相关法令律例规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券注销结算机构打点注销结算事宜。

（三）股票期权的行权法式

1、在行权日前，公司应确认鼓励对象能否称心行权前提。董事会应当就本鼓励方案设定的行使股票期权的前提能否成就停止审议，独立董事及监事会应当同时颁发明白定见。律师事务所应当对鼓励对象行使股票期权的前提能否成就出具法令定见。关于称心行权前提的鼓励对象，由公司打点行权事宜，关于未称心前提的鼓励对象，由公司登记其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关施行情状的通知布告。公司能够根据现实情状，向鼓励对象供给同一或自主行权体例。

2、公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券注销结算机构打点注销结算事宜。

3、鼓励对象可对已行权的公司股票停止让渡，但公司董事和高级治理人员所持股份的让渡应当契合有关法令、律例和标准性文件的规定。

4、鼓励对象行权后，涉及注册本钱变动的，由公司向工商注销部分打点公司变动事项的注销手续

（四）本鼓励方案的变动法式

1、公司在股东大会审议本鼓励方案之前拟变动本鼓励方案的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本鼓励方案之后变动本鼓励方案的，应当由股东大会审议决定，且不得包罗下列情形：

（1）招致提早行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

公司应及时履行通知布告义务；独立董事、监事会应就变动后的计划能否有利于公司的继续开展，能否存在明显损害公司及全体股东利益的情形颁发独立定见。

律师事务所应当就变动后的计划能否契合《治理办法》及相关法令律例的规定、能否存在明显损害公司及全体股东利益的情形颁发专业定见。

（五）本鼓励方案的末行法式

1、公司发作《治理办法》第七条规定的情形之一的，末行施行本鼓励方案，不得向鼓励对象陆续授予新的权益，鼓励对象根据本鼓励方案已获授但尚未行使的权益末行行使。

2、鼓励对象呈现《治理办法》第八条规定的不得成为鼓励对象情形的，公司不再陆续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益末行行使。

3、公司在股东大会审议本鼓励方案之前拟末行施行本鼓励方案的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本鼓励方案之后末行施行本鼓励方案的，应当由股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司末行施行鼓励能否契合本办法及相关法令、律例和标准性文件的规定、能否存在明显损害公司及全体股东利益的情形颁发专业定见。

6、本鼓励方案末行时，公司应当登记尚未行权的股票期权。

7、公司登记股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券注销结算机构打点登记事宜。

8、公司末行施行本鼓励方案，自决议通知布告之日起3个月内，不再审议和披露股权鼓励方案草案。

十一、公司/鼓励对象各自的权力义务

（一）公司的权力与义务

1、公司具有对本鼓励方案的阐明和施行权，并按本鼓励方案规定对鼓励对象停止绩效查核，若鼓励对象未到达本鼓励方案所确定的行权前提，公司将按本鼓励方案规定的原则，登记鼓励对象响应尚未行权的股票期权。

2、公司根据国度税收律例的规定，代扣代缴鼓励对象应交纳的小我所得税。

3、公司许诺不为鼓励对象依本鼓励方案获取有关股票期权供给贷款以及其他任何形式的财政帮助，包罗为其贷款供给担保。

4、公司应及时根据有关规定履行股票期权鼓励方案申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本鼓励方案及中国证监会、证券交易所、中国证券注销结算有限责任公司等的有关规定，积极共同称心行权前提的鼓励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券注销结算有限责任公司的原因形成鼓励对象未能按本身意愿行权并给鼓励对象形成缺失的，公司不承担责任。

6、公司确定本鼓励方案的鼓励对象不料味着包管鼓励对象享有陆续在公司办事的权力，不构成公司对员工聘用期限的许诺，公司对员工的聘用治理仍按公司与鼓励对象签定的劳动合同施行。

7、若鼓励对象因冒犯法令、违背职业道德、泄露公司奥秘、渎职或渎职等行为严峻损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与查核委员会审议并报公司董事会批准，公司能够登记鼓励对象尚未行权的股票期权；情节严峻的，公司还可就公司因而遭受的缺失根据有关法令的规定停止逃偿。

8、法令、律例规定的其他相关权力义务。

（二）鼓励对象的权力与义务

1、鼓励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤奋尽责、遵守职业道德，为公司的开展做出应有奉献。

2、鼓励对象的资金来源应当为鼓励对象合法自筹资金。

3、鼓励对象获授的股票期权在行权前不得让渡、用于担保或了偿债务。

4、鼓励对象因鼓励方案获得的收益，应按国度税收律例交纳小我所得税及其它税费。

5、鼓励对象许诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，招致不契合授予权益或行使权益安放的，鼓励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏后，将由股权鼓励方案所获得的全数利益返还公司。

6、法令、律例及本鼓励方案规定的其他相关权力义务。

本鼓励方案经公司股东大会审议通事后，公司将与每一位鼓励对象签订《股票期权授予协议书》，明白约定各安适本鼓励方案项下的权力义务及其他相关事项。

十二、公司/鼓励对象发作异动的处置

（一）公司发作异动的处置

1、公司呈现下列情形之一的，本鼓励方案末行施行，鼓励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司登记：

（1）比来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；

（2）比来一个管帐年度财政陈述内部掌握被注册管帐师出具否认定见或无法表达定见的审计陈述；

（3）上市后比来36个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺停止利润分配的情形；

（4）法令律例规定不得实行股权鼓励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要末行鼓励方案的情形；

（6）公司董事会认为需要末行股权鼓励方案的情形。

2、公司呈现下列情形之一的，本鼓励方案一般施行：

（1）公司掌握权发作变动；

（2）公司呈现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，招致不契合股票期权受权前提或行权安放的，未行权的股票期权由公司同一登记处置；鼓励对象获授股票期权已行权的，所有鼓励对象应当返还已获受权益。董事会应当根据前款规定和本鼓励方案相关安放收回鼓励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的鼓励对象因返还权益而遭受缺失的，可根据本鼓励方案相关安放，向公司或负有责任的对象停止逃偿。

（二）鼓励对象小我情状发作改变

1、鼓励对象如因呈现以下情形之一而失往参与本鼓励方案的资格，董事会能够决定对鼓励对象根据本鼓励方案在情状发作之日，认定鼓励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司同一安放登记处置。

（1）比来12个月内被证券交易所认定为不恰当人选；

（2）比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

（3）比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者摘取市场禁进办法；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；

（5）成为法令、律例规定的其他不得参与上市公司股权鼓励的人员的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、鼓励对象发作职务变动，但仍在公司（或分、子公司）内任职的，其获授的股票期权完全根据职务变动前本鼓励方案规定的法式停止；但是，鼓励对象因不克不及胜任岗位工做、冒犯法令、违背职业道德、违背竞业条目、泄露公司奥秘、渎职或渎职等行为损害公司利益或声誉而招致的职务变动，或因前列原因招致公司去除与鼓励对象劳动关系的，鼓励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司登记，去职前需缴纳完毕股票期权已行权部门的小我所得税。

3、鼓励对象因告退、公司裁人而去职、劳动合同到期而去职，鼓励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司登记，去职前需缴纳完毕股票期权已行权部门的小我所得税。

4、鼓励对象因退休去职不再在公司任职，鼓励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司登记。鼓励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式陆续为公司供给劳动办事，遵守保密义务且未呈现任何损害公司利益行为的，其已获授的股票期权仍然根据本鼓励方案规定的法式停止。

5、鼓励对象因丧失劳动才能而去职，应分以下两种情状处置：

（1）鼓励对象因施行职务丧失劳动才能而去职的，其获授的股票期权将完全根据丧失劳动才能前本鼓励方案规定的法式停止，其小我绩效查核成果不再纳停止权查核前提；

（2）鼓励对象非因施行职务丧失劳动才能而去职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司登记，去职前需缴纳完毕股票期权已行权部门的小我所得税。

6、鼓励对象身死，应分以下两种情状处置：

（1）鼓励对象因施行职务身死的，其获授的股票期权将由其指定的财富继续人或法定继续人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权根据身死前本鼓励方案规定的法式停止，其小我绩效查核成果不再纳停止权查核前提。

（2）鼓励对象因其他原因身死的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司登记；已行权部门股票期权由其指定继续人继续，若该部门股票尚未缴纳完毕小我所得税，由指定继续人依法代为缴纳。

7、其它未阐明的情状由董事会认定，并确定其处置体例。

（三）公司与鼓励对象之间争议的处理

公司与鼓励对象发作争议，根据本鼓励方案和《股票期权授予协议书》的规定处理；规定不明的情状，两边应通过协商、沟通处理，或通过公司董事会薪酬与查核委员会调息争决。若自争议或纠纷发作之日起60日内两边未能通过上述体例处理或通过上述体例未能处理相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提告状讼处理。

十三、管帐处置办法与功绩影响测算

根据《企业管帐原则第11号一股份付出》的规定，公司将在期待期内的每个资产欠债表日，根据最新获得的可行权人数变更、功绩目标完成情状等后续信息，批改估量可行权的股票期权数量，并根据股票期权受权日的公允价值，将当期获得的办事计进相关成本或费用和本钱公积。

（一）股票期权价值的计算办法

财务部于2006年2月15日发布了《企业管帐原则第11号逐个股份付出》和2017年3月31日修订发布了《企业管帐原则第22号逐个金融东西确认和计量》。根据《企业管帐原则第22号逐个金融东西确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要抉择恰当的估值模子对股票期权的公允价值停止计算。

公司抉择Black-Scholes模子来计算期权的公允价值，并于2023年3月20日用该模子对授予的股票期权停止测算，详细参数拔取如下：

1、标的股价：60.00元/股（假设授予日公司收盘价为60.00元/股）

2、有效期别离为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

3、汗青颠簸率：15.8036%、15.3278%、16.3715%（别离摘用上证指数比来12个月、24个月、36个月的颠簸率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（别离摘用中国人民银行造定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）

（二）股票期权费用的摊销

公司根据相关估值东西确定授予日股票期权的公允价值，并最末确认本鼓励方案的股份付出费用，该等费用将在本鼓励方案的施行过程中停止分期确认。由本鼓励方案产生的鼓励成本将在经常性损益中列收。

假设授予日为2023年4月中，根据中国管帐原则要求，本鼓励方案授予的股票期权对各期管帐成本的影响如下表所示：

注：1、上述成果其实不代表最末的管帐成本。现实管帐成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与现实生效和失效的数量有关，同时提请股东重视可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司运营功效的影响最末成果将以管帐师事务所出具的年度审计陈述为准。

3、上述合计数与各明细数间接相加之和在尾数上若有差别，是因为四舍五进所形成。

公司以目前信息初步估量，在不考虑本鼓励方案对公司功绩的刺激感化情状下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响水平不大。若考虑本鼓励方案对公司开展产生的正向感化，由此激发治理团队的积极性，进步运营效率，降低代办署理人成本，本鼓励方案带来的公司功绩提拔将远高于因其带来的费用增加。

十四、上彀通知布告附件

1、《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权鼓励方案（草案）》

2、《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》

特此通知布告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 通知布告编号：2023-022

爱玛科技集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。?

重要提醒：

● 征集投票权的起行时间：自2023年4月10日至2023年4月12日

（上午9:00-12:00，下战书13:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决定见：附和

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权鼓励治理办法》（以下简称“《治理办法》”）的有关规定，并根据爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的拜托，独立董事马军生先生做为征集人就公司拟于2023年4月14日召开的2023年第一次暂时股东大会审议的股票期权鼓励方案相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的根本情状、对表决事项的表决定见及理由

（一）征集人根本情状如下：

本次征集投票权的征集报酬公司现任独立董事马军生先生，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因证券违法行为遭到惩罚，未涉及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或仲裁。

征集人与其次要曲系亲属未就公司本次股权鼓励方案有关事项达成任何协议或安放；其做为本公司独立董事，与本公司董事、高级治理人员、次要股东及其联系关系人之间以及与本次征集事项之间不存在任何短长关系。

（二）征集人对表决事项的表决定见及理由

征集人做为公司的独立董事，出席了公司于2023年3月20日召开的第五届董事会第五次会议并对《关于〈2023年股票期权鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》、《关于提请股东大会受权董事会打点股权鼓励相关事宜的议案》等议案均投了附和票。表决理由如下：

1、公司《2023年股票期权鼓励方案（草案）》（以下简称“《鼓励方案（草案）》”、“本鼓励方案”）及其摘要的拟定、审议流程契合《治理办法》等有关法令、律例和标准性文件的规定。

2、公司不存在《治理办法》等法令、律例制止施行本鼓励方案的情形，公司具备施行本鼓励方案的主体资格。

3、本鼓励方案所确定的鼓励对象均契合《公司法》《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦契合公司营业开展的现实需要。同时，全体鼓励对象不存在《治理办法》等有关法令、律例规定的制止获授股票期权的情形，鼓励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《鼓励方案（草案）》及其摘要的内容契合《公司法》《证券法》《治理办法》等有关法令、律例和标准性文件的规定；未违背有关法令、律例和标准性文件的规定，未进犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向鼓励对象供给贷款、贷款担保或任何其他财政帮助的方案或安放。

6、公司施行股权鼓励方案有利于进一步完美公司治理构造，健全公司鼓励机造，加强公司治理团队对实现公司继续、安康开展的责任感、任务感，有利于公司的继续开展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致认为本鼓励方案有利于公司的继续开展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违背相关法令、行政律例的情形。因而，我们附和公司施行本鼓励方案，并将本鼓励方案有关议案提交股东大会审议。

二、本次股东大会的根本情状

1、股东大会届次

2023年第一次暂时股东大会

2、会议召开的时间和地点

召开时间：2023年4月14日9点30分

召开地点：天津市和平区大沽北路 2 号全球金融中心 22 层会议室

3、会议议案

由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与股票期权鼓励方案相关议案的投票权：

（1）《关于〈2023年股票期权鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于〈2023年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会受权董事会打点股权鼓励相关事宜的议案》。

关于本次股东大会召开的详细情状，详见公司2023年3月21日披露于上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上的相关通知布告。

三、征集计划

（一）征集对象：截至2023年4月7日交易完毕时，在中国证券注销结算有限责任公司上海分公司注销在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年4月10日至2023年4月12日期间（上午9:00-12:00，下战书13:00-17:00）。

（三）征集法式

1、按本通知布告附件确定的格局和内容逐项填写独立董事公开征集投票权受权拜托书（以下简称“受权拜托书”）。

2、向征集人拜托的公司董事会办公室提交本人签订的受权拜托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收受权拜托书及其他相关文件：

（1）拜托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、受权拜托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定供给的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单元公章；

（2）拜托投票股东为小我股东的，其应提交本人身份证复印件、受权拜托书原件、股东账户卡复印件；

（3）受权拜托书为股东受权别人签订的，该受权拜托书应当经公证机关公证，并将公证书连同受权拜托书原件一并提交；由股东本人或股东单元法人代表签订的受权拜托书不需要公证。

3、拜托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将受权拜托书及相关文件摘取专人送达或挂号信函或特快专递体例并按本陈述书指定地址送达；摘取挂号信或特快专递体例的，抵达地邮局加盖邮戳日为送达日。

拜托投票股东送达受权拜托书及相关文件的指定地址和收件报酬：

地址：天津市和平区大沽北路 2 号全球金融中心 22 层

收件人：爱玛科技集团股份有限公司董事会办公室

联络德律风：022-5959 6888

传实：022-5959 9570

电子邮箱：amkj@aimatech.com

请将提交的全数文件予以妥帖密封，说明拜托投票股东的联络德律风和联络人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权受权拜托书”字样。

（四）拜托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全数称心下述前提的受权拜托将被确认为有效：

1、已按本陈述书征集法式要求将受权拜托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交受权拜托书及相关文件；

3、股东已按本陈述书附件规定格局填写并签订受权拜托书，且受权内容明白，提交相关文件完全、有效；

4、提交受权拜托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权反复受权拜托征集人，但其受权内容不不异的，股东最初一次签订的受权拜托书为有效，无法揣度签订时间的，以最初收到的受权拜托书为有效，无法揣度收到时间先后挨次的，由征集人以询问体例要求受权拜托人停止确认，通过该种体例仍无法确认受权内容的，该项受权拜托无效。

（六）股东将征集事项投票权受权拜托征集人后，股东能够亲身或拜托代办署理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的受权拜托呈现下列情形，征集人能够根据以下办法处置：

1、股东将征集事项投票权受权拜托给征集人后，在现场会议注销时间截行之前以书面体例明示撤销对征集人的受权拜托，则征集人将认定其对征集人的受权拜托主动失效；

2、股东将征集事项投票权受权拜托征集人以外的其别人行使并出席会议，且在现场会议注销时间截行之前以书面体例明示撤销对征集人的受权拜托的，则征集人将认定其对征集人的受权拜托主动失效；若在现场会议注销时间截行之前未以书面体例明示撤销对征集人的受权拜托的，则对征集人的拜托为独一有效的受权拜托；

3、股东应在提交的受权拜托书中明白其对征集事项的投票指示，并在附和、反对、弃权中选其一项，抉择一项以上或未抉择的，则征集人将认定其受权拜托无效。

特此通知布告。

征集人：马军生

2023年3月21日

附件：独立董事公开征集投票权受权拜托书

附件：受权拜托书

爱玛科技集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权受权拜托书

本人/本公司做为拜托人确认，在签订本受权拜托书前已认实阅读了征集报酬本次征集投票权造造并通知布告的《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的通知布告》《爱玛科技集团股份有限公司关于召开2023年第一次暂时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情状已足够领会。

在现场会议报到注销之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权陈述书确定的法式撤回本受权拜托书项下对征集人的受权拜托，或对本受权拜托书内容停止修改。

本人/本公司做为受权拜托人，兹受权拜托爱玛科技集团股份有限公司独立董事马军生先生做为本人/本公司的代办署理人出席爱玛科技集团股份有限公司2023年第一次暂时股东大会，并按本受权拜托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票定见：

（备注：拜托人应在拜托书中“附和”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未做详细指示的，受托人有权按本身的意愿停止表决。）

拜托人持通俗股数：

拜托人持优先股数：

拜托人股东帐号：

拜托人签名（盖印）：

拜托人身份证号码（营业执照号码）：

本项受权的有效期限：自签订日至2023年第一次暂时股东大会完毕。

拜托日期： 年 月 日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 通知布告编号：2023-018

爱玛科技集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议通知布告

本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年3月20日以现场连系通信体例召开，会议通知已于2023年3月14日以书面及电子邮件体例发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开契合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于利用部门可转换公司债券募集资金向全资子公司供给告贷用于施行募投项目标议案》

监事会认为：公司本次利用募集资金向全资子公司供给告贷用于施行募投项目，该行为是基于募投项目建立的需要，契合募集资金的利用方案，不存在变相改动募集资金用处的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议法式契合法令律例及标准性文件的相关规定。

表决成果：附和3票、反对0票、弃权0票。

详细内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关通知布告。

二、审议通过了《关于〈2023年股票期权鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年股票期权鼓励方案（草案）》（以下简称“鼓励方案”或“本鼓励方案”）及其摘要的内容契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权鼓励治理办法》（以下简称“治理办法”）等相关法令、律例和标准性文件的规定。本次鼓励方案的施行将有利于公司的继续开展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本议案联系关系监事刘庭序回避表决，由出席会议的非联系关系监事停止表决。

表决成果：附和票2票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司2023年第一次暂时股东大会审议，详细内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关通知布告。

三、审议通过了《关于〈2023年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2023年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》契合相关法令、律例的规定以及公司的现实情状，能包管公司股票期权鼓励方案的顺利施行，将进一步完美公司治理构造，构成优良、平衡的价值分配系统，成立股东与公司员工之间的利益共享与约束机造，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案联系关系监事刘庭序回避表决，由出席会议的非联系关系监事停止表决。

表决成果：附和票2票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司2023年第一次暂时股东大会审议，详细内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关通知布告。

四、审议通过了《关于核实公司〈2023年股票期权鼓励方案鼓励对象名单〉的议案》

监事会认为：列进公司本次股票期权鼓励方案的鼓励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法令、律例和标准性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在比来12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选的情形；不存在比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者摘取市场禁进办法的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形；不存在根据法令律例规定不得参与上市公司股权鼓励的情形，契合《治理办法》规定的鼓励对象前提，契合公司股票期权鼓励方案规定的鼓励对象范畴，其做为公司本次股票期权鼓励方案鼓励对象的主体资格合法、有效。

本鼓励方案的鼓励对象不包罗公司监事、独立董事；零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或现实掌握人及其配头、父母、子女未参与本鼓励方案。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他路子，在公司内部公示鼓励对象的姓名和职务，公示期很多于10天。监事会将于股东大会审议本鼓励方案前5日披露对鼓励对象名单的审核定见及其公示情状的阐明。

本议案联系关系监事刘庭序回避表决，由出席会议的非联系关系监事停止表决。

表决成果：附和票2票、反对票0票、弃权票0票

特此通知布告。

爱玛科技集团股份有限公司监事会

2023年3月21日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 通知布告编号：2023-020

爱玛科技集团股份有限公司

关于利用部门可转换公司债券

募集资金向全资子公司供给告贷

用于施行募投项目标议案

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●告贷对象：丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水爱玛”）；

●告贷金额：爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）拟利用募集资金不超越人民币150,000.00万元对募投项目施行主体丽水爱玛停止告贷。

公司于2023年3月20日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于利用部门可转换公司债券募集资金向全资子公司供给告贷用于施行募投项目标议案》，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构华泰结合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明白的附和定见。现将有关事项通知布告如下：

一、募集资金根本情状

经中国证券监视治理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监答应〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技公开发行可转债2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的现实募集资金净额为人民币199,379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存进公司募集资金专户，经安永华明管帐师事务所（特殊通俗合伙）审验，并出具“安永华明（2023）验第60968971_L01号”验资陈述。

二、募投项目标根本情状

根据公司《爱玛科技集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募集阐明书》披露的募集资金用处，公司本次发行可转换公司债券募集资金将用于投进以下项目：

注：若本次发行扣除发行费用后的现实募集资金少于上述项目募集资金拟投进总额，在不改动本次募投项目标前提下，公司董事会可根据项目标现实需求，对上述项目标募集资金投进挨次和金额停止恰当调整，募集资金不敷部门由公司自筹处理。

三、本次告贷的根本情状

本次可转债募投项目之一“丽水爱玛车业科技有限公司新能源伶俐出行项目（一期）”施行主体为公司全资子公司丽水爱玛。为推进募投项目标顺利施行，公司拟利用募集资金向丽水爱玛供给告贷专项用于施行该募投项目，告贷总金额不超越人民币150,000.00万元，由丽水爱玛开立专项账户专款公用。告贷期限自董事会审议通过之日起至该募投项目建立完毕之日。董事会受权公司运营层全权负责上述告贷事项，根据募投项目标建立停顿及资金需求，在上述告贷金额范畴内向丽水爱玛供给告贷。

四、本次告贷对象的根本情状

1、丽水爱玛

丽水爱玛的股权构造情状如下：

注：爱玛科技(重庆)有限公司为爱玛科技全资设立的子公司。

丽水爱玛比来一年的财政数据如下：

单元：万元

五、对公司日常运营的影响

本次利用可转债募集资金向丽水爱玛供给告贷，是基于募集资金投资项目标建立需要，契合募集资金利用方案，不存在改动或变相改动募集资金用处的情状。募集资金的利用体例、用处等契合公司的开展战术以及相关法令律例的规定，契合公司及全体股东的利益。丽水爱玛是公司的全资子公司，公司向其供给告贷期间对其消费运营活动具有掌握权，财政风险可控。同时，丽水爱玛已设立专项账户专款公用，可以保障募集资金的利用平安。

六、审议法式

2023年3月20日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于利用部门可转换公司债券募集资金向全资子公司供给告贷用于施行募投项目标议案》。公司独立董事对该事项颁发了附和的独立定见，保荐机构颁发了核查定见，契合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

七、专项定见阐明

（一）独立董事定见

公司独立董事认为：公司本次利用募集资金对全资子公司供给告贷用于施行募投项目，契合项目施行要求及相关法令律例的规定，不存在变相改动募集资金投向且可以有效进步募投项目标资金运营效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，独立董事附和公司利用募集资金向全资子公司丽水爱玛供给告贷施行募投项目。

（二）监事会定见

监事会认为：公司本次利用募集资金向全资子公司供给告贷用于施行募投项目，该行为是基于募投项目建立的需要，契合募集资金的利用方案，不存在变相改动募集资金用处的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议法式契合法令律例及标准性文件的相关规定。

监事会附和公司利用募集资金对全资子公司丽水爱玛供给告贷用于施行募投项目。

（三）保荐机构核查定见

经核查，保荐机构认为：公司利用募集资金对全资子公司供给告贷施行募投项目已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事颁发了明白附和的定见，履行了需要的内部审批法式，契合相关法令律例的要求。上述事项未违背募集资金投资项目标相关许诺，不影响募集资金投资项目标一般停止，不存在变相改动募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

因而，保荐机构对爱玛科技利用募集资金向全资子公司供给告贷用于施行募投项目无异议。

八、报备文件

1、《爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

2、《爱玛科技集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

3、《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立定见》；

4、《华泰结合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司利用募集资金对全资子公司供给告贷用于施行募投项目之核查定见》。

特此通知布告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 通知布告编号：2023-021

爱玛科技集团股份有限公司

关于召开2023年第一次

暂时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

● 股东大会召开日期：2023年4月14日

● 本次股东大会摘用的收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

一、召开会议的根本情状

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次暂时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票体例：本次股东大会所摘用的表决体例是现场投票和收集投票相连系的体例

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月14日 9点30分

召开地点：天津市和平区大沽北路2号全球金融中心22层会议室

(五)收集投票的系统、起行日期和投票时间。

收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

收集投票起行时间：自2023年4月14日至2023年4月14日

摘用上海证券交易所收集投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回营业账户和沪股通投资者的投票法式

涉及融资融券、转融通营业、约定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一标准运做》等有关规定施行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详细内容详见公司同日登载在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关通知布告。

2、特殊决议议案：1、2、3

3、对中小投资者零丁计票的议案：1、2、3

4、涉及联系关系股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的联系关系股东名称：拟做为本次股权鼓励对象的股东以及与本次股权鼓励对象存在联系关系关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票重视事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会收集投票系统行使表决权的，既能够登岸交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易末端）停止投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）停止投票。初次登岸互联网投票平台停止投票的，投资者需要完成股东身份认证。详细操做请见互联网投票平台网站阐明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全数股东账户所持不异类别通俗股和不异品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所收集投票系统参与股东大会收集投票的，能够通过其任一股东账户参与。投票后，视为其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股均已别离投出统一定见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户反复停止表决的，其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股的表决定见，别离以各类别和品种股票的第一次投票成果为准。

(三)统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他体例反复停止表决的，以第一次投票成果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才气提交。

四、会议出席对象

(一)股权注销日收市后在中国证券注销结算有限责任公司上海分公司注销在册的公司股东有权出席股东大会（详细情状详见下表），并能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决。该代办署理人没必要是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级治理人员。

(三)公司礼聘的律师。

(四)其别人员

五、会议注销办法

1、注销办法

（1）法人股股东法定代表人参与现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证打点注销；法定代表人拜托别人参与现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人受权拜托书和出席人身份证打点注销。

（2）小我股东本人参与现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证打点注销；拜托代办署理人参与现场会议的，凭本人身份证、受权拜托书、拜托人股票账户卡、拜托人身份证打点注销。

2、注销地点：天津市和平区大沽北路2号全球金融中心22层公司董事会办公室。

3、注销时间：2023年4月10日上午9：00一11：30，下战书13：00一17：00。现场参会的股东可用传实或信函体例停止注销，须在2023年4月10日下战书17:00前送达，出席会议时需照顾原件。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

2、联络人：王春彦、李新、马群博

联络德律风：022-5959 6888

传实：022-5959 9570

邮箱：amkj@aimatech.com

联络地址：天津市和平区大沽北路2号全球金融中心22层。

特此通知布告。

爱玛科技集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

附件1：受权拜托书

●报备文件

爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

附件1：受权拜托书

受权拜托书

爱玛科技集团股份有限公司：

兹拜托 先生（密斯）代表本单元（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2023年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

拜托人持通俗股数：

拜托人股东帐户号：

拜托人签名（盖印）： 受托人签名：

拜托人身份证号： 受托人身份证号：

拜托日期： 年 月 日

备注：拜托人应当在拜托书中“附和”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未做详细指示的，受托人有权按本身的意愿停止表决。

本版导读

爱玛科技集团股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议通知布告 2023-03-21