贵州省交通规划勘察设想研究院 股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议通知布告

公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年3月3日在公司十一楼会议室以现场会议体例召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和素材于2023年2月26日以专人送达书面通知和通信的体例发出。

全体监事出席了本次会议，会议召开契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的体例审议了如下议案：

1、审议通过《关于〈贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司向特定对象发行股票计划论证阐发陈述〉》的议案

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公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册治理办法》等有关法令、律例及标准性文件的规定，体例了《贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司向特定对象发行股票计划论证阐发陈述》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容详见与本通知布告同时披露的相关通知布告。

表决成果：3票附和，0 票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于成立贵州数字能元科技办事有限公司暨联系关系交易》的议案

详细内容详见与本通知布告同时披露的相关通知布告。

表决成果：3票附和，0 票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测征询有限公司的债权转为股权》的议案

经全体监事讨论，附和《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测征询有限公司的债权转为股权》的议案。

表决成果：3票附和，0 票反对，0票弃权。

特此通知布告。

贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司

监事会

2023年3月4日

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 通知布告编号：2023-010

贵州省交通规划勘察设想研究院

股份有限公司关于拟对外投资

设立贵州数字能元科技办事有限公司

暨联系关系交易的通知布告

公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

● 拟设立企业的名称：贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）拟与贵阳财产开展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）和贵阳市物流有限公司（以下简称“贵阳物流”）合资成立贵州数字能元科技办事有限公司(名称暂定，详细以市场监视治理局审定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册本钱为人民币10,000万元，此中勘设股份出资5,100万元，占比51%，贵阳产控出资3,400万元，占比34%，贵阳物流出资1,500万元，占比15%。

● 本次交易构成联系关系交易：公司正在申请向特定对象贵阳产控非公开发行A股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，在过往12个月内或者相关协议或者安放生效后的12个月内，具有与《上市规则》所列举的联系关系方规定情形之一的法人（或者其他组织）、天然人，为上市公司的联系关系人。本次非公开发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，为公司联系关系人, 贵阳物流为贵阳产控的控股子公司，因而本次交易构成联系关系交易。

● 本次交易未构成严重资产重组。●

● 本次交易已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

● 过往 12 个月，公司与统一联系关系人以及与差别联系关系人之未发作同类此外联系关系交易。

● 特殊风险提醒：合资公司目前处于筹备设立阶段，存在未能按方案设立的风险；拟设立合资公司成立后可能会受宏看经济、行业情况、市场合作、运营治理等因素的影响，将来运营情况和收益存在不确定性的风险。敬请广阔投资者重视投资风险。

一、联系关系交易概述

（一）本次交易的布景和根本情状

2022年9月，贵阳市政府印发《贵阳贵安鞭策“电动贵阳”建立施行计划（2022一2025年）》（下简称“电动贵阳”），并明白撑持贵阳产控集团等有实力的企业集团组建数字能源资产治理有限公司，为“电动贵阳”财产生态优先保障电池资产赐与并供给千亿级的BAAS电池租用办事，负责新能源财产生态相关重资产投资并导进信誉、地盘、电力等要素资本。

贵阳产控受贵阳市委市政府拜托，通过深进研究，统筹考虑各方资本优势，牵头勘设股份、贵阳物流配合组建合资公司，完成电动贵阳各类协做方的战术资本整合和财产规划。

勘设股份拟与贵阳产控和贵阳物流合资成立贵州数字能元科技办事有限公司(名称暂定，详细以市场监视治理局审定为准)。合资公司注册本钱为人民币10,000万元，此中勘设股份出资5,100万元，占比51%，贵阳产控出资3,400万元，占比34%，贵阳物流出资1,500万元，占比15%。

（二）本次交易的审议情状

公司于2023年3月3日召开第五届董事会第七次会议，以9票附和、0票反对、0票弃权的表决成果审议通过了《关于成立贵州数字能元科技办事有限公司暨联系关系交易》的议案，公司本次对外投资金额未到达《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的原则，公司独立董事已就本次交易出具了附和的独立定见。

（三）至本次联系关系交易为行，过往 12 个月内，公司与统一联系关系人以及与差别联系关系人之未发作同类此外联系关系交易。

二、联系关系方介绍

（一）联系关系方关系介绍

公司正在申请向特定对象贵阳财产开展控股集团有限公司非公开发行A股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，在过往12个月内或者相关协议或者安放生效后的12个月内，具有与上市规则所列举的联系关系方规定情形之一的法人（或者其他组织）、天然人，为上市公司的联系关系人。

本次非公开发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，为公司联系关系人, 贵阳物流为贵阳产控的控股子公司，因而本次交易构成联系关系交易。

（二）联系关系方根本情状

联系关系方1：

公司名称：贵阳财产开展控股集团有限公司

同一社会信誉代码：91520100MA6HY5F83R

类型：有限责任公司(国有独资)

住所：贵州省贵阳市看山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村贸易银行股份有限公司大楼

法定代表人：罗佳玲

注册本钱：300亿元人民币

成立日期：2019-08-30

运营范畴：法令、律例、国务院决定例定制止的不得运营；法令、律例、国务院决定例定应当答应（审批）的，经审批机关批准后凭答应（审批）文件运营;法令、律例、国务院决定例定无需答应（审批）的，市场主体自主抉择运营。（工业、农业、现代办事业、城镇根底设备、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建立、运营、治理；酒类运营；建立用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑素材及拆潢素材运营，承包建立工程项目、物业治理、城市告白、泊车场、交通、通信等项目标运营及城市建立综合开发；项目投融资、投融资治理及投融资征询；处置金融征询、赐与链金融办事、财政参谋、社会经济征询，金融科技与信息征询等；国有资产运营治理；代建项目整合营业，专项费用转移付出营业；城市公共办事产物营业，其他商务办事营业，以及市政府受权的其他营业。涉及答应运营项目，应获得相关部分答应前方可运营）

股东情状（股东名称及持股比例）：贵阳市人民政府国有资产监视治理委员会100%持股。

联系关系方2：

公司名称：贵阳市物流有限公司

同一社会信誉代码：9152010021445979X1

类型：其他有限责任公司

住所：贵州省贵阳市云岩区浣纱路22号伟储天电综合楼

法定代表人：贾亦若

注册本钱：14127万人民币

成立日期：1998年12月25日

运营范畴：法令、律例、国务院决定例定制止的不得运营；法令、律例、国务院决定例定应当答应（审批）的，经审批机关批准后凭答应（审批）文件运营;法令、律例、国务院决定例定无需答应（审批）的，市场主体自主抉择运营。（办事：火车、汽车货物直达运输，仓库货物代储代运，灵活车辆停放办事；货物及手艺进出口营业；通俗道路货物运输（不含求助紧急品）；赐与链治理；销售：建筑素材 ，金属素材，大众化工产物，通俗矿产物，日用百货，预包拆食物，散拆食物，农产物，化肥，酒。涉及答应运营项目，应获得相关部分答应前方可运营）

股东情状（股东名称及持股比例）：贵阳财产开展控股集团有限公司持股90.45%，国开开展基金有限公司持股9.55%。

三、联系关系交易标的及协议的根本情状

（一）交易的名称和类别：与联系关系人配合投资。

（二）配合投资成立的合资公司情状及签订协议的次要条目

1、根本情状

公司名称：贵州数字能元科技办事有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳市国度高新手艺财产开发区沙文生态科技财产园高海路949号虎峰大厦

注册本钱：10,000万元人民币

运营范畴：企业治理征询；信息征询办事（不含答应类信息征询办事）；信息手艺征询办事；新能源换电设备销售；电动汽车充电根底设备运营；灵活车充电销售；集中式快速充电站；蓄电池租赁；租赁办事（不含答应类租赁办事）；充电掌握设备租赁；电池销售；储能手艺办事；新能源汽车废旧动力蓄电池收受接管及梯次操纵（不含求助紧急废料运营）；软件开发；信息系统集成办事；数据处置和存储撑持办事；云计算配备手艺办事；基于云平台的营业外包办事；互联网数据办事；区块链手艺相关软件和办事；承受金融机构拜托处置信息手艺和流程外包办事（不含金融信息办事)；合同能源治理；手艺办事、手艺开发、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺妥帖；工程和手艺研究和试验开展；新兴能源手艺研发；电力行业高效节能手艺研发；在线能源监测手艺研发；人工智能公共数据平台；人工智能根底资本与手艺平台；人工智能行业利用系统集成办事；数字文化创意内容利用办事；数字手艺利用办事；电气设备补缀；告白造造；告白设想、代办署理；告白发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）。

以上根本信息，以市场监视治理部分最末核准的内容为准。

2、出资情状及时间安放

各方附和，认缴出资金额由各方分期实缴，详细根据如下：

后续各方实缴出资时间和金额根据合资公司资金需求由合资公司股东会审议决定。

3、董事会、监事及高级治理人员

合资公司设立董事会，董事会应由五名董事构成，勘设股份提名两名董事候选人，贵阳产控集团提名两名董事候选人（此中1名为职工董事），贵阳物流提名一名董事候选人。董事每届任期三年，董事任期届满，连选能够蝉联。董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人。首届董事长由勘设股份提名，经董事会选举产生。

合资公司设监事一名，由贵阳产控集团选举，股东会选举产生。

合资公司的高级治理人员包罗总司理、副总司理、财政负责人，以及合资公司章程明白规定的其他治理人员。合资公司设总司理一名，其他高级治理人员若干名。总司理人选由贵阳物流提名，财政负责人由贵阳产控集团提名，各股东方根据工做需要可别离提名一名副总司理。

4、违约责任

违背本协议的任何一方应负责补偿其他方因违约而遭受的现实缺失。假设本协议任何一方违背本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权力之外，还有官僚求违约方现实且全面地履行本协议项下的义务，并就该守约方因违约而承受的缺失提出补偿要求。本协议的一方（“补偿方”）应就以下情形向其他方及其各自的权力义务承袭人、联系关系方和代表（合称为“受偿方”）做出补偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（i）补偿方违背其在本协议中所做的任何陈说或许诺或其陈说或许诺失实；（ii）补偿方违背或未能全面履行本协议项下的许诺或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外；补偿方应就受偿方因上述情形所遭受的任何和所出缺失、债务、责任、费用（包罗查询拜访及辩解费用以及合理的律师和管帐师收费），或其他任何形式的损害停止补偿。

任一股东未在本协议约定的期限内实缴其所认缴的注册本钱的，每过期一日应当根据过期应付未付金额的万分之二别离向公司、定期实缴出资的股东即守约股东付出违约金。

5、适用法令和争议处理

本协议的订立、效劳、施行、阐明及争议的处理均应适用中法律王法公法律。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商体例处理。若协商未能处理时，本协议任何一方均有权向公司住所地（如公司尚未注册的，则为本协议约定的注册地）有管辖权的法院诉讼处理。

在争议处理期间，除争议事项外，各方应陆续履行本协议所规定的其他各项条目。

四、联系关系交易对上市公司的影响

（一）设立合资公司的需要性

合资公司是在贵阳市人民政府办公厅印发《贵阳贵安鞭策“电动贵阳”建立施行计划（2022一2025年）》的布景下拟设立的，目标是为加快推进贵阳市新能源汽车财产高量量开展与充换电根底设备建立，称心城乡居民日益增长的充换电需求，促进新能源汽车妥帖利用，助力国度“碳达峰、碳中和”目标实现。合资公司将规划电池全生命周期治理，链接并打通充换电设备、新能源储能、梯次操纵、收受接管及轮回再生等新能源电池全财产链。与联系关系方合资，有助于项目推进，同时合资公司与公司控股子公司贵州玖能行能源科技有限公司合力开展勘设股份新营业，契合公司战术规划和运营开展需要。

（二）设立合资公司对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在包管公司主营营业一般开展的前提下做出的投资决策，不影响公司一般的消费运营活动，不会对公司财政及消费运营情况产生严重倒霉影响。

本次对外投资暨联系关系交易事项不存在损害公司和全体股东，特殊是中小股东利益的情状。

合资公司设立后，若新增联系关系交易，公司将视后续停顿情状，履行新增联系关系交易的审议法式，同时包管新增的联系关系交易价格公允、内容合理，不损害公司和全体股东的利益。

五、该联系关系交易应当履行的审议法式

（一） 董事会审议情状

公司于2023年3月3日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前承认定见和独立定见

独立董事对本次联系关系交易的事前承认定见：公司与贵阳财产开展控股集团有限公司和贵阳市物流有限公司成立合资公司，旨在规划电池全生命周期治理，链接并打通充换电设备、新能源储能、梯次操纵、收受接管及轮回再生等新能源电池全财产链，具有需要性和合理性，交易是基于公允的市场贸易交易前提根底长进行的，不存在损害公司及公司股东、特殊是中小股东利益的情形。因而，我们附和将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对本次联系关系交易的独立定见：公司本次对外投资暨联系关系交易契合公司战术和营业开展需要，有利于提拔公司合作力，交易价格公允、公允、合理，遵照了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特殊是中小股东利益的情状。董事会在对该联系关系交易事项停止表决时，履行了法定法式。董事会会议的召集、召开和表决法式，契合《公司法》等法令、行政律例、部分规章、标准性文件及《公司章程》的规定。因而，我们附和该联系关系交易事项。

（三）本次联系关系交易能否需要颠末有关部分批准情状

本次成立合资公司尚需市场监视治理部分核准。

六、对外投资暨联系关系交易的风险阐发

合资公司目前处于筹备设立阶段，存在未能按方案设立的风险；拟设立合资公司成立后可能会受宏看经济、行业情况、市场合作、运营治理等因素的影响，将来运营情况和收益存在不确定性的风险。敬请广阔投资者重视投资风险。

特此通知布告。

贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司

董事会

2023年3月4日

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 通知布告编号：2023-012

贵州省交通规划勘察设想研究院

股份有限公司关于召开2023年

第一次暂时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

● 股东大会召开日期：2023年3月21日

● 本次股东大会摘用的收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

一、 召开会议的根本情状

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次暂时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票体例：本次股东大会所摘用的表决体例是现场投票和收集投票相连系的体例

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月21日 14点30分

召开地点：贵州省贵阳市国度高新手艺财产开发区阳关大道附100号，公司17楼会议室

(五) 收集投票的系统、起行日期和投票时间。

收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

收集投票起行时间：自2023年3月21日

至2023年3月21日

摘用上海证券交易所收集投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回营业账户和沪股通投资者的投票法式

涉及融资融券、转融通营业、约定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 标准运做》等有关规定施行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2023年3月3日经公司第五届董事会第七会议和第五届监事会第五次会议审议通过，并于2023年3月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方收集（）披露。

2、 特殊决议议案：议案1、议案2

3、 对中小投资者零丁计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及联系关系股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的联系关系股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票重视事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会收集投票系统行使表决权的，既能够登岸交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易末端）停止投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）停止投票。初次登岸互联网投票平台停止投票的，投资者需要完成股东身份认证。详细操做请见互联网投票平台网站阐明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全数股东账户所持不异类别通俗股和不异品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所收集投票系统参与股东大会收集投票的，能够通过其任一股东账户参与。投票后，视为其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股均已别离投出统一定见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户反复停止表决的，其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股的表决定见，别离以各类别和品种股票的第一次投票成果为准。

(三) 统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他体例反复停止表决的，以第一次投票成果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才气提交。

四、 议出席对象

(一) 股权注销日收市后在中国证券注销结算有限责任公司上海分公司注销在册的公司股东有权出席股东大会（详细情状详见下表），并能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决。该代办署理人没必要是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级治理人员。

(三) 公司礼聘的律师。

(四) 其别人员

五、 会议注销办法

（一）注销时间：2023年3月20日（9:00-11:30；13:30-17:00）

（二）注销地点及信函邮寄地址：公司董事会办公室（贵州省贵阳市国度高新手艺财产开发区阳关大道附100号）

邮政编码：550081

联络德律风：0851-85825757

传实：0851-85825757

（三）注销办法：

1. 法人股东注销：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）打点注销手续；拜托代办署理人出席的，应持代办署理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、受权拜托书（见附件一）、拜托人股东卡打点注销手续；

2. 天然人股东注销：天然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证打点注销手续；拜托代办署理人出席的，应持有代办署理人身份证、拜托受权书、拜托人股东账户卡、身份证打点注销手续。

3. 异地股东可凭以上有效证件摘取信函或传实体例注销，不承受德律风注销。传实及信函应在2023年3月20日17:00前送达公司董事会办公室。信函上请说明“出席股东大会”字样并说明联络德律风。

六、 其他事项

会议联络体例：

（1） 公司地址：贵州省贵阳市国度高新手艺财产开发区阳关大道附100号

（2） 邮政编码：550081

（3） 联络德律风：0851-85825757

（4） 传实：0851-85825757

（5） 电子邮件：yuhai@gzjtsjy.com

特此通知布告。

贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司董事会

2023年3月4日

附件1：受权拜托书

附件1：受权拜托书

受权拜托书

贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司：

兹拜托 先生（密斯）代表本单元（或本人）出席2023年3月21日召开的贵公司2023年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

拜托人持通俗股数：

拜托人持优先股数：

拜托人股东帐户号：

拜托人签名（盖印）： 受托人签名：

拜托人身份证号： 受托人身份证号：

拜托日期： 年 月 日

备注：

拜托人应当在拜托书中“附和”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未做详细指示的，受托人有权按本身的意愿停止表决。

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 通知布告编号：2023-008

贵州省交通规划勘察设想研究院

股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议通知布告

公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年3月3日在公司十六楼会议室以现场表决体例召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级治理人员列席了本次会议。会议通知和素材于2023年2月26日以专人送达和通信的体例发出。

出席会议董事到达董事会成员对折以上，契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的体例审议了如下议案：

1、审议通过《关于〈贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司向特定对象发行股票计划论证阐发陈述〉》的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册治理办法》等有关法令、律例及标准性文件的规定，体例了《贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司向特定对象发行股票计划论证阐发陈述》。

详见公司同日披露的《贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司向特定对象发行股票计划论证阐发陈述》。

本议案已获得公司独立董事事前承认，并对本议案颁发了“附和”的独立定见。

本议案需经公司2023年第一次暂时股东大会审议通过。

表决成果：9票附和，0 票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次向特定对象发行股票相关事宜》的议案

为顺利完成本次向特定对象发行股票工做，公司董事会提请股东大会受权董事会全权打点与本次向特定对象发行股票相关的全数事宜，包罗但不限于：

（1）根据相关法令、律例及标准性文件的有关规定，根据股东大会审议通过的本次发行议案及详细情状，造定和施行本次发行的详细计划，包罗但不限于决定发行时机、发行起行日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的抉择等事项；

（2）决定并礼聘参与本次发行的中介机构，签订与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包罗但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

（3）根据本次发行计划的施行情状、市场前提、政策规则调整以及证券监管部分就本次发行的审核定见，在法令、律例、标准性文件和《公司章程》及股东大会决议容许的范畴内，对本次发行详细计划和相关事项停止填补、修订和调整；

（4）根据有关监管部分要乞降证券市场的现实情状，本次发行股票施行完毕前，在股东大会决议范畴内对募集资金投资项目详细安放停止调整；

（5）根据现实情状决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的详细利用安放，开立募集资金公用账户，并根据国度规定以及监管部分的要乞降市场情状对募集资金投向停止调整；

（6）造定、修改、填补、签订、递交、呈报、确认、施行与本次发行股票及募集资金投资项目运做相关的严重协议、合同及其他相关法令文件；

（7）打点本次发行股票的申报事宜，包罗但不限于根据监管部分的要求造造、修改、签订并报送本次发行的相关申报文件及其他法令文件；

（8）在本次发行股票完成后，打点本次发行股票在上海证券交易所和中国证券注销结算有限责任公司上海分公司注销、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据本次发行的现实成果，增加公司注册本钱、修改《公司章程》响应条目，并打点工商变动注销；

（10）如证券监管部分对上市公司向特定对象发行股票政策有新的规定或市场前提发作改变，除涉及有关法令、律例和《公司章程》规定须由股东大会从头表决的事项外，根据法令、律例及其他标准性文件和证券监管部分新的政策规定或新的市场规则前提，对本次详细发行计划做响应填补、修订和调整；

（11）在呈现不成抗力或其他足以使本次发行难以施行、或固然能够施行但会给公司带来倒霉后果的情形，或者上市公司股票发行政策发作改变时，可酌情决定本次发行计划延期施行，或者根据新的发行政策陆续打点本次发行事宜；

（12）打点与本次发行有关的其他事项。

上述受权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

独立董事对本议案颁发了“附和”的独立定见。

本议案需经公司2023年第一次暂时股东大会审议通过。

表决成果：9票附和，0 票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于成立贵州数字能元科技办事有限公司暨联系关系交易》的议案

本议案已获得公司独立董事事前承认，并对本议案颁发了“附和”的独立定见。

上述议案详见与本通知布告同时披露的相关文件。

表决成果：9票附和，0 票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测征询有限公司的债权转为股权》的议案

公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项资金分配的议案》，公司上市募集资金到位后，根底设备保障资金12,526.33万元，试验检测中心扩建项目资金10,001.30万元，根据原募集资金施行方案以告贷体例利用募集资金。此中试验检测中心扩建项目由公司全资子公司贵州宏信创达工程检测征询有限公司施行。

公司已于2022年3月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司募投项目结项以及将节余募集资金永久填补活动资金》的议案，公司董事会附和公司初次公开发行股票募集资金投资项目结项，将节余募集资金永久填补活动资金，并登记响应募集资金专户。截至目前26,118,445.60元仍在贵州宏信创达工程检测征询有限公司其他应付款逐个内部往来科目余额。

为改进宏信创达资产欠债构造，加强金融信誉评级及抗风险才能，公司拟以债转股体例对宏信创达涉及募集资金已利用的债权部门共计26,118,445.60元转增股本。

表决成果：9票附和，0 票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于造定2023年度消费运营目标》的议案

表决成果：9票附和，0 票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于提请召开2023年第一次暂时股东大会》的议案

详细内容详见与本通知布告同时披露的《勘设股份关于召开2023年第一次暂时股东大会的通知》。

表决成果：9票附和，0 票反对，0票弃权。

特此通知布告。

贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司

董事会

2023年3月4日

证券简称：勘设股份 股票代码：603458

贵州省交通规划勘察设想研究院

股份有限公司

向特定对象发行股票计划论证阐发陈述

二〇二三年三月

贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为称心公司开展的资金需求，优化公司财政目标，提拔公司的运营量量，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册治理办法》（以下简称《注册治理办法》）等相关法令、律例和标准性文件的规定并连系本身现实情况，拟通过向特定对象发行股票的体例募集资金，在扣除发行费用后全数用于了偿银行告贷及填补活动资金。

本陈述中如无特殊阐明，相关用语具有与《勘设股份2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》中不异的含义。

一、本次向特定对象发行证券的布景和目标

（一）本次向特定对象发行证券的布景

1、我国根底设备投资将陆续连结“适度超前”，根底设备建立仍具开展空间

多年来我国国民经济连结了高速开展的态势，根底设备建立成为支持全国固定资产投资增速甚至经济增长的关键。2021年中心经济工做会议提出“适度超前开展根底设备投资”。围绕国度严重战术摆设和“十四五”规划，2022年政府工做陈述提出在重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设备，加快城市燃气管道、给排水管道等管网更新革新等方面，适度超前开展根底设备投资，并建立数字信息根底设备。

跟着国度发布《交通强国建立纲要》《国度综合立体交通网规划纲要》《“十四五”现代综合交通运输系统开展规划》，在此后一段期间，交通运输开展为经济社会开展发扬根底性、先导性、战术性和办事性感化仍然连结稳定，铁路、公路、水运、民航、邮政、管道、枢纽等根底设备将进一步完美，各类运输体例以及“交通+财产”进一步合成，综合交通等传统根底设备建立以及数字化等新基建投资仍然对连结经济运行不变、鞭策经济高量量开展具有重要意义。同时，《国务院关于贵州在新时代西部大开发上闯新路的定见》（国发2号）也指出，中心预算内投资、处所政府专项债券积极撑持贵州契合前提的根底设备、生态环保、社会民生等范畴项目建立，为贵州严重根底设备建立供给了政策撑持，我国根底设备建立仍具开展空间。

2、贵州省系国度交通强国建立试点省份之一，四新四化进一步推进省内根底设备建立大开展

贵州省做为全国13个进选的首批交通强国建立试点的省份，2021年贵州省委、省政府出台《贵州省推进交通强国建立施行纲要》，提出高量量完成交通运输投融资形式立异、伶俐交通建立、交通与旅游合成开展、“四好农村路”高量量开展、山区公路建立运营平安风险管控等5个方面交通强国建立试点使命，到2025年要根本建成规划合理的综合运输大通道主干网、干线网、根底网和枢纽，铁路、高速公路、机场密度位居西部前列。到2035年，根本实现交通现代化，根本实现城镇居民半小时上高速、1小时上高铁、1小时到机场，城际轨道交通公交化办事。将来，贵州交通强国建立继续推进，铁路、公路、民航、水运及管道等传统根底设备建立以及伶俐高速、伶俐机场、伶俐港航等交通新基建、交通数字化工程开展前景宽广。

进进“十四五”，贵州将以高量量开展统揽全局，把在新时代西部大开发上闯新路、在村落复兴上开新局、在施行数字经济战术上夺新机、在生态文明建立上出新绩做为主目标，把新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游财产化做为主挠手，全力以赴围绕“四新”挠“四化”。贵州加快推进城镇化提拔动作、施行村落建立动作、鼎力开展数字经济、建立国度生态文明试验区和国度内陆开放型经济试验区、加大现代化根底设备建立力度等为公司高量量、可继续开展带来新的机遇。

3、贵阳市施行“强省会”五年动作计划，区域内新基建前景宽广

为全面提拔省会城市经济首位度，加强城市影响力、开展带动力、区域合作力和推进新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游财产化“四化”开展，2021年4月贵阳市委、市政府印发《贵阳市施行“强省会”五年动作计划》，围绕在新型城镇化、贵阳贵安协同合成开展等方面实现新打破。

在做强做优数字经济方面，加快推进第五代挪动通信、工业互联网、超大规模数据中心等新型根底设备建立；在加快新型城镇化方面，建立贵安生态新城等城市功用新板块，启动东部财产新区建立；在提拔城市功用操行方面，施行提拔城镇操行“十大工程”、施行老旧小区和棚户区革新三年动作方案，到2023年中心城区棚户区、老旧小区革新全数完成，到2025年城市根底设备根本实现成网配套，新增城市绿地500万平方米；在进步财产园区量效方面，施行园区建立攻坚动作，加大原则厂房建立力度，到2025年，累计新增原则厂房1,500万平方米以上，完成工业用地收储6万亩摆布，建成3个千亿级、4个五百亿级开发区和一批1百亿级财产园。

跟着贵阳市深进推进“强省会”五年动作，在新型工业化、新型城镇化和贵阳贵安协同等开展中，数字化新型基建、城市更新、财产园区建立等范畴工程征询、勘察设想、施工市场前景宽广。

4、公司将来战术将基于国度“十四五”规划，积极办事贵州“四化”建立，实现贵州交通建立企业“抱团出海”

公司已开展成为根底设备建立范畴国内一流的集团化工程手艺办事企业。在部省两级行业主管部分鼎力撑持下，公司胜利获得工程设想综合天分甲级，成为贵州省内除一家央企外，第二家获得此天分的企业，也是国内为数不多的勘察和设想“双综合甲级”单元，为下一步做大做强勘察设想主业奠基了坚实的根底。同时，全资子公司虎峰公司获得了市政工程总承包一级天分，为拓展市政范畴设想施工总承包营业和虎峰公司开展强大供给了有力支持。

将来，公司将夯实省内市场，开展新兴市场，深度参与交旅合成，深度参与“标致贵州”事业，深度参与新型工业化，深度参与新型城镇化，积极响应贵州“四化”的严重战术决策。同时，公司将积极通过工程设想综合甲级天分，整合贵州勘察设想优良资本，填补贵州轨道交通、民航勘察设想空白，打造综合交通勘察设想航母，成为面向全国的“贵州设想”新手刺。同时，公司将基于丰富的海外营业体味，牵头促进省内交通企业结合，足够发扬贵州交通企业投融资、勘察设想、建立治理和施工等优势，共享海外市场资本，实现“抱团出海”，鞭策贵州交通产能国际输出，打造“贵州海外”新旗舰。

（二）本次向特定对象发行证券的目标

1、足够发扬混合所有造优势，积极办事国度战术

公司前身交勘院成立于1958年，在国务院办公厅关于勘察设想单元体系体例变革的有关文件精神的批示下，经数次改造由事业单元逐渐转型成全民营股份造企业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团，本次发行将使公司回回国企，在党的顽强指导下，积极投身于办事国度开展战术的伟大事业中。

“十四五”期间，是国度开启全面建立社会主义现代化国度新征程、向第二个百年斗争目标进军的第一个五年，也是贵州开启交通强国建立新征程的第一个五年。公司将紧跟国度高量量开展程序，围绕国度战术次要开展目标，将国有企业优良的信誉程度、强大的资金实力、高效的资本整合才能与民营乖巧的市场应对机造和治理体系体例立异才能相连系，足够发扬混合所有造的优势，进一步激发公司的合作力和战斗力，依托公司多年的科技立异才能与财产链拓展才能，加强企业凝聚力，鞭策公司高量量开展迈上新台阶，积极办事国度战术。

2、完美财产规划，筑牢省内，走出省外，打造勘察设想“贵州设想”手刺

公司自2017年持续四年进围全国工程勘察设想企业勘察设想收进50强，2019年获得建国70周年全国勘察设想行业优良勘察设想企业称号，2020年获得贵州省第三届省长量量奖提名奖，2021年设想的平塘大桥获得“古斯塔夫·林德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目出色奖，在部省两级行业主管部分鼎力撑持下，公司胜利获得工程设想综合天分甲级，成为贵州省内第二家获得此天分的企业，也是国内为数不多的勘察和设想“双综合甲级”单元，公司已开展成为根底设备建立范畴国内一流的集团化工程手艺办事企业。

贵阳产控是集国有本钱投资、运营及财产引领为一体的综合性国有企业集团，下辖多家贵阳市重点财产公司，营业涵盖城市根底设备建立、公用事业运营、园区开发、金融及商贸办事、旅游文化、工业造造等，在财产投资、财产金融、财产运营方面拥有丰富的体味和资本。贵阳产控可在贵阳贵顺产业园区建立、保障性租赁住房建立、城市市政交通工程等方面继续赋能公司市场、品牌等战术性资本，继续提拔公司在贵州省内合作力。

目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地量勘察、生态环保、大致积地下空间利用等多项核心手艺，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设想才能。在公司综合实力不竭加强的前提下，公司也将营业开辟的范畴由省内扩展到省外，且已经获得了优良的效果。公司根据区域化市场规划的构想，已经组建了大湾区区域运营中心，逐渐构成深耕省内市场，确保稳中有升，鼎力拓展省外的运营系统，出格是公司获得勘察和设想“双综合甲级”天分后，拓展省外营业再添利器,省外营业占比不竭提拔。

跟着省外营业的不竭拓展，为了应对面临日益猛烈的市场合作，陆续做强做优，做大公路、市政、建筑工程征询和工程总承包营业，公司亟需进一步提拔运营程度，加强资金实力、进步人员储蓄，为将公司打形成勘察设想的“贵州设想”手刺和大湾区、京津冀、长三角等区域运营中心供给强力支持。

2、优化股权构造，进步公司抗风险才能

自公司改造并上市以来，公司股权构造分离，持久处于无控股股东及现实掌握人的形态，存在必然的掌握权不变性风险。通过本次向特定对象发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为现实掌握人，公司股权构造进一步优化，上市公司将在贵阳市国资委的指导下，加快实现“国际出名、国内一流的工程手艺综合办事商”和建成为在第二财产获得严重打破、适应市场足够合作的优良上市公司。

2020岁首年月以来，新型冠状病毒肺炎疫情发作并在全球范畴内蔓延。在党中心顽强指导和全国人民的勤奋下，国内疫情得到有效掌握。疫情对我国宏看经济形成了必然的冲击，而工程征询、工程承包营业的开展因为项目延期、建筑素材抉择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素遭到较大影响。因为将来疫情开展尚不成准确揣测，上市公司营业仍有遭到疫情进一步影响的风险。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于了偿银行告贷及填补活动资金，能够有效降低公司资产欠债率，进步公司活动资金程度，改进公司本钱构造，加强财政稳重性，提拔公司抗风险才能。

二、本次发行证券及其品种抉择的需要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券抉择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票品种为境内上市的人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行体例为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券及其品种抉择的需要性

1、保障上市公司掌握权的不变性，足够发扬混合所有造优势

自公司改造并上市以来，公司股权构造分离，持久处于无控股股东及现实掌握人的形态，存在必然的掌握权不变性风险。通过本次向特定对象发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为现实掌握人，公司股权构造得到优化，化解了上市公司掌握权的不变性风险。

此外，公司将足够发扬混合所有造的体系体例与机造优势，将国有企业优良的信誉程度、强大的资金实力、高效的资本整合才能与民营企业乖巧的市场应对机造和治理体系体例立异才能相连系，在贵阳产控的批示下，进一步进步公司运营治理程度，推进公司继续安康快速的开展，撑持贵州“四化”建立，打造“贵州设想”手刺。

2、称心公司营业扩大对活动资金的需求

比来三年上市公司营业收进别离为25.63亿、27.98亿和30.39亿元，公司营业收进逐年增长。受行业属性、客户构造及营业结算习惯的影响，公司在营业开展过程中对活动资金的需求日益增加。同时公司为了完美上下流财产链，将公司打形成工程手艺办事综合办事商，加大了对工程总承包营业的投进力度，总承包营业规模不竭扩展。工程总承包营业一般具有建立规模大、建立周期长、建立工程所需资金较大的特征，进一步加大了对活动资金的需求量。

本次向特定对象发行股票募集资金将全数用于了偿银行告贷和填补公司活动资金。募集资金到位后，公司新增的活动资金将有助于公司加强本钱实力，开展强大主营营业，有效缓解公司因营业扩大和项目投资所需的营运资金压力，可以为公司带来高额收益项目标本钱和才能，不竭提拔公司继续运营才能。

3、优化本钱构造，降低财政费用，加强抗风险才能

跟着公司资产规模和营业规模不竭增长，日常营运资金需求亦不竭增加。为了称心营业开展的资金需求，公司除通过运营活动产生的现金填补活动资金外，还通过银行告贷等外部融资体例填补营运资金，处理日常资金需求。比来三岁暮，公司资产欠债率别离为55.70%、55.81%和55.95%，截至2022年三季度末，中国证监会分类M74专业手艺办事业（不含勘设股份，并剔除ST公司）的均匀资产欠债率为31.84%；同期上市公司资产欠债率为53.21%。公司资产欠债率高于同业业可比上市公司均匀程度，较高的资产欠债率将在必然水平上造约公司的营业开展。

上市公司的短期告贷已经由2018年的1.3亿元增长至2021年的15.28亿元，利钱费用由2018年的396.13万元增长至2021年的7,372.54万元，短期告贷及利钱费用均大幅增长。通过本次发行了偿银行告贷，有利于降低公司资产欠债率，建立有息债务的规模，降低财政费用，进步公司的运营功绩，增厚每股收益，庇护公司及全体股东利益。

4、促进公司转型晋级，不竭拓展新范畴、新市场、新营业

根据公司“十四五”战术目标，为了拓展省外营业，公司方案成立多个区域运营中心。根据区域化市场规划的构想，公司已经组建了大湾区区域运营中心，将来，跟着公司营业笼盖区域的不竭拓展和延伸，营业量继续增长，公司对活动资金的需求继续提拔。

此外，公司在聚焦综合交通和城乡建立两个核心，陆续做强做优公路、市政、建筑三个行业工程征询和工程总承包的根底上，也在积极拓展综合交通、伶俐财产、生态环保、村落复兴、新能源等新范畴。公司依托设想综合甲天分，方案加快介进综合交通范畴轨道、民航、港口及航道高端市场；以村落复兴研究院为试点，摸索以规划筹谋为引领的招商、建立全财产链运营办事形式，新营业的拓展进一步加剧了对活动资金的需求。

通过本次交易，有利于加强公司区域笼盖才能，培育提拔伶俐交通、新能源等新的营业增长点，为公司积存新的功绩增长点，促进公司继续、不变、安康的开展。

三、本次发行对象的抉择范畴、数量和原则的恰当性

（一）发行对象的抉择范畴

本次向特定对象发行股票的发行对象为贵阳产控，发行对象拟以现金全额认购本次发行的股票。

本次发行对象的抉择范畴契合《注册治理办法》等法令、律例的相关规定，抉择范畴恰当。

（二）本次发行对象的数量恰当性

本次发行的发行对象为贵阳产控，契合中国证监会规定前提的不超越35名（含35名）特定投资者。

本次发行对象的数量契合《注册治理办法》等法令律例的相关规定，发行对象的数量恰当。

（三）本次发行对象的原则恰当性

本次发行对象应具有必然风险识别才能和风险承担才能，并具备响应的资金实力。本次发行对象为贵阳产控，发行对象原则契合《注册治理办法》等法令律例的相关规定，本次发行对象的原则恰当。

四、本次发行订价的原则、根据、办法和法式的合理性

（一）本次发行订价的原则和根据

本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的第四届董事会第二十四次会议决议通知布告日（即2022年3月29日）。

本次向特定对象发行股票的发行价格为11.07元/股，不低于订价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（订价基准日前20个交易日公司股票交易均价=订价基准日前20个交易日股票交易总额/订价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国度法令、律例对向特定对象发行股票的发行价格和订价原则有新的规定，公司将按新的规定停止调整。

若公司在本次发行订价基准日至发行日期间发作派息、送股、本钱公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应停止响应调整，调整体例如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时停止：P1=(P0-D)/(1+N)

此中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行订价的原则和根据契合《注册治理办法》等法令律例的相关规定，本次发行订价的根据合理。

（二）本次发行订价的办法和法式及其合理性

本次向特定对象发行股票的订价原则和根据已通过公司董事会及股东大会审议，并依法停止信息披露，订价办法和法式契合《注册治理办法》等法令律例的相关规定。

本次发行订价的办法和法式契合《注册治理办法》等法令律例的相关规定，本次发行订价的办法和法式合理。

综上所述，本次发行订价的原则、根据、办法和法式均契合相关法令律例的要求，合规合理。

五、本次发行体例的可行性

本次发行摘用向特定对象发行股票的体例，在获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会附和注册的批复后，由公司在规定的有效期内抉择恰当时机向特定对象发行股票。本次发行体例契合《注册治理办法》等相关法令、律例的规定，其可行性阐发如下：

（一）本次发行订价的原则和根据及其合理性

1、本次发行契合《证券法》规定的发行前提：

（1）本次发行契合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得摘用告白、公开劝诱和变相公开体例。

（2）本次发行契合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当契合经国务院批准的国务院证券监视治理机构规定的前提，详细治理办法由国务院证券监视治理机构规定。

2、公司不存在《注册治理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，详细内容如下：

（1）私行改动上次募集资金用处未做纠正，或者未经股东大会承认；

（2）比来一年财政报表的体例和披露在严重方面不契合企业管帐原则或者相关信息披露规则的规定；比来一年财政管帐陈述被出具否认定见或者无法表达定见的审计陈述；比来一年财政管帐陈述被出具保留定见的审计陈述，且保留定见所涉及事项对上市公司的严重倒霉影响尚未消弭。本次发行涉及严重资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级治理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券交易所公开训斥；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级治理人员因涉嫌立功正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询拜访；

（5）控股股东、现实掌握人比来三年存在严峻损害上市公司利益或者投资者合法权益的严重违法行为；

（6）比来三年存在严峻损害投资者合法权益或者社会公共利益的严重违法行为。

3、公司的募集资金利用契合《上市公司证券发行注册治理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）契合国度财产政策和有关情况庇护、地盘治理等法令、行政律例规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司；

（3）募集资金项目施行后，不会与控股股东、现实掌握人及其掌握的其他企业新增构成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系交易，或者严峻影响公司消费运营的独立性。

（二）本次发行法式合法合规

本次向特定对象发行股票计划已经公司第四届董事会第二十四次会议、2022年第一次暂时股东大会、第五届董事会第五次会议和第五届董事会第七次会议审议通过，此中本次发行计划的论证阐发陈述等因全面注册造变革新增的相关议案尚需公司股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体长进行披露，履行了需要的审议法式和信息披露法式。此外，本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会附和注册前方可施行。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准法式合法合规，发行体例可行。

六、本次发行计划的公允性、合理性

本次向特定对象发行股票计划已经公司2022年第一次暂时股东大会审议通过，全体股东对公司本次发行计划根据同股同权的体例停止公允的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情状零丁计票，公司股东通过现场或收集表决的体例行使股东权力。发行计划的施行将有利于公司继续不变开展，有利于增加全体股东的权益，契合全体股东利益。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情状陈述书，就本次发行的最末发行情状做出明白阐明，确保全体股东的知情权与参与权，包管本次发行的公允性及合理性。

综上所述，本次向特定对象发行计划已经公司董事会审慎研究后通过，该计划契合全体股东利益；本次向特定对象发行计划及相关文件已履行了相关披露法式，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的计划已在股东大会上承受参会股东的公允表决，具备公允性和合理性。

七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的办法

根据《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工做的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱市场安康开展的若干定见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期回报有关事项的批示定见》（中国证券监视治理委员会通知布告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响停止了认实阐发，并提出了填补回报的详细办法，相关主体对公司填补回报拟摘取的办法可以得到实在履行做出了许诺。详细情状阐明如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司次要财政目标的影响

1、次要假设

（1）假设宏看经济情况、财产政策、行业开展情况、市场情状及公司运营情况等方面未发作严重改变；

（2）假设公司于2023年12月31日完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对次要财政目标的影响，不合错误现实完成时间构成许诺，最末以中国证监会附和注册的现实完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为90,091,352股（最末发行的股份数量以经上海证券交易所审核及中国证监会附和注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的订价基准日至发行日期间发作送股、回购、本钱公积金转增股本等股本变更事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将停止响应调整；

（4）假设公司本次发行募集资金总额为96,758.11万元，暂不考虑发行费用等的影响；本次发行现实到账的募集资金规模将根据监管部分核准、发行认购情状以及发行费用等情状最末确定；

（5）在揣测2023年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发作的其他可能产生的股份变更事宜；

（6）根据《功绩许诺及抵偿协议》中公司治理层许诺的相关内容，假设公司2023年度扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净利润为35,000.00万元，扣除非经常性损益前回属于母公司所有者的净利润为37,953.64万元，均较2021年度增长10.65%。

此外，根据公司2021年年度陈述，2021年度公司扣除非经常性损益前、后回属于母公司所有者的净利润别离为34,300.62万元和31,630.04万元，填补假设2023年度扣除非经常性损益前、后回属于母公司所有者的净利润别离按以下两种情状停止测算：（1）较2021年度增长15%；（2）较2021年度增长20%；

（7）以上假设仅为测算本次发行对公司即期回报次要财政目标的摊薄影响，不代表对公司2023年度的运营情状及趋向的揣度，不构成任何揣测及许诺事项，投资者不该据此停止投资决策，投资者据此停止投资决策形成缺失的，公司不承担补偿责任；

（8）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司消费运营、财政情况（如财政费用、投资收益）等的影响。

2、对公司次要财政目标的影响

在上述情景下，对本次发行摊薄即期回报对2023年度次要财政目标的影响停止了测算，详细情状如下：

根据上述测算，本次发行可能会招致公司的每股收益呈现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报摘取的办法

1、不竭完美公司治理，为公司开展供给轨制保障

公司将严厉遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理原则》等法令、律例和标准性文件的要求，不竭完美公司治理构造，确保股东可以足够行使权力，确保董事会可以根据法令、律例和《公司章程》的规定行使权柄，做出科学、敏捷和隆重的决策，确保独立董事可以认实履行职责，庇护公司整体利益，出格是中小股东的合法权益，确保监事会可以独立有效地行使对董事、司理和其他高级治理人员及公司财政的监视权和查抄权，为公司开展供给轨制保障。

2、标准募集资金的利用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将根据募集资金治理轨制及相关法令律例的规定，对募集资金的存储和利用停止标准治理，确保募集资金合理利用，有效提防募集资金利用风险。

3、积极提拔公司核心合作力，标准内部掌握

公司将努力于进一步稳固和提拔核心合作优势、拓宽市场，勤奋实现收进程度和盈利才能的双重提拔。公司将加强企业内部掌握，优化预算治理流程，加强成本治理，强化预算施行监视，掌握资金成本，提拔资金利用效率，全面有效地掌握公司运营和管控风险，提拔运营效率和盈利才能。

4、包管继续不变的利润分配轨制，强化投资者回报机造

公司将严厉施行《公司章程》明白的利润分配政策，在主营营业实现安康开展和运营功绩继续增长的过程中，赐与投资者继续不变的合理回报。为进一步明白将来三年的股东回报规划，陆续引导投资者树立持久投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司造定了《贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司将来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明白了公司将来三年股东回报规划的详细内容、决策机造以及规划调整的决策法式，强化了中小投资者权益保障机造。

公司所造定的填补回报办法不等于对公司将来利润做出包管。投资者不该据此停止投资决策，投资者据此停止投资决策形成缺失的，公司不承担补偿责任，敬请广阔投资者重视投资风险。

（三）公司董事、高级治理人员对公司填补回报办法可以得到实在履行所做出的许诺

公司董事、高级治理人员许诺忠实、勤奋地履行职责，庇护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报办法可以得到实在履行，做出如下许诺：

“1、本人许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送利益，也不摘用其他体例损害公司利益；

2、本人许诺对本人的职务消费行为停止约束；

3、本人许诺不动用公司资产处置与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人许诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与查核委员会造定的薪酬轨制与公司填补回报办法的施行情状相挂钩；

5、若公司后续推出公司股票鼓励方案，本人许诺拟公布的公司股票鼓励的行权前提与公司填补回报办法的施行情状相挂钩，但在本许诺函出具日已公布的公司股票鼓励行权前提除外；

6、自本许诺出具日至公司本次非公开发行股票施行完毕前，若中国证监会做出关于填补回报办法及其许诺的其他新的监管规定的，且上述许诺不克不及称心中国证监会该等规按时，本人许诺届时将根据中国证监会的最新规定出具填补许诺。

本人许诺实在履行公司造定的有关填补回报办法以及本人做出的任何有关填补回报办法的许诺，如违背本许诺或拒不履行本许诺给公司或股东形成缺失的，附和根据法令、律例及证券监管机构的有关规定承担响应法令责任。”

（四）本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报办法可以得到实在履行所做出的许诺

本次发行完成前，公司无控股股东、现实掌握人。本次发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委会将成为公司现实掌握人。本次发行完成后，贵阳产控对本次向特定对象发行摊薄即期回报摘取填补办法的许诺如下：

“一、本许诺人许诺不越权干涉公司运营治理活动，不侵吞公司利益。

二、自本许诺出具日至公司本次非公开发行股票施行完毕前，若中国证券监视治理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报办法及相关许诺的新规定，且本许诺函上述内容不克不及称心该等规定的，本许诺人许诺届时将根据中国证券监视治理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具填补许诺。

若违背上述许诺或拒不履行上述许诺，本许诺人附和承受中国证券监视治理委员会及其他证券监管机构根据其造定或发布的有关规定、规则，对本许诺人做出相关惩罚或摘取相关治理办法。”

八、结论

综上，公司本次发行具备需要性与可行性，本次发行计划公允、合理，本次发行计划的施行将有利于进一步进步公司的运营功绩，降低公司财政风险，契合公司的开展战术，契合公司及全体股东的利益。

贵州省交通规划勘察设想研究院股份有限公司董事会

二〇二三年三月三日

本版导读

贵州省交通规划勘察设想研究院 股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议通知布告 2023-03-04