钜泉光电科技（上海）股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年2月16日在公司会议室以现场及通信相连系的体例召开。本次会议通知已提早5日通过书面、电子邮件或邮寄体例送达至列位董事。会议应到董事7名，现实出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于变动证券事务代表的议案》

鉴于公司原证券事务代表陈宏浩先生已提出去职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会附和聘用陆建飞先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工做。任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日行。

陆建飞先生已获得上海证券交易所颁布的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必须的专业常识和相关工做体味，可以胜任相关岗位职责的要求，其任职资格契合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法令、律例规定的任职资格要求。

详细内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（》

表决成果：附和7票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于变动内部审计主管的议案》

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鉴于公司原内部审计主管已提出去职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会附和聘用左维密斯担任公司内部审计主管，向董事会审计委员会报告请示工做。任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日行。

表决成果：附和7票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于审议公司2022年10一12月内部审计陈述的议案》

经审议，公司董事会认为：公司2022年10-12月内部审计陈述审计结论契合企业现实，公司根据《企业内部掌握根本标准》的要求连结了有效的内部掌握轨制。

表决成果：附和7票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完美公司法人治理构造，成立、健全公司长效鼓励约束机造，吸引和留住公司优良人才，足够调动其积极性和创造性，有效提拔核心团队凝聚力和企业核心合作力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益连系在一路，使各方配合存眷公司的久远开展，确保公司开展战术和运营目标的实现，在足够保障股东利益的前提下，根据收益与奉献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权鼓励治理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号逐个股权鼓励信息披露》等有关法令、行政律例、标准性文件以及《公司章程》的规定，公司造定了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案（草案）》及其摘要，拟向鼓励对象授予72.00万股限造性股票，此中初次授予70.00万股，预留授予2.00万股。

公司独立董事已对该事项颁发了附和的独立定见。

详细内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（）。

表决成果：附和6票、反对0票、弃权0票。联系关系董事杨士聪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》

为了包管公司2023年限造性股票鼓励方案的顺利施行，确保公司开展战术和运营目标的实现，根据《上市公司股权鼓励治理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号逐个股权鼓励信息披露》等相关法令、律例的规定和公司现实情状，公司造定了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法》。

详细内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法》。

表决成果：附和6票、反对0票、弃权0票。联系关系董事杨士聪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会受权董事会打点公司2023年限造性股票鼓励方案相关事宜的议案》

为了详细施行公司2023年限造性股票鼓励方案（以下简称“本鼓励方案”），公司董事会提请股东大会受权董事会打点以下本鼓励方案的有关事项：

（一）提请公司股东大会受权董事会负责详细施行股权鼓励方案的以下事项：

1、受权董事会确定鼓励对象参与本鼓励方案的资格和前提，确定本鼓励方案的授予日；

2、受权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，根据本鼓励方案规定的办法对限造性股票数量及所涉及的标的股票数量停止响应的调整；

3、受权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，根据本鼓励方案规定的办法对限造性股票授予价格停止响应的调整；

4、受权董事会在限造性股票授予前，将员工舍弃认购的限造性股票份额调整到预留部门或在鼓励对象之间停止分配和调整；

5、受权董事会在鼓励对象契合前提时向鼓励对象授予限造性股票并打点授予限造性股票所必须的全数事宜；

6、受权董事会对鼓励对象的回属资格、回属前提停止审查确认，并附和董事会将该项权力授予薪酬与查核委员会行使；

7、受权董事会决定鼓励对象获授的限造性股票能否能够回属；

8、受权董事会打点鼓励对象回属所必须的全数事宜，包罗但不限于向证券交易所提出回属注销申请、向注销结算公司申请打点有关注销结算营业、修改《公司章程》、打点公司注册本钱的变动注销；

9、受权董事会决定本鼓励方案的变动与末行，包罗但不限于取缔鼓励对象的回属资格，对鼓励对象尚未回属的限造性股票取缔回属，打点已身死的鼓励对象尚未回属的限造性股票的抵偿和继续事宜，末行本鼓励方案；

10、受权董事会确定本鼓励方案预留限造性股票的鼓励对象、授予数量、授予价格和授予日等全数事宜；

11、受权董事会签订、施行、修改、末行任何与本鼓励方案有关的协议和其他相关协议；

12、受权董事会对本鼓励方案停止治理和调整，在与本鼓励方案的条目一致的前提下不按期造定或修改该方案的治理和施行规定。但假设法令、律例或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必需得到响应的批准；

13、受权董事会施行本鼓励方案所需的其他需要事宜，但有关文件明白规定需由股东大会行使的权力除外。

（二）提请公司股东大会受权董事会，就本鼓励方案向有关政府、机构打点审批、注销、存案、核准、附和等手续；签订、施行、修改、完成向有关政府、机构、组织、小我提交的文件；修改《公司章程》、打点公司注册本钱的变动注销；以及做出其认为与本鼓励方案有关的必需、安妥或适宜的所有行为。

（三）提请股东大会为本鼓励方案的施行，受权董事会委任收款银行、管帐师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会附和，向董事会受权的期限与本鼓励方案有效期一致。上述受权事项，除法令、行政律例、中国证监会规章、标准性文件、本鼓励方案或《公司章程》有明白规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其受权的恰当人士代表董事会间接行使。

表决成果：附和6票、反对0票、弃权0票。联系关系董事杨士聪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于全资子公司对外投资暨联系关系交易的议案》

基于公司本身战术开展规划，为进一步加强财产上下流协做，积极拓展公司BMS芯片产物进进下流利用范畴，公司基于与浙江桓能芯电科技有限公司（以下简称“桓能”）之间的营业协同性以及对桓能投资价值的揣度，拟由全资子公司钜泉科技（南京）有限公司与桓能股东Aquatech Energy Limited签订相关股权让渡协议，以0美圆的对价获得桓能5.25%的股权（详细以工商治理部分注销注册数据为准）。后续将根据《股权让渡合同》的约定实缴该5.25%股权所对应的210万美圆注册本钱，以便足够发扬两边在BMS财产链各环节的领先优势，实现协做共赢。本次投资不涉及公司向桓能委任董事、监事及高级治理人员的情状，公司不参与其运营治理。

公司独立董事已对该事项颁发了附和的独立定见。

详细内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（》

表决成果：附和7票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次暂时股东大会的议案》

鉴于本次董事会的部门议案经董事会审议通事后需提交股东大会审议，公司拟于2023年3月16日15点在上海市浦东新区张东路1387号21号楼203室召开2023年第一次暂时股东大会，审议如下事项：

1、审议《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》；

3、审议《关于提请股东大会受权董事会打点公司2023年限造性股票鼓励方案相关事宜的议案》。

详细内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（）。

表决成果：附和7票、反对0票、弃权0票。

特此通知布告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 通知布告编号：2023-005

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于变动证券事务代表的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到证券事务代表陈宏浩先生的告退陈述。其因小我原因申请辞往公司证券事务代表职务，陈宏浩先生告退后不再担任公司任何职务，其告退陈述自送达公司董事会之日起生效。陈宏浩先生在担任公司证券事务代表期间勤奋尽责、恪尽职守，公司董事会对其在任职期间所做出的奉献表达衷心感激。

公司于2023年2月16日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变动证券事务代表的议案》。公司董事会附和聘用陆建飞先生（小我简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工做，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日行。

陆建飞先生已获得上海证券交易所颁布的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必须的专业常识和相关工做体味，可以胜任相关岗位职责的要求，其任职资格契合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法令、律例规定的任职资格要求。

证券事务代表的联络体例如下：

联络德律风：021-50277832

电子邮箱：shareholders@hitrendtech.com

联络地址：上海市浦东新区张东路1388号17幢101室

邮政编码：201203

特此通知布告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2023年2月18日

附件：小我简历

陆建飞，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师。曾任江苏林洋能源股份有限公司人力资本部主任、证券部证券事务代表，上海飞科电器股份有限公司证券事务代表，2023年1月起就职于钜泉光电科技（上海）股份有限公司。

截至本通知布告披露日，陆建飞先生未间接或间接持有公司股票，与公司持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级治理人员不存在联系关系关系，也不存在遭到中国证监会及其他有关部分惩罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌立功被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被施行人，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 通知布告编号：2023-007

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨联系关系交易的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

重要内容提醒：

● 投资标的：浙江桓能芯电科技有限公司（以下简称“桓能”）5.25%的股权。

●交易概述：钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司钜泉科技（南京）有限公司（以下简称“钜泉南京”）拟以0美圆对价自桓能股东Aquatech Energy Limited（以下简称“Aquatech”）受让获得桓能5.25%的股权（详细以工商治理部分注销注册数据为准）（以下简称“本次投资”），本次投资不涉及公司向桓能委任董事、监事及高级治理人员的情状，公司不参与其运营治理。

上述标的股权，Aquatech尚未履行出资义务，钜泉南京应根据两边签定的《股权让渡合同》的约定实缴前述5.25%股权所对应的210万美圆注册本钱，Aquatech不再承担响应的出资义务。同时为了进一步发扬公司与桓能在电池治理系统（Battery Management System，以下简称“BMS”）财产链各环节的优势，公司与桓能签订《战术协做协议》，就两边于BMS范畴的协做事宜达成战术协做意向。

●本次投资系公司基于本身战术开展规划，以进一步加强财产上下流协做，积极拓展公司BMS芯片产物进进下流利用范畴，足够发扬两边在BMS财产链各环节的领先优势，实现协做共赢。本次投资的投资价格由交易各方基于自愿、公允、合理的原则配合协商确定，订价原则公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

●本次交易构成联系关系交易，不构成《上市公司严重资产重组治理办法》《科创板上市公司严重资产重组特殊规定》规定的严重资产重组。

●本次交易的施行不存在严重法令障碍。

●本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●相关风险提醒：本次投资存鄙人游市场景气宇、下流市场的手艺道路改动、产能未到达预期、常识产权独立性及侵权等方面的不确定因素及相关风险，公司的投资收益存在不确定性。公司将摘取恰当战略和治理办法加强风险掌握，积极提防和应对风险。详细内容详见本通知布告第七部门“相关风险提醒”，敬请广阔投资者隆重投资，重视投资风险。

一、对外投资暨联系关系交易概述

桓能成立于2021年8月，次要处置锂离子电池的研发、消费、收受接管和销售，是公司BMS芯片产物的下流财产链企业。

基于公司本身战术开展规划，为进一步加强财产上下流协做，积极拓展公司BMS芯片产物进进下流利用范畴，公司基于与桓能之间的营业协同性以及对桓能投资价值的揣度，拟由全资子公司钜泉南京与桓能股东Aquatech签订相关《股权让渡合同》，以0美圆的对价获得桓能5.25%的股权（详细以工商治理部分注销注册数据为准）。后续将根据《股权让渡合同》的约定实缴该5.25%股权所对应的210万美圆注册本钱，以便足够发扬两边在BMS财产链各环节的领先优势，实现协做共赢。本次投资不涉及公司向桓能委任董事、监事及高级治理人员的情状，公司不参与其运营治理。

因公司联系关系方叶南宏先生通过Aquatech间接持有桓能36.2559%的股权并同时在桓能担任董事长，基于本色重于形式的原则，公司认定本次投资构成与联系关系方的配合投资，构成联系关系交易。

本次投资不构成《上市公司严重资产重组治理办法》《科创板上市公司严重资产重组特殊规定》规定的严重资产重组。

至本次联系关系交易为行，过往十二个月内公司及部属子公司与统一联系关系方（含该联系关系方的控股子公司）或与差别联系关系人之间投资标的类别相关的联系关系交易未到达3,000万元人民币以上，且未超越上市公司比来一期经审计总资产或市值的1%。

二、联系关系方根本情状介绍

（一）联系关系方关系阐明

叶芷彤密斯通过高华投资有限公司持有公司8.75%的股份，叶奕廷密斯通过万骏实业有限公司持有公司2.19%的股份，叶南宏先生与叶芷彤密斯、叶奕廷密斯系父女关系。叶南宏先生间接持有桓能36.2559%股权，且在桓能担任董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于本色重于形式的原则，本次投资构成公司与联系关系方配合投资暨对联系关系方投资的行为，构成联系关系交易。

（二）联系关系方情状阐明

1、联系关系法人

企业名称： Aquatech Energy Limited

董事：卢志德、孔源

运营形态：存续

注册本钱：156,349,605.45（HKD）

实缴本钱：156,349,605.45（HKD）

注册证号：2676633

成立日期：2018年4月6日

注册地址：Unit 9-10,12/F.,Technology Park,18 On Lai Street, Shatin,N.T.,Hong Kong

次要营业：投资营业

次要股东：GRST （PRC）LIMITED持有Aquatech 65%股权，叶南宏持有Aquatech 35%股权

次要财政数据：截至2022年12月31日，总资产为19,424.18万港元，净资产15,498.41万港元；2022年营业收进0.87万港元，净利润-103.31万港元（以上数据未经审计）

截至目前，除上述联系关系方关系阐明以外，Aquatech与公司不存在产权、营业、资产、债权债务等方面的其他关系；经查询，Aquatech非失信被施行人。

2、联系关系天然人

叶南宏，男，中国台湾地域居民，其间接持有桓能36.2559%股权，担任桓能董事长。

截至目前，除上述联系关系方关系阐明以外，叶南宏先生与公司不存在产权、营业、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、投资标的的根本情状

（一）投资标的的名称及类别

本次投资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与联系关系方配合投资，投资标的为桓能210万美圆注册本钱（即5.25%的股权）的认缴权。

（二）投资标的根本情状

标的企业名称：浙江桓能芯电科技有限公司

法定代表人：卢志德

运营形态：存续

注册本钱：4,000万美圆

实缴本钱：2,398万美圆

同一社会信誉代码：91330421MA2LB6E486

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2021年8月2日

注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道钱塘江路189号F座厂房

运营范畴：一般项目：手艺办事、手艺开发、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺妥帖；电子公用素材研发；电子元器件与机电组件设备造造；电池造造；电子元器件造造；机械电气设备造造；电子公用素材造造；新能源原动设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子公用素材销售；电池销售；集成电路芯片及产物销售；集成电路芯片设想及办事(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动)。

股权构造：Aquatech持有桓能100%股权

董事会及治理层的人员安放：桓能董事会成员共3名，公司联系关系方叶南宏先生担任董事长。监事成员1名。本次投资完成后，公司不向桓能委任董事、监事及高级治理人员，不参与其运营治理。

比来两年的财政数据：

单元：万元 币种：人民币

以上2021年度财政数据经嘉兴知联中佳管帐师事务所（通俗合伙）审计，2022年财政数据未经审计。本次投资所对应的桓能股权产权清晰，不存在抵押、量押及其他任何限造让渡的情状，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，不存在障碍权属转移的其他情状。桓能比来12个月内未停止资产评估、增资、减资或改造。

四、联系关系交易的订价情状

（一）让渡价格的订价根据和合理性阐发

本次让渡价格由两边根据自愿、公允、合理的原则配合协商确定。契合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。次要考虑了以下几方面的因素：

1、市场前景：近年来新能源及相关财产的敏捷扩大，锂离子财产迎来了空前的开展机遇。跟着全球列国“碳达峰”“碳中和”战术的提出以及2020年11月国务院办公厅《新能源汽车财产开展规划(2021-2035年)》的发布，各企业纷繁摆设动力电池与储能锂电池产线，鞭策了锂电池需求的高速增长。

2、先辈工艺理念与规划：标的公司摘用锂电池纯水性工艺及水溶性粘结剂来代替传统的油性粘结剂和易燃有毒有机溶剂。创造平安、无毒的工做情况，降低消费成本，削减本钱投进，降低能耗，削减碳排。

3、利用市场：桓能的营业范畴和公司BMS芯片产物线的下流利用市场高度重合，均为动力电池、储能电池、数码产物、UPS等。

4、资本共享：两边在BMS财产链可实现芯片和电芯范畴的市场资本整合。

5、利用手艺互补：两边可协做研发、消费并妥帖基于钜泉BMS芯片和桓能电芯的智能组合电池（PACK）及处理计划；同时，公司能够在桓能电芯和组合电池产物的研发、消费和销售过程中获取核心电池数据，有利于开发出更成熟、更贴合市场的BMS芯片产物；此外，公司的芯片产物也可基于桓能电芯停止定造化开发设想，有利于提拔末端整体利用的性能和个性化要求。

6、地区优势：桓能位于BMS下流财产较为活泼的江浙地域，周边拥有较多组合电池需求客户；公司位于芯片财产链的核心区上海张江，周边芯片配套财产集中度高。桓能间隔公司百公里，车程2小时，便于两边及时停止手艺交换和研发协做。

（二）股东出资义务

关于《股权让渡合同》项下的标的股权，各方均确认Aquatech尚未履行出资义务，Auqatech本次让渡的桓能5.25%股权对应的210万美圆注册本钱尚待实缴。对此，各方一致认同，钜泉南京成为桓能股东后负责按《股权让渡合同》约定实缴前述尚未到位的注册本钱，Aquatech不再承担响应的出资义务，亦无需对前述未实缴注册本钱承担连带责任。

（三）本次股权让渡后公司持股情状

本次交易完成前后，标的公司的股东构造如下：

五、《股权让渡合同》的次要内容和履约安放

（一）合同次要内容

1、合同主体

甲方（让渡方）：Aquatech Energy Limited

乙方（受让方）：钜泉科技（南京）有限公司

丙方（标的公司）：浙江桓能芯电科技有限公司

2、让渡价格及付出体例

本次标的股权让渡价格为0美圆。甲方尚未履行出资义务，乙方应根据两边签定的《股权让渡合同》的约定于2023年2月28日前实缴丙方5.25%股权所对应的210万美圆注册本钱（根据《股权让渡合同》约定的汇率6.9713计算，折合人民币1,463.973万元），甲方不再承担响应的出资义务。

3、交割及过户安放

甲方与丙方将于2023年3月31日前打点完成相关股权让渡所需的工商注销手续的全数事项，但各方一致确认，前述时间系暂按时间，乙方待完成内部审核法式以及获得相关监管部分附和定见的情状下并书面通知甲方与丙方后，由各方在30日内动手打点相关工商注销手续。

如经乙方与主管部分沟通后仍未获得附和的情状下，本合同自主管部分回答否认定见的当日主动末行，由甲方自协议末行之日起15个工做日内向乙方指定的银行账户退还乙方付出的全数价款，两边各不承担违约责任。

甲方、丙方足够理解，乙方停止本次股权让渡的目标在于获得标的股权以及甲方在丙方处所享有的股东完全权力，各方应基于此目标，履行本合同约定的交割义务。

交割全数或部门无法完成，招致乙方无法实现获得标的股权，且过期超越30个工做日以上的，乙方有权书面通知去除本合同，要求甲方在收到通知的15个工做日内向乙方指定的银行账户退还乙方付出的全数价款并补偿乙方全数缺失。

4、过渡期安放

本着诚信原则，甲方及丙方应确保在完成交割前，丙方的情状在所有严重方面均不会发作可能招致乙方贸易目标无法实现，或虽能实现但实现后已无贸易价值的严重改变。特殊的，在未经乙方事先书面附和的情状下，甲方及丙方许诺，自本合同生效日起至交割日前不会处置标的股权，或对标的股权设置任何形式的权力限造，或处置或促使其他第三方处置任何可能影响乙朴直常获得标的股权的行为，不然视为甲方及丙方违约。

5、违约责任

甲方违背本合同“陈说与包管”约定的一项或多项，应当立即停行该等违约行为，消弭该行为给乙方、丙方形成的影响，并在乙方受让标的股权后对应的出资款总额（即210万美圆）的5%（大写：百分之伍）范畴内补偿乙方缺失。假设乙方可以证明由此所遭受的缺失超越该违约金数额，甲方应当根据现实缺失停止补偿。

乙方违背本合同“陈说与包管”约定的一项或多项，招致本合同项下的交易无效，或给甲方形成其他缺失的，则乙方应在标的股权对应的出资款总额（即210万美圆）的5%（大写：百分之伍）范畴内补偿甲方因而而致的经济缺失，但发作交易无效或其他缺失系因为政府机构的监管要求招致的除外。除本合同另有约定或乙方订立合同时不成预见、不成掌握的事由外，假设甲方可以证明因乙方违约所遭受的缺失超越上述数额，乙方应当根据现实缺失补偿。

乙方不按本合同约定向目标公司投进注册本钱的，每过期一日，应按过期金额的万分之5向甲方付出违约金。过期金额超越合同价款总额的千分之5以上且过期超越10日的，甲方有权去除本合同。

6、争议处理

因本合同以及本合同项下附件/填补协议等（若有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商处理，也可由有关部分调和。协商或调和不成的，应向丙方所在地有管辖权的人民法院告状。

7、合同经各办法定代表人或受权代表签字、盖印后生效。

（二）履约安放

乙方应根据两边签定的《股权让渡合同》的约定于2023年2月28日前实缴丙方5.25%股权所对应的210万美圆注册本钱。甲方与丙方将于2023年3月31日前打点完成相关股权让渡所需的工商注销手续的全数事项。各方一致确认，前述时间系暂按时间，乙方待完成内部审核法式以及获得相关监管部分附和定见的情状下并书面通知甲方与丙方后，由各方在30日内动手打点相关工商注销手续。

（三）其他安放

在签定《股权让渡合同》的同时，公司与桓能同步签订《战术协做协议》，就两边于BMS范畴的协做事宜达成战术协做意向。根据该《战术协做协议》，两边战术协做的详细内容包罗：

1、两边拟在BMS芯片开发过程中开展协做，发扬协同效应，协做完成差别商用范畴的电池系统的芯片样品测试，保障公司消费的BMS芯片具有更好的性能表示。

2、两边彼此共同，完成BMS芯片推出市场前的加速认证工做。

3、针对差别的市场和利用场景，配合协做开发电芯+BMS的处理计划，加速芯片导进市场。

4、通过彼此交换，促进两边更领会锂电池行业的开展和利用标的目的，加快BMS芯片定位和规格及功用定义。

5、通过纯水性电池消费和收受接管手艺，针对情况、社会和公司治理（ESG）和碳中和的需求，配合开发造定将来BMS芯片的原则和标准。

六、本次投资的需要性以及对上市公司的影响

本次投资桓能契合公司战术开展规划，有助于加强财产上下流协做，积极拓展公司BMS芯片的下流利用范畴。做为新能源锂电池消费和收受接管企业，桓能与公司可以构成研发及财产协同，对公司BMS芯片下流利用范畴的拓展具有重要意义。

本次投资后，公司不会向桓能派出董事、监事或高级治理人员，不参与其运营决策，不构成对桓能的严重影响。上述联系关系交易的发作，不会影响公司的营业独立性，不会对公司继续运营才能产生倒霉影响。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的一般消费运营活动，不会对公司现金流及运营功绩产生严重影响。

七、相关风险提醒

（一）标的公司可能会遭到市场景气宇、新能源锂电池手艺方面改变的影响以及运营风险，公司获取的投资收益存在不确定性。标的公司面对的风险次要有：

1、下流市场景气宇风险：桓能的产物次要利用于新能源锂电池行业，假设新能源锂电池行业将来景气宇降低，将会间接影响产物价格、毛利率及利润。

2、下流市场的手艺道路改动风险：新能源锂电池行业处于不竭摸索新手艺道路阶段，如将来新能源锂电池行业支流手艺不利用水性工艺及水溶性粘结剂，将对功绩形成严峻影响。

3、产能建立及操纵率未到达预期的风险：桓能方案分期建立6GWh锂电池产能。目前，一期建立1GW项目于2022年内起头分段投产，方案到2023岁尾完成；二期5GWh项目尚未开工建立。桓能在将来必然期间内仍将处于产能建立期，如发作特殊情状招致建立进度不如预期，或产线陆续投产后操纵率不敷，将会对其消费运营及功绩带来影响。

4、常识产权独立性及侵权的风险：桓能在锂电池消费中所利用的水性消费工艺系通过上海钜领科技有限公司（Aquatech全资子公司，以下简称“钜领”）以非独占受权答应的体例获得。钜领做为答应方，向桓能授予了19项（此中17项已获中华人民共和国常识产权局受权）专利的非独占答应利用的权力。该等受权存在权力人将来向第三方另行受权用于同类产物消费的可能性，使得桓能存在失往手艺优势和合作优势的风险，同时未获得所有权或未获得独占答应利用相关常识产权也使得桓能更易发作进犯第三方常识产权的风险。

（二）公司本次投资次要是为了拓展BMS芯片的下流利用范畴，如桓能将来产物导进或者市场开辟倒霉，存在无法有效发扬营业协同感化招致公司产物拓展利用不及预期的风险。

（三）公司与桓能签订的《战术协做协议》，两边对协做内容、范畴达成了初步意向，系两边基于协做意向而达成的战术协做约定，不构成强逼的法令约束；协议可能存在因国度政策、市场情况改变等招致协做效果不达预期等风险。

（四）本次签定的《战术协做协议》为对两边持久协做具有批示性意义的战术协做框架协议，确立了两边战术协做伙伴关系，为两边推进详细项目协做奠基了根底。详细协做项目由两边另行签订协做协议，详细施行内容和进度尚存在不确定性，现实施行事项以两边签定的详细协议为准。本次签定的《战术协做协议》不涉及详细金额和项目协做的详细权力义务，详细的交易细节需要两边在后期签订的其他正式合同或项目协议中另行约定。

八、本次投资履行的审议法式

（一）公司第五届董事会审计委员会第三次会议在董事会召开前对该项投资停止了审核，颁发审核定见如下：公司全资子公司本次参与桓能的投资构成了联系关系交易。本次投资有助于加强财产上下流协做，积极拓展公司BMS芯片下流利用范畴，契合公司持久开展规划。投资订价由两边配合协商确定，契合市场原则和交易两边的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

（二）2023年2月16日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨联系关系交易的议案》，议案表决成果为7票附和、0票反对、0票回避、0票弃权，出席会议的董事一致附和该项议案。

（三）公司独立董事对本次对外投资暨联系关系交易事项颁发了附和的独立定见如下：公司全资子公司本次参与投资桓能构成了联系关系交易，公司董事会在审议该项对外投资暨联系关系交易的过程中，表决法式合法、有效。本次投资桓能有利于加强财产上下流协做，积极拓展公司BMS芯片下流利用范畴，契合公司的持久开展战术。本次投资的订价合理、客看，遵照自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨联系关系交易的议案》，监事会经审核后认为公司本次全资子公司对外投资暨联系关系交易事项契合公司开展的需要，不会对公司现金流及运营功绩产生严重倒霉影响，审议及决策法式合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会附和公司全资子公司对外投资暨联系关系交易事项。

九、保荐机构的核查定见

经核查，保荐机构认为，公司本次对外投资暨联系关系交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事颁发了附和的独立定见。本次对外投资暨联系关系交易履行了需要的审批法式，决策法式合法合规，契合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等文件的要乞降《公司章程》的规定，本次联系关系交易系称心上市公司运营开展所需，不存在损害上市公司及全体股东，特殊是中小股东和非联系关系股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司全资子公司对外投资暨联系关系交易事项无异议。

特此通知布告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 通知布告编号：2023-008

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于召开2023年第一次

暂时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事包管通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

重要内容提醒：

● 股东大会召开日期：2023年3月16日

● 本次股东大会摘用的收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

一、 召开会议的根本情状

（一） 股东大会类型和届次

2023年第一次暂时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票体例：本次股东大会所摘用的表决体例是现场投票和收集投票相连系的体例

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月16日 15点00分

召开地点：上海市浦东新区张东路1387号21号楼203室

（五） 收集投票的系统、起行日期和投票时间。

收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

收集投票起行时间：自2023年3月16日

至2023年3月16日

摘用上海证券交易所收集投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回营业账户和沪股通投资者的投票法式

涉及融资融券、转融通营业、约定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》等有关规定施行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监视治理委员会发布的《上市公司股权鼓励治理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事陈凌云密斯做为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权鼓励相关议案的投票权。

详细内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集拜托投票权的通知布告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 阐明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2023年2月16日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。详细内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（年第一次暂时股东大会会议素材》。

2、 特殊决议议案：议案1、议案2、议案3

3、 对中小投资者零丁计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及联系关系股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的联系关系股东名称：股权注销日注销在册的拟做为公司 2023年限造性股票鼓励方案鼓励对象的股东及与鼓励对象存在联系关系关系的股东

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票重视事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会收集投票系统行使表决权的，既能够登岸交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易末端）停止投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）停止投票。初次登岸互联网投票平台停止投票的，投资者需要完成股东身份认证。详细操做请见互联网投票平台网站阐明。

（二） 统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他体例反复停止表决的，以第一次投票成果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才气提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权注销日下战书收市时在中国注销结算有限公司上海分公司注销在册的公司股东有权出席股东大会（详细情状详见下表），并能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决。该代办署理人没必要是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级治理人员。

（三） 公司礼聘的律师。

（四） 其别人员

五、 会议注销办法

（一）注销时间

凡契合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需拜托别人代办署理的，拜托代办署理人需持本人身份证、受权拜托书（见附件）、拜托人身份证复印件、股东账户卡，于2023年3月13日（上午9:00～11:30，下战书13:00～18:00）到公司董事会办公室停止股权注销。股东也能够通过信函体例打点注销手续，须在注销时间2023年3月13日下战书18:00前送达，出席会议时需照顾原件。

（二）注销地点

上海市浦东新区张东路1388号钜泉光电科技（上海）股份有限公司17栋101室一楼会议室。

（三）注销体例

拟出席本次暂时股东大会会议的股东或股东代办署理人应持有以下文件打点注销：

1、法人股东应由法定代表人或其拜托的代办署理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司打点注销；由法定代表人拜托代办署理人出席会议的，代办署理人应持营业执照复印件（加盖公章） 、本人身份证、法定代表人依法出具的受权拜托书和法人股东账户卡至公司打点注销；

2、天然人股东亲身出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司打点注销；拜托代办署理人出席会议的，代办署理人应持本人身份证、受权拜托书和股东账户卡至公司打点注销。

3、异地股东能够信函体例注销，信函以抵达公司的时间为准，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联络地址、邮编、联络德律风，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请说明“股东会议”字样；公司不承受德律风体例打点注销。

六、 其他事项

联络地址：上海市浦东新区张东路1388号17栋101室钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会办公室

邮编：201203

联络德律风：021-50277832

联络人：陆建飞

邮箱：shareholders@hitrendtech.com

特此通知布告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2023年2月18日

附件1：受权拜托书

受权拜托书

钜泉光电科技（上海）股份有限公司：

兹拜托 先生（密斯）代表本单元（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

拜托人持通俗股数：

拜托人持优先股数：

拜托人股东帐户号：

拜托人签名（盖印）： 受托人签名：

拜托人身份证号： 受托人身份证号：

拜托日期： 年 月 日

备注：

拜托人应在拜托书中“附和”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未做详细指示的，受托人有权按本身的意愿停止表决。

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 通知布告编号：2023-004

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议通知布告

本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年2月16日在公司会议室以现场及通信相连系的体例召开。公司已提早5日以书面、电子邮件或邮寄体例向全体监事发出召开本次会议通知。本次会议应到监事3名，现实出席监事3名，契合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会监事审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于审议公司2022年10一12月内部审计陈述的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2022年10-12月内部审计陈述审计结论契合企业现实，公司根据《企业内部掌握根本标准》的要求连结了有效的内部掌握轨制。

表决成果：附和3票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为《公司2023年限造性股票鼓励方案（草案）》（以下简称“本鼓励方案”）及其摘要的内容契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权鼓励治理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号逐个股权鼓励信息披露》等相关法令、行政律例、标准性文件以及《公司章程》的规定。本鼓励方案的施行将有利于公司的继续开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详细内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（）。

表决成果：附和3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》

经审核，监事会认为《公司2023年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法》契合《上市公司股权鼓励治理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号逐个股权鼓励信息披露》等相关法令、律例的规定以及公司的现实情状，能包管本鼓励方案的顺利施行，确保公司开展战术和运营目标的实现。

详细内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（年限造性股票鼓励方案施行查核治理办法》。

表决成果：附和3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案初次授予鼓励对象名单〉的议案》

对本鼓励方案初次授予鼓励对象名单停止初步核查后，监事会认为：列进本鼓励方案初次授予鼓励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法令、行政律例和标准性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在比来12个月内被证券交易所认定为不恰当人选的情形；不存在比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选的情形；不存在比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者摘取市场禁进办法的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员的情形；不存在具有法令律例规定不得参与上市公司股权鼓励的情形，契合《上市公司股权鼓励治理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的鼓励对象前提，契合本鼓励方案规定的鼓励对象范畴，其做为本鼓励方案鼓励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他路子，在公司内部公示鼓励对象的姓名和职务，公示期很多于10天。监事会将于股东大会审议股权鼓励前5日披露对鼓励对象名单的审核定见及其公示情状的阐明。

表决成果：附和3票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于全资子公司对外投资暨联系关系交易的议案》

基于公司本身战术开展规划，为进一步加强财产上下流协做，积极拓展公司BMS芯片产物进进下流利用范畴，公司基于与浙江桓能芯电科技有限公司（以下简称“桓能”）之间的营业协同性以及对桓能投资价值的揣度，拟由全资子公司钜泉科技（南京）有限公司与桓能股东Aquatech Energy Limited签订相关股权让渡协议，以0美圆的对价获得桓能5.25%的股权（详细以工商治理部分注销注册数据为准）。后续将根据《股权让渡合同》的约定实缴该5.25%股权所对应的210万美圆注册本钱，以便足够发扬两边在BMS财产链各环节的领先优势，实现协做共赢。本次投资不涉及公司向桓能委任董事、监事及高级治理人员的情状，公司不参与其运营治理。

经审核，监事会认为公司本次全资子公司对外投资暨联系关系交易事项契合公司开展的需要，不会对公司现金流及运营功绩产生严重倒霉影响，审议及决策法式合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会附和公司全资子公司对外投资暨联系关系交易事项。

详细内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（）。

表决成果：附和3票、反对0票、弃权0票。

特此通知布告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会

2023年2月18日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 通知布告编号：2023-006

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

2023年限造性股票鼓励方案（草案）

摘要通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性依法承担法令责任。

重要内容提醒：

● 股权鼓励体例：第二类限造性股票。

● 股份来源：钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向鼓励对象定向发行的本公司人民币A股通俗股股票。

● 股权鼓励的权益总数及涉及的标的股票总数：《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限造性股票鼓励方案（草案）》拟授予鼓励对象的限造性股票数量为72.00万股，约占本鼓励方案草案公布日公司股本总额5,760.00万股的1.25%。此中，初次授予限造性股票70.00万股，约占本鼓励方案草案公布日公司股本总额5,760.00万股的1.22%，占本鼓励方案拟授予限造性股票总数的97.22%；预留2.00万股，约占本鼓励方案草案公布日公司股本总额5,760.00万股的0.03%，占本鼓励方案拟授予限造性股票总数的2.78%。

一、股权鼓励方案目标

为进一步完美公司法人治理构造，成立、健全公司长效鼓励约束机造，吸引和留住公司优良人才，足够调动其积极性和创造性，有效提拔核心团队凝聚力和企业核心合作力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益连系在一路，使各方配合存眷公司的久远开展，确保公司开展战术和运营目标的实现，在足够保障股东利益的前提下，根据收益与奉献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权鼓励治理办法》（以下简称“《治理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号逐个股权鼓励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法令、行政律例、标准性文件以及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司造定了本鼓励方案。

截至本鼓励方案草案公布日，公司不存在同时施行其他股权鼓励方案以及其他持久鼓励机造的情形。

二、股权鼓励体例及标的股票来源

（一）股权鼓励体例

本鼓励方案摘取的鼓励形式为第二类限造性股票。契合本鼓励方案授予前提的鼓励对象，在称心响应回属前提和回属安放后，在回属期内以授予价格获得公司A股通俗股股票，该等股票将在中国证券注销结算有限公司上海分公司停止注销。在鼓励对象获授的限造性股票回属前，鼓励对象不享有公司股东权力，且上述限造性股票不得让渡、用于担保或了偿债务等。

（二）标的股票来源

本鼓励方案涉及的标的股票来源为公司向鼓励对象定向发行的本公司人民币A股通俗股股票。

三、拟授出的权益数量

本鼓励方案拟授予鼓励对象的限造性股票数量为72.00万股，约占本鼓励方案草案公布日公司股本总额5,760.00万股的1.25%。此中，初次授予限造性股票70.00万股，约占本鼓励方案草案公布日公司股本总额5,760.00万股的1.22%，占本鼓励方案拟授予限造性股票总数的97.22%；预留2.00万股，约占本鼓励方案草案公布日公司股本总额5,760.00万股的0.03%，占本鼓励方案拟授予限造性股票总数的2.78%。

截至本鼓励方案草案公布日，公司全数在有效期内的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计未超越公司股本总额的20.00%。本鼓励方案中任何一名鼓励对象通过全数在有效期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量累计未超越公司股本总额的1.00%。

四、鼓励对象确实定根据、范畴及各自所获授的权益数量

（一）鼓励对象确实定根据

1、鼓励对象确定的法令根据

本鼓励方案鼓励对象根据《公司法》《证券法》《治理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法令、行政律例、标准性文件和《公司章程》的相关规定，连系公司现实情状而确定。

2、鼓励对象确定的职务根据

本鼓励方案的鼓励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级治理人员、核心手艺人员与董事会认为需要鼓励的其别人员（不包罗钜泉科技独立董事、监事）。对契合本鼓励方案的鼓励对象范畴的人员，由公司董事会薪酬与查核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟命名单，并经公司监事会核实确定。

（二）鼓励对象的人数及占公司全数职工人数的比例

本鼓励方案涉及的初次授予鼓励对象共计121人，占公司截至2022年12月31日员工总数225人的53.78%，包罗：

1、公司董事以及高级治理人员；

2、公司核心手艺人员；

3、董事会认为需要鼓励的其别人员。

以上鼓励对象中，不包罗钜泉科技独立董事、监事。本鼓励方案的鼓励对象中，公司的董事与高级治理人员必需经股东大会选举或公司董事会聘用。所有鼓励对象必需在授予限造性股票时和本鼓励方案的查核期内与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同。

本鼓励方案的初次授予鼓励对象包罗间接持有公司5%以上股份的中国台湾籍股东杨士聪先生。杨士聪先生自2010年1月起便担任公司董事，目前为公司董事长，其优良的战术目光与运营战略让公司始末站在市场开展的前沿，对公司将来的运营方针、投资方案及开展战术具有决定性的影响力。本次对杨士聪先生停止股权鼓励，将有助于率领公司向更久远的目标开展，契合公司的现实情状和开展需要，也有利于庇护广阔股东的久远利益。因而，本鼓励方案将间接持有公司5%以上股份的中国台湾籍股东杨士聪先生做为鼓励对象契合公司的现实情状和开展需要，契合《上市规则》等相关法令律例的规定，具有需要性和合理性。

同时，本鼓励方案的初次授予鼓励对象包罗中国台湾籍员工郑文昌先生及美国籍员工Xuming Zhang（张旭明）先生。郑文昌先生目前为公司总司理，Xuming Zhang（张旭明）先生目前为公司副总司理及手艺总监，他们对公司的运营治理、企业开展战术等严重决策以及手艺研发工做具有重要影响力。本次对郑文昌和Xuming Zhang（张旭明）先生停止股权鼓励，将有助于率领公司向更久远的目标开展，契合公司的现实情状和开展需要，也有利于庇护广阔股东的久远利益。因而，本鼓励方案将中国台湾籍员工郑文昌及美国籍员工Xuming Zhang（张旭明）先生做为鼓励对象契合公司的现实情状和开展需要，契合《上市规则》等相关法令律例的规定，具有需要性和合理性。

预留权益的授予对象应当在本鼓励方案经股东大会审议通事后12个月内明白，经董事会提出、独立董事及监事会颁发明白定见、律师颁发专业定见并出具法令定见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露鼓励对象相关信息。超越12个月未明白鼓励对象的，预留权益失效。预留鼓励对象确实定原则参照初次授予的标准确定。

（三）鼓励对象名单及拟授出权益分配情状

1、鼓励对象名单及拟授出权益分配情状：

注：本鼓励方案中部门合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差别，系以上百分比成果四舍五进所致，下同。

2、相关阐明

（1）上述任何一名鼓励对象通过全数在有效期内的股权鼓励方案获授的本公司股票均累计未超越公司股本总额的1.00%。公司全数在有效期内的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计未超越公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超越本鼓励方案拟授予权益数量的20.00%。鼓励对象因小我原因自愿舍弃获受权益的，由董事会对授予数量做响应调整，将鼓励对象舍弃的权益份额间接调减或调整到预留部门或在鼓励对象之间停止分配。鼓励对象在认购限造性股票时因资金不敷能够响应削减认购限造性股票数额。

（2）本鼓励方案授予的鼓励对象不包罗公司独立董事、监事。

（3）预留部门的鼓励对象应当在本鼓励方案经股东大会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会颁发明白定见、律师颁发专业定见并出具法令定见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露鼓励对象相关信息。

（四）鼓励对象的核实

1、公司董事会审议通过本鼓励方案后，公司将通过公司网站或者其他路子，在公司内部公示鼓励对象的姓名和职务，公示期很多于10天。

2、公司监事会将对鼓励对象名单停止审核，足够听取公示定见。公司将在股东大会审议本鼓励方案前5日披露监事会对鼓励对象名单审核及公示情状的阐明。经公司董事会调整的鼓励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本鼓励方案施行过程中，鼓励对象如发作《治理办法》及本鼓励方案规定的不得成为鼓励对象情形的，公司将末行其参与本鼓励方案的权力，已获授但尚未回属的限造性股票不克不及回属，并做废失效。

五、股权鼓励方案的相关时间安放

（一）本鼓励方案的有效期

本鼓励方案的有效期为自限造性股票初次授予之日起至鼓励对象获授的限造性股票全数回属或做废失效之日行，最长不超越60个月。

（二）本鼓励方案的相关日期及期限

1、本鼓励方案的授予日

本鼓励方案经公司股东大会审议通事后，公司将在60日内（有获受权益前提的，从前提成就后起算）按相关规定召开董事会向鼓励对象初次授予权益，并完成通知布告等相关法式。公司未能在60日内完成上述工做的，应当及时披露不克不及完成的原因，并宣了结行施行本鼓励方案。根据《治理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部门限造性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通事后12个月内确认。

授予日在本鼓励方案经公司股东大会审议通事后由公司董事会确定，授予日必需为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、本鼓励方案的回属安放

本鼓励方案授予的限造性股票自授予之日起12个月后，且在鼓励对象称心响应回属前提后按约定比例分次回属，回属日必需为本鼓励方案有效期内的交易日，但下列期间内不得回属：

（1）公司年度陈述、半年度陈述通知布告前30日内，因特殊原因推延年度陈述、半年度陈述通知布告日期的，自原预约通知布告日前30日起算，至通知布告前1日；

（2）公司季度陈述、功绩预告、功绩快报通知布告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的严重事务发作之日或者进进决策法式之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“严重事务”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他严重事项。

如公司董事、高级治理人员及其配头、父母、子女做为鼓励对象在限造性股票回属前发作减持股票行为，则根据《证券法》中对短线交易的规定自最初一笔减持之日起推延6个月回属其限造性股票。

在本鼓励方案有效期内，假设《公司法》《证券法》等相关法令、行政律例、标准性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发作了改变，则鼓励对象回属限造性股票时应当契合修改后的《公司法》《证券法》等相关法令、律例、标准性文件和《公司章程》的规定。

初次授予的限造性股票的回属安放如下表所示：

预留部门的限造性股票如在2023年9月30日（含）前授予，则预留授予部门限造性股票的回属安放如下表所示：

预留部门的限造性股票如在2023年9月30日（不含）后授予，则预留授予部门限造性股票的回属安放如下表所示：

在上述约按期间未完成回属的或回属前提未成就的限造性股票，不得回属或递延至下期回属，由公司按本鼓励方案的规定做废失效。

在称心限造性股票回属前提后，公司将同一打点称心回属前提的限造性股票回属事宜。

3、本鼓励方案的禁售期

禁售期是指鼓励对象获授的限造性股票回属后其售出限造的时间段。鼓励对象通过本鼓励方案获授的限造性股票回属后不额外设置禁售期，禁售规定根据《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法令、行政律例、标准性文件和《公司章程》施行，详细内容如下：

（1）鼓励对象为公司董事和高级治理人员的，其在任职期间每年让渡的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%；在去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

（2）鼓励对象为公司董事、高级治理人员及其配头、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买进后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买进，由此所得收益回本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本鼓励方案的有效期内，假设《公司法》《证券法》等相关法令、行政律例、标准性文件和《公司章程》中对公司董事和高级治理人员持有股份让渡的有关规定发作了改变，则那部门鼓励对象让渡其所持有的公司股票应当在让渡时契合修改后的《公司法》《证券法》等相关法令、律例、标准性文件和《公司章程》的规定。

六、授予价格确实定办法

（一）初次授予限造性股票的授予价格

本鼓励方案初次授予限造性股票的授予价格为每股60.90元，即称心授予前提和回属前提后，鼓励对象能够每股60.90元的价格购置公司股票。

（二）初次授予限造性股票的授予价格确实定办法

初次授予的限造性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本鼓励方案草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股60.43元；

（2）本鼓励方案草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股60.90元；

（3）本鼓励方案草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股59.25元；

截至本鼓励方案草案公布日，公司上市尚未满120个交易日。

（三）预留部门限造性股票的授予价格确实定办法

本鼓励方案预留部门限造性股票授予价格与初次授予的限造性股票的授予价格不异。

（下转B22版）

本版导读

钜泉光电科技（上海）股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议通知布告 2023-02-18